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1、泓域/智能淋浴屏公司董事会方案智能淋浴屏公司董事会方案xxx有限公司目录第一章 项目概况4一、 项目概述4二、 项目总投资及资金构成5三、 资金筹措方案6四、 项目预期经济效益规划目标6五、 项目建设进度规划6第二章 董事会7一、 经理机构的地位7二、 股份有限公司的监督机构12三、 监事会制度14四、 国有独资公司的董事会17五、 董事会制度20第三章 项目背景分析29一、 产业环境分析29二、 产业链强链、补链、延链31三、 加速产品结构调整31四、 提升自主品牌竞争力32五、 打造智能家电应用生态32六、 助力实现碳中和目标32七、 必要性分析33第四章 发展规划分析34一、 公司发展规
2、划34二、 保障措施35第五章 法人治理38一、 股东权利及义务38二、 董事40三、 高级管理人员43四、 监事46第六章 SWOT分析说明49一、 优势分析（S）49二、 劣势分析（W）51三、 机会分析（O）51四、 威胁分析（T）52第一章 项目概况一、 项目概述（一）项目基本情况1、承办单位名称：xxx有限公司2、项目性质：技术改造3、项目建设地点：xx（以最终选址方案为准）4、项目联系人：陶xx（二）主办单位基本情况公司注重发挥员工民主管理、民主参与、民主监督的作用，建立了工会组织，并通过明确职工代表大会各项职权、组织制度、工作制度，进一步规范厂务公开的内容、程序、形式，企业民主管
3、理水平进一步提升。围绕公司战略和高质量发展，以提高全员思想政治素质、业务素质和履职能力为核心，坚持战略导向、问题导向和需求导向，持续深化教育培训改革，精准实施培训，努力实现员工成长与公司发展的良性互动。展望未来，公司将围绕企业发展目标的实现，在“梦想、责任、忠诚、一流”核心价值观的指引下，围绕业务体系、管控体系和人才队伍体系重塑，推动体制机制改革和管理及业务模式的创新，加强团队能力建设，提升核心竞争力，努力把公司打造成为国内一流的供应链管理平台。面对宏观经济增速放缓、结构调整的新常态，公司在企业法人治理机构、企业文化、质量管理体系等方面着力探索，提升企业综合实力，配合产业供给侧结构改革。同时，
4、公司注重履行社会责任所带来的发展机遇，积极践行“责任、人本、和谐、感恩”的核心价值观。多年来，公司一直坚持坚持以诚信经营来赢得信任。公司始终坚持“人本、诚信、创新、共赢”的经营理念，以“市场为导向、顾客为中心”的企业服务宗旨，竭诚为国内外客户提供优质产品和一流服务，欢迎各界人士光临指导和洽谈业务。（三）项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xx（以最终选址方案为准），占地面积约80.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。二、 项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投
5、资43201.64万元，其中：建设投资33823.77万元，占项目总投资的78.29%；建设期利息339.03万元，占项目总投资的0.78%；流动资金9038.84万元，占项目总投资的20.92%。三、 资金筹措方案（一）项目资本金筹措方案项目总投资43201.64万元，根据资金筹措方案，xxx有限公司计划自筹资金（资本金）29363.66万元。（二）申请银行借款方案根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额13837.98万元。四、 项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入（SP）：101200.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：81852.79万元。3、项目达产年净利润
6、（NP）：14153.26万元。4、财务内部收益率（FIRR）：25.25%。5、全部投资回收期（Pt）：5.19年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：38577.28万元（产值）。五、 项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需12个月的时间。第二章 董事会一、 经理机构的地位经理又称经理人，是指由董事会做出决议聘任的主持日常经营工作的公司负责人。在国外，经理一般由公司章程任意设定，设立后即为公司常设的辅助业务执行机关。在传统公司法中，董事会一般被视为公司的业务执行机构，它既负责做出经营决策，也负责实际管理和代表公司对外活动。然而，现代化大生
7、产的不断发展，对公司的经营水平和管理能力提出了更高的要求，传统的大多由股东组成的董事会已很难适应现代化管理的要求，需要广开才路，在更广泛的范围内选拔有专长、精于管理的代理人。于是，辅助董事会执行业务的经理机构便应运而生。公司设置经理的目的就是辅助业务执行机构（董事会）执行业务。因此，有无必要设置经理机构完全由公司视自身情况而由章程决定，法律并不做强制性规定。经理一般是由章程任意设定的辅助业务执行机关。作为董事会的辅助机关，经理从属于董事会，他必须听从作为法题临务执，机关董事会的指挥和监督。对于专属于董事会做出决议的经营事项，经理不得越俎代庖，擅自做出决定并执行。经理的职权范围通常是来自董事会的
8、授权，只能在董事会或董事长授权的范围内对外代表公司。尽管经理在各国公司法中多为由章程任意设定的机构，但事实上在现代公司中一般都设置有经理机构，尤其是在实行所有权与经营权、决策权与经营权相分离的股份公司及有限责任公司中，经理往往是必不可少的常设业务辅助执行机关。而且，随着董事会中心主义的不断加强，董事会的地位和职权也在不断发生变化，主要权力逐渐由传统的业务执行向经营决策方面转变。董事会可以决定股东机构权力范围外的一切事务，而公司的具体业务执行多由董事或经理去完成，经理的作用也越来越普遍地受到重视。在董事会权力被不断扩大的社会背景下公司立法同样呈现出经理地位被不断强化的趋势。因此，正确界定并处理董
9、事会与经理的关系，是公司立法与公司实践必须解决的问题。既不能失去对经理的控制，使董事会形同虚设沦为经理的附庸，又不能事无巨细，都由董事会决定，使经理无所事事。董事会与经理的关系是以董事会对经理实施控制为基础的合作关系。其中，控制是第一性的，合作是第三性的。在我国由传统企业领导体制向现代企业领导体制转换的过程中，需要重新审视董事会与经理的关系，不仅要在股东机构、董事会和监事会之间建立起有效的监督制衡机制，而且在公司经营阶层内部也要形成一定的分权与制衡机制，这也是我国的公司治理体系完善过程中正在探索和解决的一个重要问题。在现代公司组织机构中，董事会虽为公司的常设机关，但所有的经营业务都由其亲自执行
10、并不可行。在公司所有权与经营权进一步分离的情况下，在董事会之下往往另设有专门负责公司日常经营管理的辅助机构，这就是经理。但由于各国商业习惯与立法传统不同，各国公司法对经理的设置及其权限的规定也不相同。大多数国家的公司法，都将公司经理视为章程中的任意设定机构，即公司可以根据自身情况，在章程中规定是否设立经理以及经理的权限等法律并不对经理的设置做出硬性规定。对此，公司法规定，有限责任公司和股份有限公司可以设经理，由董事会决定聘任或解聘，经理对董事会负责（一）经理机构的职权经理机构的出现与设置，使公司的管理活动进一步专门化，有效提高了公司经营水平和竞争能力，充分表明了所有权与经营权相分离后企业管理方
11、式的发展趋势。从本质上讲，经理被授予了部分董事会的职权，经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。组织实施公司年度经营计划和投资方案。拟订公司内部管理机构设置方案。拟定公司的基本管理制度。制定公司的具体规章。提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。此外，经理作为董事会领导下的负责公司日常经营管理活动的机构，为便于其了解情况汇报工作，公司法还规定了经理有权列席董事会会议（二）经理的义务与责任经理在行使职权的同时，也必须履行相应的义务；承担相应的责任。作为基于委任关系而产生的公司代理人，经理对公司所负的义务与董事基本相同，主要对公司负有谨慎、忠诚的义务和竞业禁
12、止义务。公司法对经理、董事规定了相同的义务。如果经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定的义务，致使公司遭受损失的，应对公司负赔偿责任。在国外，经理在执行职务的范围内违反法律法规或章程规定，致使第三人受到损害的，对第三人也要承担一定的赔偿责任。（三）经理的聘任与解聘作为董事会的辅助执行机构，经理的聘任和解聘均由董事会决定。对经理的任免及其报酬决定权是董事会对经理实行监控的主要手段。董事会在选聘经理时，应对候选者进行全面综合的考察。公司法对经理的任职资格做出了与董事相同的要求，不符合法律规定的任职资格的天不得成为公司经理。必须明确，法定的资格限制仅是选聘经理的最基本条件，因而出任公司
13、经理的人，除应符合法律规定的任职条件外，还应当具备相应的经营水平和管理才能。只有选聘那些德才兼备者，才能有效地提高公司的经营水平和竞争能力。经理入选后，其经营水平和经营能力要接受实践检验，要通过述职、汇报和其他形式接受董事会的定期和随时监督。董事会根据经理的表现，可留聘或解聘，并决定经理的报酬事项。解聘不合格的经理，是董事会对经理进行事后制约的重要手段，其作用不可低估。在西方国家，当一名经理由于经营不善而对公司衰落负有责任时，在被解聘的同时，也在他的职业历史上留下了一笔不可抹杀的失败记录。有过市场失败记录者，很难重新谋求到经理的位置。因此，在国外即使已经取得经理职位的人，也十分珍惜其职位。保住
14、经理职位的唯一途径是提高公司的利润水平，不断增强公司的实力，使公司得以长期稳定地发展。公司法规定，国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经国有资产监督管理材构同意，董事会成员可以兼任经理。对于国有独资公司来说，经理是必须设置的职务。经理是负责公司日常经营活动的最重要的高级管理人员，是公司的重要辅助业务执行机关关于董事会和总经理的关系；我国的相关法律法规做了以下规定：总经理负责执行董事会决议，依照公司法和公司章程的规定行使职权，向董事会报告工作，对董事会负责，按受董事会的聘任或解聘、评价、考核和奖励。董事会根据总经理的提名或建议；聘任或解聘考核和奖励副总经理、财务负责人。按照谨慎与效率相结合
15、的决策原则，在确保有效监控的前提下，董事会可将其职权范围内的有关具体事项有条件地授权总经理处理。不兼任总经理的董事长不承担执行性事务。在公司执行性事务中实行总经理负责的领导体制。经理由董事会聘饪或者解聘，向董事会负责，接受董事会的监督。国看独资公司经理机构与前文所述的有限责任公司、股份有限公司经理机构的职权、义务相同。二、 股份有限公司的监督机构监事会是股份有限公司依据法律或公司章程设立的，对公司的业务活动进行监督的机关，是公司法明确规定的公司必设机关。在决定监事人数时，一般应考虑到设立监事会的目的在于牵制、监督公司的业务执行机关。如果监事会的人数众多，力量强大，当然有助于对公司董事和经理的监
16、督，但监督成本则会过高，从而危害公司和全体股东的利益；如果监事会的成员太少，力量太弱，则根本起不到监督作用，易使监事会的设置流于形式，毫无意义。因此，监事会的组成；既应充分考虑设立监事会的目的，也应注意公司的运营成本。公司法规定，股份有限公司设立监事会，其成员不得少于3人。监事会的成员组成，因监事会代表全体股东对公司的经营管理进行监督，所以监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，但董事、高级管理人员不得兼任监事。公司法规定，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1、具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
17、形式民主选举产生。监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事任期的长短，应服从于监事功能的发挥。因监事代表全体股东对董事、高级管理人员的管理行为实施监督，所以监事的任期应较董事的任期稍长些，以利于监事监督董事会的换届。但其任期也不宜过长，以不得少于高级管理人员的每届任期为宜。监事每届的任期为3年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在
18、任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。（二）股份有限公司监事会的议事规则监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议至少每6个月召开一次，临时监事会会议可由监事提议召开。监事会决议应经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定制成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事会会议通过做出决议的方式进行监督，监事会会议记录是监事会实施监督的重要档案资料，也是确认监事在监事会上履行监事义务的重要依据。另外，当监事违反监督义务而承担责任时，它具有证据的法律效力。因此，公司法规定监事会会议记录是非常必要的。三、
19、 监事会制度监事会制度是根据权力制衡原则由股东选举监事组成专门监督机关对公司经营进行监督的制度。在公司组织中，公司股东在通过股东机构行使重大事项决定权的同时，要通过董事会（及经理）代表自己对公司活动进行管理和指挥，因而不可避免地产生股东与董事（及经理）的委托代理关系。为解决委托人与代理人的意志差异，促使董事及经理从股东、公司利益出发履行好职责，必须设计一种体现对董事、经理进行监督的制度。股东不但享有选择管理者的权利，还享有对管理者进行监督的权利。在现代公司，特别是规模大、股东众多的股份有限公司中，这种监督权不可能完全由股东机构直接行使，股东机构的非常设机关性质也使其难以对董事会及经理的行为进行
20、日常性监督，因而设置专门的监事会来代表股东对经营者的行为进行监督，设立监事会就成了既符合权力制衡要求又符合效率原则的选择。监事会作为股东机构产生的专门机构是股东意志的直接体现。通过行使监督职能，形成对经营者的直接约束，不断矫正经营者可能出现的偏离股东和公司利益的行为。监事会是公司的监督机关，是由股东机构（和职工）选举产生并向股东机构负责，代表股东对公司经营（公司财务及董事、经理人员履行职责行为）进行监督的机关。一般情况下，公司监事会的监督职能主要表现在三个方面。（1）监事会是公司内部的专职监督机构。监事会对股东机构负责，以出资人代表的身份行使监督权力。其监督具有如下两个特点：一是监事会具有完全
21、独立性。监事会一经股东机构授权，就完全独立地行使监督权，不受其他机构的干预。董事、经理人员不得兼低监事。二是监事个人行使监督职权具有平等性。所有监事对公司的业务和账册均有平等的无差别的监督权。（2）监事会的基本职能是监督公司的一切经营活动，以董事会和总经理为主要监督对象。在监督过程中，随时要求董事会和经理人员纠正违反公司章程的越权行为。为了完成其监督职能，监事会成员必须列席董事会会议，以便及时了解决策情况，同时对业务活动进行全面监督。监事会向股东机构报告监督情况，为股东机构行使重大决策权提供必要的信息。（3）监事会监督的形式多种多样。为了完成监督职能，监事会不仅要进行会计监督，而且要进行业务监
22、督；不仅要有事后监督，而且要有事前和事中监督。监事会对经营管理的业务监督包括以下四点：通知经营管理机构停止其违规行为。在董事或经理人员执行业务过程中违反了法律、公司章程以及经营范围时，监事有权通知他们停止其行为。随时调查公司的财务状况，审查账册文件，并有权要求董事会向其提供情况，审核董事会编制的提供给股东大会的各种报表，并把审核意见向股东大会报告。当监事会认为有必要时，一般是在公司出现重大问题的情况下提议召开股东会议。四、 国有独资公司的董事会（一）国有独资公司董事会的特征董事会是国有独资公司的执行机构。董事会除行使公司法有关有限责任公司董事会的所有职权以外，还可以制定国有独资公司章程报国有资
23、产监督管理机构批准。国有独资公司董事会要比一般的有限责任公司董事会的职权范围大得多。公司法明确了国有独资公司章程的制定和批准机构是国有资产监督管理机构，这就为国有资产监督管理机构行使职权提供了法律依据。国有资产监督管理机构的成立在一定程度上解决了国有资产监督管理人缺位的状况，国有独资公司章程的制定和批准也是国有资产监督管理机构的职权之一。国有独资公司章程制定的两种方式：其一，由国有资产监督管理机构制定；其三，由董事会制定并报国有资产监督管理机构批准，这既是国有资产监督管理机构和董事会的职权，也是两个机构的义务。章程是一个公司设立、运行和终止过程中对公司及重要参与人进行权利义务分配的总协议。公司
24、法第二十三条第三项规定，设立有限责任公司，应当股东共同制定公司章程，可见制定公司章程的权利属于全体股东。而公司法第六十六条规定国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权，即在国有独资公司中，履行由资人义务的国有资产监督管理机构的法律地位类似于有限责任公司的股东。因此，由国有资产监督管理机构制定国有独资公司章程于法有依。公司法第六十六条还规定国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，这是由国有独资公司的特殊性决定的。一方面，国有独资公司的董事会成员部分来自国有资产监督管理机构的委派，其意思表示与国有资产监督管理机构基本一致，可以代表国有资产
25、监督管理机构行使部分职权；另一方面，国有独资公司数量多，种类复杂，级别不同。在现有的资源条件，完全由国有资产监督管理机构履行股东的职责实在是杯水车薪，适当地将部分权力下放给董事会，是解决出资人履行职责问题的替代机制之一。当然，由于章程的内容关系到公司日后的正常运行，国有资产监督管理机构有权进行最后把关，即拥有对董事会制定章程的批准权，这也是合理配置权力、相互制衡的需要。（二）国有独资公司董事的身份国有独资公司的董事会成员来自两个部分：国有资产监督管理机构的委派和公司职工代表大会的选举。国有资产监督管理机构委派董事会成员是其履行出资人职责的体现，正如同在有限责任公司由股东会选举和更换董事一样，国
26、有资产监督管理机构也享有对董，鑫成的任免权。国有资产归国家所有，国家所有归根结底是一国的全体国民所有。既然属于全体国民，则国有独资公司实质的股东应为全民。对于不能直接参与公司经营的国民，国家授权国有资产监督管理机构履行责任；对于有机会参与公司经营的国民，就有权以更加直接的方式行使股东权利公司职工就是后一群体，所以公司职工代表大会选举职工代表作为董事会成员参与公司管理是国有独资公司全部资产国家所有性质的更深层次体现。从另一方面来讲，公司职主是人力资本投入者，他徇同公司的债权人、高级管理人一样是公司的利益相关人，其利益得失与公司经营成败息息相关。尤其在承担较多国家责任和社会责任的国有独资公司，职工
27、与公司的关系更加特殊。因此，强制要求在国有独资公司董事会成员中有职工代表是符合我国实际和国际公司法理论发展趋势的。（三）国有独资公司董事会的组成与任期公司法规定，国有独资公司的董事每届任期不得超过3年。董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但是，董事会成员中应当有公司职工代表。职工代表由公司职工代表大会选举产生，其比例由公司章程规定。国有独资公司必须设立董事会。董事会是国有独资公司的常设经营管理机构。国有独资公司的董事会成员为3-13人，其中应当有公司职工代表。董事由国家授权投资的机构或者部门按照董事会的任期委派或者更换，职工董事则由公司职工民主选举产生。董事会设董事长人，可以根据需要设或不设
28、副董事长。董事长和副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。经国有资产监督管理机构同意，国有独资公司的董事可以兼任经理；经国有资产监督管理机构同意，国有独资公司的董事长、副董事长、董事和经理也可以兼任其他公司或经济组织的负责人，但他们只能在不存在竞业的经济组织中兼职，以免其工作与本公司发生竞争或损害本公司的利益。之所以这样规定，是因为考虑到国有独资公司往往根据需要设立子公司或者分公司，包括与其他经济组织共同投资设立诸如有限责任公司（包括中外合资、合作的有限公司）、股份有限公司等。在这种情况下，国有独资公司作为法人股东需要委派代表参加被投资公司的董事会或被任命为经理，一个国家授权投资的机
29、构或者部门也可能设立几个国有独资公司或其他企业。依国际惯例，应当允许某个国有独资公司的董事或经理同时担任关联企业的董事或经理，但一人不宜同时担任两个公司的董事长，成为两个公司的法定代表人。五、 董事会制度（一）董事会的地位作为法人组织的公司，必须借助于一定自然人组成的机构从事经营管理活动。传统的公司法中，公司的经营管理机构主要是股东机构和董事会。股东机构作为最高权力机构对公司的经营管理有广泛的决策权，董事会的权力源于股东机构的授权并受其限制，董事会的职责只是单纯地执行股东机构的决议。在这种情况下，股东机构是决策机构，董事会是执行机构，其依附于股东机构。但是，随着公司治理理念的发展，这种以股东机
30、构为核心的公司管理体制发生了深刻的变化。由于所有权与经营权相互分离，股东机构的权限、作用日益缩小，董事会的权限、作用则日趋扩大。总结各国公司立法的相关规定可以看出，董事会作为公司的经营管理机构，在公司的三大组织机构（股东机构、董事会、监事会）中仍然处于执行机构的地位。但在公司的实际经营活动中，董事会已不再单纯是股东机构决议的执行机构，而是兼有进行一般经营决策和执行股东机构重要决策的双重职能。在决策权力系统内，股东机构仍然是决策机构限于重大决策），董事会是执行机构。但在执行决策的系统内，董事会则成为决策机构（限于一般决策），而经理机构是实际执行机构，董事会处于公司决策系统和执行系统的交叉点，是公
31、司运转的核心，董事会工作效率的高低对公司的发展有着决定性的影响。（二）董事会的性质（1）董事会是代表股东对公司进行管理的机构。股东由于向公司投资而享有股东权，享有对公司进行管理的权力。但由于股东通常人数较多，不可能由众多股东共同负责公司的经营管理，而且，公司的经营管理是需要有专门知识、能力的专业人员承担，并非所有股东都能胜任。因此，需要产生一个小型的代表机构，一个既能代表股东意志、利益，又能胜任公司管理的机构，这个机构即董事会。董事会是代表股东对公司进行管理的机构，这体现在以下三个方面：董事会的成员，董事由股东选举产生。董事既可以是股东，也可以是非股东，但必须是股东推选出代表股东利益的。董事会
32、对股东机构负责，向股东机构汇报工作，接受股东（通过监事会）的监督。董事会必须代表股东利益，反映股东意志，其行使职权不得违背股东制定的公司章程，不得违背股东机构决议。（2）董事会是公司的执行机构。董事会负责执行股东机构的决议，负责管理、执行公司业务和公司事务。作为业务执行机构，董事会的职权分为对内、对外两个方面。对内管理公司的内部事务，除全面贯彻股东机构决议外，还要召集股东机构，制定公司重大事务的方案：公司高级管理人员；对外代表公司进行交易活动，实施法律行为。董事会是公司的经营决策机构。股东机构要对公司的最重要问题做出最后决定，因而是公司的决策机构。但股东机构并不对公司的所有重大问题都进行决策，
33、并不是公司唯的决策机构。股东出于自身利益和公司管理的需要，把大部分权力交给董事会行使，而自己仅保留一部分至关重要的权力（对直接涉及股东重大利益和公司性质重大变化的决定权）。这就决定了董事会不但是公司的执行机构，还是公司的重要决策机构，要对股东机构职权以外的公司重大事项进行决策。公司法规定；需要由董事会做出决定的事项有：公司的经营计划和投资方案，公司内部管理机构的设置和公司经理的聘任或者解聘及其报酬事项，制定公司的基本管理制度等。（3）董事会是公司法人的对外代表机构。董事会作为公司的核心机构，一般对外代表公司。公司法规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或经理担任，并依法登记
34、。这样规定虽为经理能担任法定代表人留下了余地，但不能改变董事会代表董事长及执行董事担任法定代表人的主流，不能改变董事会的公司代表机构性质。（4）董事会是公司的法定常设机构。董事会（或者董事）是公司的法定必备机构。根据各国公司法的规定，公司必须设立董事会（较小规模的有限责任公司必须设一名执行董事），不论是采取一元制的英国、美国，还是采取二元制的法国、德国、日本等国都是如此。董事会作为常设机构的性质主要体现在：董事会成员固定、任期固定且任期内不能无故解除。董事会决议内容多为公司经常性重大事项，董事会会议召开次数较多。董事会通常设置专门工作机构（如办公室、秘书室）处理日常事务。（三）董事会会议（1）
35、董事会会议的形式。董事会会议有定期会议与临时会议两种形式。定期会议也叫常会，是董事会定期召开的会议。公司法规定有限责任公司董事会定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。公司法对股份有限公司董事会定期会议的召开期限做了规定，即每年度至少召开两次。临时会议是介于定期会议之间的特别会议。公司法对股份有限公司董事会临时会议做了规定，明确了代表110以上表决权的股东，1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。（2）董事会会议的召集和主持。董事会会议同股东机构会议一样，也必须由有召集权的人召集和主持，否则，董事会会议不能召开，即使召开，其决
36、议也不产生法律效力。公司法规定，董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。召集董事会会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。召开临时董事会会议时，可以由公司另行规定董事会的通知方式和通知时限。（3）董事会的决议方式。董事会决议的表决实行两个原则。第一，“一人一票”的原则公司法明确规定董事会决议的表决，实行一人一票。董事会是由股东根据“一股一权”和“资本多数决”原则选举产生的，董事会董事“一人一票”的表决原则不会违背多数股东的意志。第二，多数通过原则。公司法规定，股份有
37、限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。这两个原则结合起来，即董事会会议的表决实行“董事数额多数决”。（四）董事会的职权董事会作为公司的执行机构和经营决策机构，享有经营管理公司业务活动，对公司重大问题（股东机构决策外的事项）进行决策的广泛权力。公司法列举规定了董事会的以下职权。（1）作为股东机构的常设机关，是股东机构的合法召集人。无论是股东年会还是临时服东会议，均应由董事会召集。董事会召集股东会议时，应当按照法律规定的期限和方式向全体股东履行通知义务。作为股东机构的受托机构，执行股东机构的决议。股东机构是公司的非常设的权力机构，负责对公司重大事
38、项做出决议。股东机构决议的执行，必须通过其常设的执行机构董事会进行。因而，执行股东机构的决议，就构成了董事会的一项重要职权和任务。2）决定公司的经营要务。其中，公司的经营计划是公司根据经营方针和长远发展规划制订的，是指导公司生产经营活动的行动计划；公司投资方案是根据公司投资计划制定的具体投资方案。公司的经营计划和投资方案，既要反映公司股东的利益，又要切合公司的经营实际，因而要由既代表股东利益又直接负责公司经营管理的董事会对其做出决定。（2）为股东机构准备年度财务预算方案、决算方案。公司的年度预算是公司对一年内收入和支出的精细预计方案，是公司的年度财务收支计划；公司的决算是按照年度预算执行的最终
39、结果所编制的报告。公司的年度预算、决算是公司财务管理的重要内容，是公司经营的重大事项。公司的年度财务预算方案、决算方案应由董事会草拟制定，由股东机构审议批准。（3）为股东机构准备利润分配方案和弥补亏损访案。依法合理制定公司的利润分配和亏损弥补方案是公司管理机构-董事会的一项重要职权和义务。董事会有权利也有义务依照法律和公司章程的规定，并根据公司生产经营的实际情况制定出科学合理的利润分配方案和亏损弥补方案，提交股东机构做出最后决议。（4）为股东机构准备增资或减资方案以及发行公司债券的方案。董事会作为公司的经营管理机构，可以根据生产经营的实际需要，制定并提出增加或者减少注册资本的方案和发行公司债券
40、的方案，由股东机构做出最后决议。（5）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。公司的合并，即两个或两个以上公司合并成一个公司。公司的分立，即一个公司分解成两个或两个以上公司。公司的合并与分立对公司、股东均会产生重大的影响。公司解散，即引起股东权的丧失、股东资格的消灭。因此，公司的合并、分立、解散要由负责公司经营管理、熟悉公司情况的公司执行机构董事会拟订方案，由股东机构做出特别决议。（6）决定公司内部管理机构的设置。除公司的基本组织机构（股东机构、董事会、监事会）外，公司的其他内部管理机构的设置，均由董事会决定。董事会可以根据公司的实际情况和业务需要，自主决定设置多少、设置哪些内部管理机
41、构。（7）决定聘任或者解聘公司经理、副经理、财务负责人，并决定其报酬事项。公司的经理副经理主持公司的日常经营管理，负责公司业务的具体执行，是公司业务活动的指挥中心。公司的财务负责人主管公司的财务工作，在公司经营业务中也处于十分重要的地位。能否选择称职的人员组成强有力的业务指挥机构，直接关系到公司经营的成败，因而选择这些高级管理人员就成为董事会的一项重要职权和义务。董事会有权聘任或解聘公司经理，有权根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理和财务负责人，并有权决定其报酬事项。（8）制定公司的基本管理制度。为了适应公司经营和管理的需要，搞好公司的管理，规范引导公司及其职工的行为，董事会有权力也有责任根
42、据法律法规和公司章程的规定制定公司的基本管理制度。第三章 项目背景分析一、 产业环境分析把发展基点放在创新上，以科技创新为核心，以培育激励人才为支撑，强化原始创新、集成创新和引进消化吸收再创新，优化创新创业生态。（一）推进创新引领工程强化企业创新主体地位。构建以企业为主体、市场为导向、产学研结合的技术创新体系。鼓励企业开展基础性前沿创新研究，重视颠覆性技术创新，形成一批有国际竞争力的创新型领军企业，实施科技型中小企业培育工程。构建产业技术创新联盟，发展面向市场的新型研发机构，推动跨领域跨行业协同创新，构筑分工协作、优势互补的产业创新链和创新企业群落。吸收更多企业参与规划、计划、指南、政策、标准
43、制定，支持企业承担或参与国家重大专项和重大科技攻关。推动战略前沿领域创新突破。重点突破新一代信息通信、新能源、新材料、航空航天、生物医药、智能制造和节能环保等领域核心共性关键技术，构建贯通基础研究、重大共性关键技术到应用示范的纵向创新链和横向协作产业链。围绕城镇化、环境治理、人口健康、公共服务等领域瓶颈制约，率先提出系统性技术解决方案。建设重大创新平台。深化与央企、大院大所、重点高校战略合作，集中支持一批有特色、高水平大学和科研院所组建跨学科、综合交叉的科研团队，支持企业与高校、科研院所共建技术创新中心、重点实验室、工程（技术）研究中心。（二）营造良好创新生态构建创新成果转化机制。扩大高校和科
44、研院所自主权，实行中长期目标导向和突出研究质量、原创价值、实际贡献的考核评价机制，赋予创新领军人才更大财务支配权、技术路线决策权。完善科技成果转化制度，落实创新成果处置权、使用权和收益权，健全科技成果转化收益分享机制，提高科研成果转化收益分享比例，支持科研人员兼职和离岗转化科技成果。建立市、区（市）全覆盖、多层次技术（产权）交易市场架构，形成政府、行业、机构、技术经纪人“四位一体”的技术市场服务体系，推进国家海洋技术转移中心建设。鼓励有实力的企业、产业联盟、工程中心面向市场开展中试和技术熟化等集成服务，促进科技成果资本化、产业化。创新科技金融服务。更多采用政策性融资担保、风险补偿、后补偿等方式
45、，建立跨部门的财政科技项目统筹决策和联动管理制度。建立财政科技投入与社会资金搭配机制，构建从实验研究、中试到生产的全过程科技融资模式。大力发展天使投资和创业投资，组建青岛高创等科技金融机构，依托众筹平台等资本渠道支持创新全过程。建设综合性科技金融服务平台，实现科技资源与信贷资源常态化、交互式对接。加快国有平台公司向“科技+金融+物业”转型。鼓励金融服务机构开发股权融资、知识产权质押、融资租赁等特色金融产品。二、 产业链强链、补链、延链找准产业补链、强链、延链需求，盯住产业链关键环节、关键技术、关键企业，着力吸引平台企业、龙头企业和企业总部落户。抢占工业互联网平台发展先机，强化数字赋能，加快提升
46、智能家电（居）产业创新发展动能。强链：支持上游技术龙头配套企业，依托美的、海尔、格力、荣事达、美菱为龙头的主机应用企业（平台），通过技术创新、机制创新、业务创新做大做强。补链：积极引进并支持围绕智能家电（居）产业发展相配套的关键零部件、先进制造成型、先进材料、高端半导体等领域行业“专精特新”或“独角兽”企业落户。延链：围绕智能家电、智能家居、智慧家庭升级方向，巩固传统家电产业优势基础，引进智能家居头部企业，全方位延产品链、技术链、供应链、服务链，以高质量的增量激活存量。三、 加速产品结构调整按照增品种、提品质、创品牌“三品”行动和安徽工业精品提升行动的要求，立足于现有的“四大件”产品结构体系，
47、以满足不同消费群体在“衣食住行”等各个方面的美好生活需求为导向，延长、补充和优化产品链，打造全品类、多品种、高品质的智能家电（居）产品供给体系。四、 提升自主品牌竞争力健全品牌培育机制，完善品牌建设标准体系和评价体系，引导企业走品牌发展之路，推进“三品示范”和“工业精品”工程。对标国际国内一流标准，鼓励家电企业不断提高市场营销、服务能力、资本运营、品牌输出等环节运作水平，增强品牌效应，着力打响“安徽家电”金字品牌。五、 打造智能家电应用生态围绕用户需求和应用场景，提高家电产品的自感知、自决策、自执行、自学习等智能化水平，全面提升智能人机交互控制技术水平，优化用户体验；构建可多设备接入、多场景联
48、动、跨品牌、跨产业、跨平台的智能家电应用场景；构建或参与跨行业的智能家电合作生态，为用户提供各种应用场景下的多样化智能家电及服务解决方案。六、 助力实现碳中和目标通过开展产品生态设计、使用再生原料、保障废弃产品规范回收利用和安全处置、加强信息公开等，推动家电企业切实落实资源环境责任，提高产品的综合竞争力和资源环境效益，助力实现碳中和目标。七、 必要性分析（一）现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。（二