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1、无限公司中国无锡目录第一章总贝tl.2 第二章经营宗旨和范围.3 第三章股份.3 第4节股份发行.3第二节股份增减和ll购第三节股份转让.5 第四章股东和股东大会.6第节第二节股东.6 股东大会的-般规定.9股东大会的召集.12股东大会的提案与通知.13 股东大会的召开.15 股东大会的表决和决议.17节节节三四五第第第第L+/、TJ第五章董事会.22第一节董事.22第二节董事会.25 第六章总经理和其他高级管理人员.29 第七章监事会.31 第一节监事.31第二节i监事会.32 第八章财务会计制度、利润分配和审计.33第一节财务会 计制度.33 第二节利润分配第三节内部审计.37 第四节会计
2、师事务所的聘任.37第九章通知和公告.37第节通知.37第二节公告.第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.38第节合并、分立、增资和减资.38 第二节解散和清算.40 第十一章修改章程.41第十二章附则.42无锡化工装备股份有限公司章程第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据叫t华人民共和国公司法)(以F简称(公司法)和国家有关法律、行政法规的规定，制定无锡化工装备股份有限公司(以下简称公司)草程。第二条公司系依照公司法和其他有关规定发起设立的股份有限公司(以下简称公司)。公司由菌洪沟、惠兵、邵雪枫、苏州周原九鼎投资中心(有限合伙)和国联昆吾九鼎(无锡
3、)投资-1心(有限合伙)作为发起人，以原无锡化工装备有限公司(原无锡化工装备总厂)经审计确认的净资产折股整体变更设立，在江苏省无锡工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照)(注册号为320211000011357)。公司现持有无锡市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为913202001 36349770P的营业执照。第三条公司于J年1月1日经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股J万股，于J年J月J FI在深圳证券交易所上市。第四条公司的注册名称:无锡化工装备股份有限公司英文WuxiChemical Equipment Co.,Ltd.第五条
4、公司住所:无惕市滨湖区华谊路36号。邮政编码214131。第六条公司的注册资本为人民币J元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。2 第十条本公司:草程臼生效之11起，即成为规范公司的组织与行为、公叶与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、l监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本主主程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、llt事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总统
5、盟和其他高级管理人员。第十一条本章和所称其他高级管挝人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监和总工程师。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨按照现代化企业管理方式运作，为客户提供优质的产品和服务，使企业稳定、快速、健康的发展，提高企业的经济效益和社会效益，努力使全体股东获得良好的收益。第十三条经依法批准和登记，公司的经营范围Al和A2级压力容器、高效传热换热器及换热爸、炼油化工生产专用设备、自Li用海水淡化装置、海洋工程专用设备、核电站专用设备的设计、制造、销售和维修:高效节能工业装备的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务:金属材料、五金产品、化工原料(不含危险化学品)的销售:白宫
6、和代迎各类商品及技术的迸出门业务(国家限定企业经营或禁止进出门的商品和技术除外);道路普通货物运输。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后万可开展经营活动)。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同:任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。3 第十六条公司发行的股祟，以人民币标IljJ丽值，每股创值堂元人民币。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存省。第十八条公司发起人为曹洪梅、惠兵、iH雪枫、苏州j!jJ京九
7、鼎投资巾，心(有限合 伙)和国联昆吾儿;再(无锡)投资rl心(有限合伙).其小曹洪海认购38，250，000股，惠兵认WJ6，375，000股1m雪枫认购6，375，000股，苏州j刮原九屏|投资中心(有限合伙)认购7，078，652股，国联昆吾九鼎(无锡)投资中心(有限合伙)认购1，921，348股。公司是子2014年10月白无锡化工装备有限公司(原无锡化工装备总r)按经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司，公司发起人均是以其持有的无锡化二I装备有限公司(原无锡化工装备总厂)股权所对应的净资产作为出资，出资时间均为2014年10月18日。第十九条公司股份总数为J股，公司的股本结构为普通股J
8、股。第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:(一)公开发行股份:(二)非公开发行股份，(三)向现有股东派送红股:(凹)以公积金转增股本:(五)法律、行政法规规定以及1国i.iE监会批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在F列情况f.可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购
9、本公司的股份:(一)减少公司注册资本，4(一)Lj持有本公司股祟的其他公叫合并;(二三)用于MI持股计划或者股权激励:(凶)股东因对股东大会作州的公司合并、分主决议持异议，要求公司IIll:WJ其股份的:(五)将股份用于转快公司发行的uJ转换为股票的公司债券.(六)公司为维护公司价值必股东权益所必需。除|二述情形外，公司不进行买实本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之进行:(一)证券交易所集rl-竞价交易方式.(二)要约方式:(三)1-国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十三条第(三)J页、第(五)J页、第(六)项规定的忻形收WJ4:公司股份的，应当通过公刑的集
10、中交易方式进行。第二十五条公司因本车程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(五硕、第(六)项规定的忻形收购本公司股份的，应当经三分之二以l二董事出席的董事会会议决议。第二十六条公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第(一)项忻形的，应当自收购之日起10H内注销:属于第(二)J页、第(四顷悄形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项、第(五)页、第(六)项规定收购的本公司股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注梢。第三节股份转让第二十七条公司的股份同以
11、依法转让。5 第二十八条公司不接受本公叶的股祟作为质jljl权的标的。第二十九条发起人持有的本公j股份，自公司成立之11起Ic付小得转计。公司公开发行股份前已发行的股份，臼公司股票在证券交易所1.df交易之门l:i;I-内不得转让。公司董事、111事、l司级管坦人b1J.立当向公司申报所持有的本公司的股份及其变:;JJ情况，在任职朋间每年转u:ro股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%:所持本公司股份臼公剖股祟|二 di交易之1=1起l年|付不得转训。L:述人员离以后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。国公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守
12、|二述规定。第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以!J(J股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股祟而持有5%以|二股份的，卖出该股票不受6个月H才fj限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30门内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以臼己的名义应接向人民法院提起诉讼。公叫董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连柑责任。第四章股东和股东大会第一节股东第二十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建
13、立股东?册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务:持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需妥确认股6 东身份的行为11-.由董事会或股东大会j集人确定股权笆i11.股权1.i 11收rJi后r1征册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条公司股东享有F列权利:(.)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配:(二)依法请求、j集、仨持、参加或者委派股东代理人参川股东大会，并行使丰111业的表决权:(三对公司的经营进行iltl午，提出建议或者质询:(四)依照法律、行政法规及本:
14、L;H31fl(J规定转让、赠与或质tll其所持有的股份，(五)查阅本章程、股东月厅、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告:(六)公司终止或者清算|时，按其i)r持有的股份份额参加公司剩余财产的分内己.(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份:(八)法律、行政法规、部fJ规TIx.本ZEFE规定的其他权利。第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的.J立当向公司提供.lEIYl其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行
15、政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式边反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之H起6011内，请求人民法院撤销。第三十六条董事、高级管础人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本22程的规定，给公司造成损失的，连续1801=1以七单独或合并持有公司1%以1.股份的股东有权书而请求监事会向人民法院提起诉讼:lli事会执行公司职务7 lIj:li反法律、行政法规或者4:平程的规定，给公司造成损失的，股东IJj以书i自l请求董事会向人民法院提起诉讼。llt事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝挺起诉讼，或者白收到请求
16、之川起30门|付米提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，11tr款规定的股东有权为了公司的利益以臼己的名义自接向人民法院提起诉讼。他入侵犯公司合法权益，给公肯j造成损失的，本条第一款规远的股东wj以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十七条董事、高级管理人必违反法律、行政法规或者本ZE程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十八条公司股东jf(担下列义务:(一)边守法律、行政法规和本主2程:(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金.(三)除法律、法规规定的悄形外，不得退股.(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益:不得榄剧公司法
17、人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损茜公司债权人利益的，应当对公司债务;iMf连带责任。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十九条持有公司5%以|有表诀权股份的股东，将其持街的股份进行质抑的，应当臼i亥事实发生当FI，向公司作出书面报告。第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股日股东J业严格依法
18、行使出资人的权利，控股股东个得利用利润分配、资产w.剑、对外投资、资金占用、借款担保等方式损茜公司和其他股东的合法权益，个得利用1衍生iI赴地位损茜公司和其他股东的利益。公司董事会对控股股东、实际控制人所持股份建立占用t!p冻结机制.Gp 发现控股股东、实际控制入侵占公J资产后店主:Gp对其所持股份巾请司法冻结;j也不能以现金消偿的，通过交I见其股权偿还侵占资产。公司董事、监事和高级管丑li人员负有维护公司资产安全的法;主义务，公百l董事长为占用自p冻结机ililJn甘第e责任人，董事会秘书协助其做好相关|作。公司董事、监事、高级管理人以边反本章程规定，协助控股股东、实际控制人及其他关联方侵占
19、公司财产、损害公司利益的，公司将视情节轻重，对自;接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分:对负有严重责任的董事、l监事IJj提交股东大会罢免:构成犯罪的，移交司法机关处理。第二节股东大会的一般规定第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权()决定公司的经营方针和投资计划.(二)选举和更换斗|二由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬.;r.x页;(三)审议批准董事会的报告:(凶)审议批准i监事会报告:(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案:(六)审议批准公司的利润分配方东和弥补亏损方案:(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议:(八)对发行公司债券作出决议
20、:。L)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议:(十)修改本主主程.(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作州决议:9(十一)审议批准第四十条规定的担保事项:(十二审议公司在一年内购买、出售重火资产超过公司最近朋径中计总资产30%的事项.(十四)审议批准交史券集资金用途事项:(十五)审议员T持股L十妇IJL止股权激励计划:(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事顷。第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。(寸本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过故近则经审计净资产的50%以后提供的任何担保:(二)连续十二个月内担保金额超过
21、公司挝近期经审计总资产的30%:(三)连续十二个月内担保金额超过故近期经审计净资产的50%且绝对金额超过人民币5，000万元，(山)为资产负债率超过70%(8担保对象提供的担保;(五)单笔担保额超过最近一则经审计净资产10%的担保:(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;(七)深圳交易所规定的其他担保怕形。股东大会审议本条第(二)琐担保4J负时，必须经出席会议的股东所持表决权f(J=分之二以上通过。在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案H才，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以|二通过。第四十三条股东大会分
22、为年度股东大会和|临t股东大会。年度股东大会每年召开l次，应当于七一会i十年度结束后的6个月内举行。第四十四条有下列情形之的，公司在事实发生之问起2个月以内召开临时股东大会:10()董事人数千足公民11去规元人数或者本主主院所主主人数的2/3II.J;(一)公司未弥补的亏损主实收股本总额1/3时:(三)I(!.独或者合计持有公司10%以七股份的股东请求H才:(山)董事会认为必妥II.J;(五)1监事会提议j开II.J;(六)二分之，以上独立董事认为必些IIJ;(七法律、行政法规、部门规主主戚本ZEfE规定的其他fji形。第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者会议通知规定的其他地点。
23、股东人会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将:t法律、行政法规反证券11i管机构(包括但不限于证券交易所)作出要求或者董事会作出要求u才提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过L:.述方式参加股东大会的，视为出席。股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。会议登记可以由股东到登记处登记，也可以采用传真方式登记。股东米进行会议登记b!持有有效持股证明和应当登记的文例，可以出席股东大会，但公司不保证提供会议文件和座位。以网络方式参加股东大会的，以法律、行政法规、证券iltf旨机构(包括但不限于证券交易所)的相关规定确定的方式确认股东身份。第四十六条本公司1:1开股东大会n-t应当
24、聘请律师对以F问坦出具法律意见并公告:(.)会议的召集、召开程序是否利合法律、行政法规、本章程:(二)出席会议人员的资格、召集入资格是否合法有效:(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效:(山)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。11 第三节股东大会的召集第四十七条董事会认为有必妥甜开l陷11-1股东大会的，将在作出董事会决议启发出召开股东大会的通知。一分之以|一的独立董事有权向董事会提议j开临时股东大会。对独、王董事要求j开|陆H才股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本草梧的规定，在收到提议后10门|付提出同意或不同意创开临IIJ股东大会的书而反馈意见。董事会|司ZE召开临
25、时股东大会的，将征作出董事会决议后的511内发出j开股东大会的通知:董事会不同意创开11伍I IJ股东大会的，将说Ilj理由并公告。第四十八条ilt事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本草程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临IIJ股东大会的书面n反馈意见。董事会同意召开临n股东人会的，将在作出董事会决议后的5H内发汁id开股东大会的通知，通知中对原提议的变吏，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，114事会可以自行召集
26、和主持。第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求甜开临时股东大会，并应当以书面I形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10门内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开11创刊股东太会的，应当在作州董事会决议后的51才内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开11负H、j股东大会，或者在收到请求后10口内术作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以七股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书丽形式向监事会提出请求。监事会同意召开11备IIJ股东大会的，应在收
27、到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。12 l!在事会未征规定H)j1付发出股东大会通知的，视为监事会不召集和k持119东太会，连续9011以七单独或者合计持有公bJ10%以上股份的股东可以LI行召集和M奇。第五十条监事会或股东决定白行任集股东大会的，应当书I面通知董事会，同时向公司所在地，-，国训111会派出机构和E券交易所备案。征股东太会决议公告1 1j.H集股东持股比例不得低r10%。召集股东应在发出股东大会通知业发布股东大会决议公告时，1句公司所在地1国lJEl!i会派出机构和证券交易所提交有关国可l材料。第五十一条对于监事会或股东白行召集的
28、股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记门的股东名册。第五十二条监事会或股东臼行召集的股东大会，会议所必i昂的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范固，有明确议题和共体决议事顷，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十四条公司召开股东太会，董事会、监事会以及JI1独或者合并持有公司3%以|二股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以|二股份的股东，可以在股东大会召开1011前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2川内发出股东太会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人.(
29、:正发出股东大会通知后，不得修改股东太会通知中己列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本卒程第五十二条规定的提案，股东人会不得进行表决并作出决议。第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15Flltr以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限H才，不应当包括会议召开当日。13 第五十六条股东大会的通知包括以|、内容:(-)会议的H才lijJ、地点和会议)例限:(二)提交会议审议的事J员和提案:(二)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东人会，并l以书I副委托代础人州市会议和参加农诀1衷股东代坦人不必是公司的股东:(山)有权出席股
30、东太会股东的股权登记1-1;(五)会务常设联系人提l名，电话穹码。股东大会通知和补充通知巾应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟时论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知HIJ将同时披ffi独立董事的意见及理由。股东大会采用网络方式的，应当:t:股东大会通知中明确载Ij网络力式的表决IIJIJ&表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前-HT午3:00.并不得迟丁现场股东大会召开当日上午9:30.其结束IIJ间不得早于现场股东大会结束当FIF午3:00。股权登记FI与会议日期之间的问隔应当不多于7个工作日。股权登记11一旦确认，不得变更。第五十
31、七条股东大会拟讨论董事、监事选举事琐的，股东大会通知jIi每充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:(-)教育背景、工作经历、兼职等个人悄况.(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系.(三)披露持有本公司股份数桂:(四)是否受过中国iiU览会放其他有关部门的处罚和il券交易所惩戒。除采取累积投票*选举董事、iti事外，每位董事、监事候选人应当以恨项提案提出。第五十八条发州股东大会iill9U后，无正当理由，股东大会不应延)剧或取消，股东人会通知1列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的悄形，召集人14 应当fr原运召开11前至少2个1作11 ill 9;u并说
32、明原因。第五节股东大会的召开第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东人会的正常秩序。对l干扰股东大会、寻衅if事和侵犯股东合法权益的行为，将采取捎施加以ililJJL并及时报告有关部门查处。第六十条股权琶记H楚记在册的所有股东或其代理人，均有权:tl席股东大会。并依照有关法律、法规&.本举程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股祟账户卡:委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证卡|、股东授权委托书。法入股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
33、议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明:委托代理人IIJ席会议的，代理人应山示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载IljJ下列内容:(一)代迎人的姓名:(二)是否具有表决权:(二)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指刁之:(四)委托书签发FI朔和有效期限:(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，胶东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人
34、签署的，授权签署的15 J受权书或者其ft!l1权文11应当经过公训。经公lIEJj(J:I权书或者其他授权文11:，和投票代理委托书均市备置T公司住所或者G集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表归席公司的股东大会。第六十五条州席会议人员的会议行lI由公司负责制作。会议噎i己朋载Iljj参加会议人民姓名(或单位名称)、身份iE弓!i马、住所地址、持有或者代表街表决权的股份数额、被代理人姓名C!lli.单位名称)等事顷。第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
35、名(或:t，称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场附席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十七条股东大会召开111，本公司全体董事、监事应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以1-.董事共同1ft举的-名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务H才，由半数以|二监事共同推举的-名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人1ft举代表主持。召开股东大会时，会议仨持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，生子现场出席
36、股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可tW举一人担任会议主持人，继续开会。第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登山、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的技权原则，授权内容应明确具体。股东太会议事规则应作为革程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十条在年度股东J:.会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每:t，独立董事也应作出述职报告。16 第七十一条董事、监事、副级管理人b.J:股东大会1-.就股东的质l旬和建议作出解释和说IYJ。第七十二条会议k持人
37、应当征表决前宣布训场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代迫人人数占4所持有表决权的股份总数以会议台记为准。第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以F内容.(-)会议H才闷、地点、议程和创集人自14号或名称:(二)会议主持人以熬出席或列席会议的董事、i监事、总经理和其他高级管理人员姓名:(三)出席会议的股东和代型人人数、所持有表决权的股份总数反公司股份总数的比例:(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果:(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明:(六)律师及计豆豆人、i监票人姓名;(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容
38、。第七十四条H集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、llt亭、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录1:签名。会议记录应当与现场f十:J市股东的签名册汉代3旦出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，声至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中11-.或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地11囡iiEJ监会派出机构放证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。17 股东大会
39、作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的112以|工通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持农决权的2/3以上通过。第七十七条F列事项由股东人-会以普通决议通过:(.)董事会和监事会的工作报告:(二)董事会拟定的利润分配方案(砚金股利)和弥补亏损方案:(三)董事会和!监事会成员的任免及其报酬和支付方法:(四)公司年度预算方案、决算方案:(五)公司年度报告:(六)对公司聘用、解WY会汁师事务所作出决议:(七除法律、行政法规规定或者本举程规定应当以特别决议通过以外的其他事顷。第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过:(.)公司增加或者
40、减少注册资本:(二)公司的分立、合并、解散和清算，(三)本章程的修改:(凶)公司在一年内购买、出售量大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的:(五)公司连续12个月内担保金额超过公司最近一朋经审计总资产的30%的;(六)股权激励计划:(七)调整或变更利润分配政策:(八)董事会!i1JiJ的股祟股利分配方案:18(九)公司剧本举程第二十三条第(.)硕、第(一)项规定的Ii形收购本公司股份:(十)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生童大影响的、需要以特别决议通过的其他事顷。第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
41、份享有二票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项H才，对-1小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和衍合材l关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。有l集股东投票权应当|句被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十条股东大会审议有关关联交易事项l时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数:股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会在表决涉及
42、关耳其交易事项肘，有关联关系的股东的回避和表决程序如F:(一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避:(二)股东大会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系:(三)知惰的其他股东有权口头或书面提出关联股东回避的申请，股东大会会议主持人应立即组织大会主席团讨论并作出回避与否的决定:(四)会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行表决:(五)关联交易议案形成决议须由出席会议的非关联股东以其所持有效表决19 权总数的二分之以上通过:(六)关联股东未就关联交易事项技|二述程序进
43、行关联信息披露和1.1谜的，股东大会有权撤销有关该关联交易事琐的J切决议。第八十一条公iJJ业在保ltE股东大会合法、街效的，提1;，通过各种力式和选栓，优先提供网络形式的投祟平台等训代信息技术手段，为股东参加股东太会提供便利。第八十二条除公司处1危机等特殊悄况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十三条董事、监事候选人名单以提案的厅式提请股东太会表决。董事、Jlfl事的提名方式和程序为()董事会、持有或合并持有公司股份3%以上的股东，可以提1t，董事候j在人:(二独立董事由公司董事会、llt事会
44、、单独或合并持有公司发行征外股份1%以上的股东提名:(三)监事会、持有或合并持有公司股份3%以上的股东，可以提名斗|二由职工代表担任的监事的候选人.(四)监事会中的职工代表l监事由HKl代表大会选举产生:(五)股东提名董事、独立董事或者监事时，应当在股东大会召开1011前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺提交董事会。股东大会就选举董事、l监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票市IJ是指股东大会地举董事或者监事时，每一股份拥有与应j在董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集1使用。董事会应当向股东通知候选董事、监事
45、的简历和基本情况。第八十四条除累积投票i例外，股东大会将对所有提案进行j茎项表决，对同事项有不同提案的，将按提案提州的时间顺序进行表决。除国不口JtJtjJ等特20 朔:原因导致股东大会1iI或个自id1:-H决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予农诀。第八十五条股东大会申议提案11-.不得对提案进行修改，否则，有关变更向当被视为一个新的提案.不能:E本次股东大会l二进行表决。第八十六条同-表决权只能ji;1:丰川药、通讯或其他表决厅式1的井中。|叫农决权If，现重复表决的以第-次投票结果为准。第八十七条股东太会采取G方式投祟表决。第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
46、加计祟和lki票。审议事项与股东有利苔关系的，相关股东及代理人不得参加|计票、ik主耳。股东大会对提案进行表决rH.应当由股东代表与ili事代表共同负责计祟、l监祟，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公叫股东或其代理人，有权通过利|应的投祟系统查验自己的投票结果。第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决忻况和结果，并根据表决结果宣布提案是沓通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式-1所涉及的tIh公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决悄况均负有保密义务。第九十条出席股东大
47、会的股东，应当对提交表决的提案发表以F意见之同意、反对或弃权。未填、错坝、字迹无法辨认的表决裂、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，口J以对所投票数组织点票:如果会议主持人术进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点粟，会议主持人应当立即组织点票。21 第九十二条股东大会决议应当&11才公告，公告1应列IVJ出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九
48、十三条提案未到;通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，应当在股东大会决议-1_作特别提示。第九十四条股东大会通过有关董事、illi事j在举提案的，除股东大会决议另有规定外，新任董事、iHi事在股东大会结束后立即就任。第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。事.第五章董事会第一节董事第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力:(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未:iRs年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
49、遍5年:(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之七|起未逾3年:(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年:(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿:(六)被叫1国证监会处以证券市场禁入处罚，J钢限未满的:(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职22 j阴间出现本条忻形的，公司解除其职务。第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期3年，董事任期届满，可连选连任，董事在任
50、期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。公司董事会无以J.:代表担任董事，全部董事均由股东大会j在举产生。董事任期从股东大会决议通过之H起计算，至本届董事会届满为止。董事任期届满未及H才改边，在改选出的董事就任前，原董事i)l应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管坦人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/20 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有F列忠实义务fi古:(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，(二)不得挪用公司资金:(