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1、泓域咨询/锦州中药配方颗粒项目招商引资方案锦州中药配方颗粒项目招商引资方案xx有限公司目录第一章 项目绪论8一、 项目名称及项目单位8二、 项目建设地点8三、 可行性研究范围8四、 编制依据和技术原则8五、 建设背景、规模9六、 项目建设进度10七、 环境影响10八、 建设投资估算11九、 项目主要技术经济指标11主要经济指标一览表12十、 主要结论及建议13第二章 行业发展分析14一、 配方颗粒在饮片中的渗透率持续提高14二、 中药配方颗粒行业集中度高，龙头优势显著14第三章 项目背景、必要性16一、 医保支持省份增加及销售终端的放开，促进行业扩容16二、 中药配方颗粒行业收入高增，盈利能力
2、较强16三、 全面优化营商环境17第四章 建筑工程技术方案19一、 项目工程设计总体要求19二、 建设方案19三、 建筑工程建设指标19建筑工程投资一览表20第五章 项目选址方案22一、 项目选址原则22二、 建设区基本情况22三、 激发城区经济发展活力24四、 加快工业转型升级24五、 项目选址综合评价25第六章 建设规模与产品方案26一、 建设规模及主要建设内容26二、 产品规划方案及生产纲领26产品规划方案一览表27第七章 法人治理29一、 股东权利及义务29二、 董事34三、 高级管理人员39四、 监事42第八章 发展规划分析44一、 公司发展规划44二、 保障措施48第九章 运营模式
3、分析51一、 公司经营宗旨51二、 公司的目标、主要职责51三、 各部门职责及权限52四、 财务会计制度55第十章 项目环境影响分析61一、 环境保护综述61二、 建设期大气环境影响分析62三、 建设期水环境影响分析62四、 建设期固体废弃物环境影响分析63五、 建设期声环境影响分析63六、 环境影响综合评价64第十一章 工艺技术方案分析65一、 企业技术研发分析65二、 项目技术工艺分析68三、 质量管理69四、 设备选型方案70主要设备购置一览表71第十二章 组织架构分析72一、 人力资源配置72劳动定员一览表72二、 员工技能培训72第十三章 进度规划方案74一、 项目进度安排74项目实
4、施进度计划一览表74二、 项目实施保障措施75第十四章 投资计划方案76一、 投资估算的依据和说明76二、 建设投资估算77建设投资估算表79三、 建设期利息79建设期利息估算表79四、 流动资金81流动资金估算表81五、 总投资82总投资及构成一览表82六、 资金筹措与投资计划83项目投资计划与资金筹措一览表84第十五章 经济效益85一、 经济评价财务测算85营业收入、税金及附加和增值税估算表85综合总成本费用估算表86固定资产折旧费估算表87无形资产和其他资产摊销估算表88利润及利润分配表90二、 项目盈利能力分析90项目投资现金流量表92三、 偿债能力分析93借款还本付息计划表94第十六
5、章 项目风险分析96一、 项目风险分析96二、 项目风险对策98第十七章 项目招投标方案101一、 项目招标依据101二、 项目招标范围101三、 招标要求101四、 招标组织方式102五、 招标信息发布102第十八章 总结分析103第十九章 附表附录105建设投资估算表105建设期利息估算表105固定资产投资估算表106流动资金估算表107总投资及构成一览表108项目投资计划与资金筹措一览表109营业收入、税金及附加和增值税估算表110综合总成本费用估算表111固定资产折旧费估算表112无形资产和其他资产摊销估算表113利润及利润分配表113项目投资现金流量表114第一章 项目绪论一、 项目
6、名称及项目单位项目名称：锦州中药配方颗粒项目项目单位：xx有限公司二、 项目建设地点本期项目选址位于xxx（待定），占地面积约25.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。三、 可行性研究范围按照项目建设公司的发展规划，依据有关规定，就本项目提出的背景及建设的必要性、建设条件、市场供需状况与销售方案、建设方案、环境影响、项目组织与管理、投资估算与资金筹措、财务分析、社会效益等内容进行分析研究，并提出研究结论。四、 编制依据和技术原则（一）编制依据1、国家和地方关于促进产业结构调整的有关政策决定；2、建设项目经济评价方法与参
7、数；3、投资项目可行性研究指南；4、项目建设地国民经济发展规划；5、其他相关资料。（二）技术原则1、坚持科学发展观，采用科学规划，合理布局，一次设计，分期实施的建设原则。2、根据行业未来发展趋势，合理制定生产纲领和技术方案。3、坚持市场导向原则，根据行业的现有格局和未来发展方向，优化设备选型和工艺方案，使企业的建设与未来的市场需求相吻合。4、贯彻技术进步原则，产品及工艺设备选型达到目前国内领先水平。同时合理使用项目资金，将先进性与实用性有机结合，做到投入少、产出多，效益最大化。5、严格遵守“三同时”设计原则，对项目可能产生的污染源进行综合治理，使其达到国家规定的排放标准。五、 建设背景、规模（
8、一）项目背景中药配方颗粒自试点以来，产业保持高速增长。中药配方颗粒行业主营收入从2006年2.28亿元增长至2020年约255亿元，年均增速达到40%。1）支付端，配方颗粒具有25%的药品加成，且不占药占比，相比中成药具有显著优势2）供给端，2015年中药配方颗粒管理办法征求意见稿出台后，各省市自治区批准部分省级试点企业，促进了配方颗粒在各省供给端的增长3）需求端，消费者对便捷性的需求。（二）建设规模及产品方案该项目总占地面积16667.00（折合约25.00亩），预计场区规划总建筑面积33640.12。其中：生产工程21863.53，仓储工程6098.53，行政办公及生活服务设施3399.5
9、1，公共工程2278.55。项目建成后，形成年产xx吨中药配方颗粒的生产能力。六、 项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xx有限公司将项目工程的建设周期确定为24个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。七、 环境影响该项目在建设时，应严格执行建设项目环保，“三同时”管理制度及环境影响报告书制度。处理好生产建设与环境保护的关系，避免对周围环境造成不利影响。烟尘、污废水、噪声、固体废弃物分别执行大气污染物综合排放标准、城市污水综合排放标准、工业企业帮界噪声标准、城镇垃圾农用控制标准。该项目在建设生产中只要认真执行各项环境保护措施,
10、不会对周围环境造成影响。八、 建设投资估算（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资13123.98万元，其中：建设投资10750.14万元，占项目总投资的81.91%；建设期利息237.51万元，占项目总投资的1.81%；流动资金2136.33万元，占项目总投资的16.28%。（二）建设投资构成本期项目建设投资10750.14万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用9421.11万元，工程建设其他费用974.81万元，预备费354.22万元。九、 项目主要技术经济指标（一）财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后
11、每年营业收入23000.00万元，综合总成本费用18676.66万元，纳税总额2136.30万元，净利润3155.35万元，财务内部收益率17.17%，财务净现值3993.00万元，全部投资回收期6.36年。（二）主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积16667.00约25.00亩1.1总建筑面积33640.121.2基底面积10500.211.3投资强度万元/亩425.832总投资万元13123.982.1建设投资万元10750.142.1.1工程费用万元9421.112.1.2其他费用万元974.812.1.3预备费万元354.222.2建设期利息万元237.
12、512.3流动资金万元2136.333资金筹措万元13123.983.1自筹资金万元8276.983.2银行贷款万元4847.004营业收入万元23000.00正常运营年份5总成本费用万元18676.666利润总额万元4207.147净利润万元3155.358所得税万元1051.799增值税万元968.3110税金及附加万元116.2011纳税总额万元2136.3012工业增加值万元7307.8113盈亏平衡点万元10035.31产值14回收期年6.3615内部收益率17.17%所得税后16财务净现值万元3993.00所得税后十、 主要结论及建议该项目工艺技术方案先进合理，原材料国内市场供应充
13、足，生产规模适宜，产品质量可靠，产品价格具有较强的竞争能力。该项目经济效益、社会效益显著，抗风险能力强，盈利能力强。综上所述，本项目是可行的。第二章 行业发展分析一、 配方颗粒在饮片中的渗透率持续提高配方颗粒在饮片中的渗透率不断提高，2018年起渗透率增速较高，2019年配方颗粒行业主营收入占比饮片（医院端销售市场）约27%。配方颗粒试点期间增速超过中药饮片增速，且其占比饮片不断提高，需求端来说，配方颗粒满足消费者便捷性需求。销售终端上，部分省市对于配方颗粒政策相对宽松，销售终端放开至基层，或者放开至所有二级以上医院供给端来说，配方颗粒相比饮片毛利率更高，企业具有推广动力医保和价格端，河北省配
14、方颗粒医保谈判过程中已经降价，试点期间随着越来越多的省市将配方颗粒纳入医保，促进了患者对配方颗粒的需求，增加了配方颗粒占比。二、 中药配方颗粒行业集中度高，龙头优势显著配方颗粒行业集中度较高，龙头市占率大幅领先。6家国家级试点企业占据配方颗粒行业发展先机，且收入规模较靠前，中国中药由于并购了江阴天江、广东一方，在配方颗粒行业占据龙头地位，2018年中国中药配方颗粒市占率约50%；红日药业、华润三九、神威药业市占率位于前列。2021年2月配方颗粒试点结束，配方颗粒品种实施备案制，预计行业内生产企业数量将增加。但是国标对企业的全产业链能力和生产标准也提出了较高要求，且国6家已占据发展先机，具有产地
15、、技术、资源、规模优势，看好强者恒强。根据统计，从配方颗粒的应用结构看，感冒用药和清热解毒用药占比较高，两者合计占比约30%。第三章 项目背景、必要性一、 医保支持省份增加及销售终端的放开，促进行业扩容国标实施，中药配方颗粒销售终端显著增加。根据关于结束中药配方颗粒试点工作的公告，国标实施后，配方颗粒销售机构为医疗机构；而在此前的试点时期，配方颗粒销售机构为二级以上中医院，部分省份放开至基层医疗机构。根据2019年我国医院和基层医疗卫生机构分布，二级以上中医院占比很小，配方颗粒销售终端放开后，扩容空间较大。目前配方颗粒已经在协商涨价，医院端配方颗粒价格上涨。由于新国标实施下，配方颗粒当量发生较
16、大变化及生产标准提高，企业端成本压力较大，根据测算，成本端约上涨85%，促使新国标配方颗粒品种价格提高。已有医院出现新国标配方颗粒品种涨价的情况，且由于成本增加较多，涨价幅度也较高。涨价同时，配方颗粒处方量或适当降低，平滑终端消费者中药配方颗粒处方费用。由于新国标配方颗粒品种的当量变化较大，也将使得部分配方颗粒品种的处方量降低，同时也将能够平滑终端消费者对配方颗粒的费用支出，平衡终端消费者的接受度。二、 中药配方颗粒行业收入高增，盈利能力较强中药配方颗粒自试点以来，产业保持高速增长。中药配方颗粒行业主营收入从2006年2.28亿元增长至2020年约255亿元，年均增速达到40%。1）支付端，配
17、方颗粒具有25%的药品加成，且不占药占比，相比中成药具有显著优势2）供给端，2015年中药配方颗粒管理办法征求意见稿出台后，各省市自治区批准部分省级试点企业，促进了配方颗粒在各省供给端的增长3）需求端，消费者对便捷性的需求。中药配方颗粒行业毛利率为60%-80%，净利率为15%-20%左右。配方颗粒具有对中药材进行深加工的过程，且试点期间生产企业相对较少，行业集中度较高，毛利率较高；由于配方颗粒需要一定学术推广，且部分为代理销售模式，费用率较高，行业净利率为20%左右。三、 全面优化营商环境强化营商环境建设。牢固树立服务意识，践行“人人都是营商环境、个个都是开放形象”的理念。围绕办事方便，深化
18、“放管服”改革，推进“一网通办”，依申请类政务服务事项网上实办率达70%，市企业服务平台实现全周期、一站式服务。围绕法治良好，政府要带头尊法学法守法用法，加强法制保障，强化知识产权保护，建立公正规范的市场监管体系。围绕成本竞争力强，做优园区基础设施，拓宽投融资渠道，降低生产要素和制度性交易成本。围绕生态宜居，以良好的政治生态引领社会生态和自然生态，强化诚信政府、诚信社会建设，构建新型“亲”“清”政商关系，推进“三河共治、三山共建、两环一带建设”，巩固国家卫生城创建成果，持续开展全国文明城、国家食品安全示范城创建工作。第四章 建筑工程技术方案一、 项目工程设计总体要求1、建筑结构设计力求贯彻“经
19、济、实用和兼顾美观”的原则，根据工艺需要，结合当地地质条件及地需条件综合考虑。2、为满足工艺生产的需要，方便操作、检修和管理，尽量采取厂房一体化，充分考虑竖向组合，立求缩短管线，降低能耗，节约用地，减少投资。3、为加快建设速度并为今后的技术改造留下发展空间，主厂房设计成轻钢结构，各层主要设备的悬挂、支撑均采用钢结构，实现轻型化，并满足防腐防爆规范及有关规定。二、 建设方案主要厂房在满足工艺使用要求，满足防火、通风、采光要求的前提下，力求做到布置紧凑、节省用地。车间立面造型简洁明快，体现现代化企业的建筑特色。屋面防水、保温尽可能采用质量较高、性能可靠的新型建筑材料。本项目中主要生产车间及仓库均为
20、钢结构，次建筑为砖混结构。考虑当地地震带的分布，工程设计中将加强建筑物抗震结构措施，以增强建筑物的抗震能力。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积33640.12，其中：生产工程21863.53，仓储工程6098.53，行政办公及生活服务设施3399.51，公共工程2278.55。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程6090.1221863.532789.571.11#生产车间1827.046559.06836.871.22#生产车间1522.535465.88697.391.33#生产车间1461.635247.25669.501.44#生产车间1
21、278.934591.34585.812仓储工程2310.056098.53689.362.11#仓库693.011829.56206.812.22#仓库577.511524.63172.342.33#仓库554.411463.65165.452.44#仓库485.111280.69144.773办公生活配套599.563399.51512.293.1行政办公楼389.712209.68332.993.2宿舍及食堂209.851189.83179.304公共工程1470.032278.55240.20辅助用房等5绿化工程2641.7244.06绿化率15.85%6其他工程3525.0712.4
22、37合计16667.0033640.124287.91第五章 项目选址方案一、 项目选址原则节约土地资源，充分利用空闲地、非耕地或荒地，尽可能不占良田或少占耕地；应充分利用天然地形，选择土地综合利用率高、征地费用少的场址。二、 建设区基本情况锦州，是辽宁省地级市，批复确定的中国辽宁省西部地区的中心城市，辽宁省重要的工业、港口城市。截至2018年，全市下辖3个区、2个县、代管2个县级市，总面积10301平方千米，根据第七次人口普查数据，截至2020年11月1日零时，锦州市常住人口为2703853人。锦州地处中国东北地区、辽宁西南部、“辽西走廊”东部，海岸线124千米，是连接华北和东北两大区域的交
23、通枢纽，是国家科技成果转化服务（锦州）示范基地、中国投资环境百佳城市、中国最具投资价值新锐金融生态城市、中国人居环境范例奖城市、2013中国锦州世界园艺博览会举办城市。锦州有着2100余年的历史，始定名于辽代。1949年，东北解放后成立辽西省，锦州为辽西省省会城市，成为区域性政治、经济、文化中心。锦州形成空港、海港、铁路、公路、输油气管线齐全的立体交通网络。2015年12月，新建锦州湾机场成功通航，是辽宁省三大物流中心之一和辽西地区物资集散地及商贸中心，批发零售贸易额居辽西之首。通过五年努力，全市综合实力明显增强，发展质量和效益显著提高，主要经济指标增速高于全省平均水平、不低于沿海六市平均水平
24、，到二二五年经济总量实现1500亿元左右，年均增长6.5%左右，财政收入与经济协调增长；产业结构更加优化，农业全面升级，工业实现“质量替换、总量翻番”，服务业提档增效，三次产业结构实现14:39:47；城市能级大幅跃升，辽西区域中心城市集聚与辐射能力显著增强，现代化港口城市建设全方位推进；改革创新能力显著提升，体制机制创新取得重大进展，推出一批高水平制度创新成果，科技成果转化率、科技进步贡献率逐年提高；协调发展取得明显成效，“五大工程”取得重大进展，沿海、县域、城区实现良性互动，形成海陆统筹、城乡统筹的区域协同发展新优势；社会文明程度得到新提高，生态文明建设取得新进步，治理效能得到新提升，民生
25、福祉达到新水平。“十四五”时期是我国全面建成小康社会、实现第一个百年奋斗目标之后，乘势而上开启全面建设社会主义现代化国家新征程、向第二个百年奋斗目标进军的第一个五年，是推动锦州全面振兴全方位振兴极为关键的五年。三、 激发城区经济发展活力发挥区位优势，加快推进矿产、粮食、蔬菜等大宗商品物流基地建设，打造区域交通物流中心。发挥金融机构和非金融机构聚集的优势，加快发展现代金融业，打造区域金融中心。依法加强土地管理，加大批而未供及闲置土地清理处置力度，坚持“房住不炒”，促进房地产市场平稳健康发展。着力发展商贸、文旅、健康养老等生活性服务业，培育壮大信息、文化创意、电子商务等生产性服务业，形成一批具有较
26、强市场竞争力和较大市场影响力的服务业品牌，切实增强区域中心城市的辐射力和集聚力。四、 加快工业转型升级围绕“8+3”产业做好“三篇大文章”。运用人工智能、大数据等新一代信息技术，为优势产业赋能。推进中信锦州金属、万得集团等20户“老字号”企业改造升级，建设“5G+工业互联网”示范工厂。深度开发锦州石化、阳光能源、新华龙钼业等“原字号”企业20户，推进产业链价值链向中高端发展。培育壮大奥鸿药业、神工半导体、捷通铁路、英冠陶瓷等“新字号”企业30户，打造一批领军企业和标志产品。推进凌河区军民融合产业园建设，促进军民融合深度发展。新增省级以上企业技术创新项目50项、企业技术中心5户，省级“专精特新”
27、中小企业和小巨人企业10户。五、 项目选址综合评价项目选址应符合城乡建设总体规划和项目占地使用规划的要求，同时具备便捷的陆路交通和方便的施工场址，并且与大气污染防治、水资源和自然生态资源保护相一致。第六章 建设规模与产品方案一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积16667.00（折合约25.00亩），预计场区规划总建筑面积33640.12。（二）产能规模根据国内外市场需求和xx有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xx吨中药配方颗粒，预计年营业收入23000.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、
28、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。中医类诊疗人次增速显著高于全国医疗卫生机构总诊疗人次增速。2013-2019年，中医诊疗人次年均增速为6.14%，全国医疗卫生机构总诊疗人次年均增速约为3%。2020年全国中医类医疗卫生机构总诊疗人次约达9.2亿人次，比上年减少2.5亿人次（下降21.2%）。其中，中医类医院6.0亿人次（占65.1%），中医类门诊部及诊所1.9亿人次
29、（占20.6%），其他医疗机构中医类临床科室1.3亿人次（占14.4%）。中医诊疗人次占比提升空间较大。中医类诊疗人次占比全国总诊疗人次逐年提升，2019年占比约13.4%，2020年受新冠疫情影响，中医类诊疗占比全国各类医疗卫生机构人员人次占比下滑至约12%。医保端的支持和销售终端放开促进配方颗粒对饮片的替代。2020年，配方颗粒收入在饮片（医院端）中占比为29.67%，2013-2020年配方颗粒占比医院端饮片规模年均增加3个百分点，随着配方颗粒销售终端的放开，配方颗粒在饮片中的占比将进一步增加，假设2021-2025配方颗粒占比年均增长2个百分点，则2025年配方颗粒在饮片（医院端）中的
30、占比约为39.67%，对应配方颗粒2025年市场空间约为500亿元。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1中药配方颗粒吨xx2中药配方颗粒吨xx3中药配方颗粒吨xx4.吨5.吨6.吨合计xx23000.00第七章 法人治理一、 股东权利及义务股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东为单位的，股东单位内部对公司收购、出售资产、对外担保、对外投资等事项的决策有相关规定的，公司不得以股东单位决策程序取代公司的决策程序，公司应依据公司章程及公司制定的相关制度确定决策程序。股东单位可自行履行内部审批流程后由其代表依
31、据公司法、公司章程及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与决策。1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）
32、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。但相关信息及资料涉及公司未公开的重大信息的情况除外。3、公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤
33、销变更登记。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的股东或实际控制人不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。如果存在股东占用或转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源。控股股东发生上述情况时，公
34、司应立即申请司法系统冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占用或转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。7、公司的控股股东、实际控制人及
35、其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益，不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金、损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益：（1）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；（2）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；（3）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；（4）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；（5）公司在
36、没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；8、控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。9、公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时披露公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。10、公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。11、通过接受委
37、托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。12、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：（1）违规占用公司资金；（2）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；（3）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；（4）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由5名董事组成，包括2名独立董事。董事会中设董事长1名，
38、副董事长1名。3、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（7）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（10）制订公
39、司的基本管理制度；（11）制订本章程的修改方案；（12）管理公司信息披露事项；（13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（14）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事
40、会可根据公司生产经营的实际情况，决定一年内公司最近一期经审计总资产30%以下的购买或出售资产，决定一年内公司最近一期经审计净资产的50%以下的对外投资、委托理财、资产抵押（不含对外担保）。决定一年内未达到本章程规定提交股东大会审议标准的对外担保。决定一年内公司最近一期经审计净资产1%至5%且交易金额在300万元至3000万元的关联交易。7、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特
41、大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。9、公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行董事长职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。10、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面形式通知全体董事和监事。11、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。12、董事会召开临时董事会会议的通知方式
42、为：电话、传真、邮件等；通知时限为：3日。13、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。14、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。审议涉及关联交易的议案时，如选择反对或赞成的董事
43、人数相等时，应将该提案提交公司股东大会审议。16、董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并以传真方式或其他书面方式作出决议，并由参会董事签字。17、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。18、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司
44、档案保存，保存期限10年。19、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。三、 高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。财务总监是公司的财务负责人。董事会秘书负责信息披露事务，是公司的信息披露负责人。2、本章程关于不得担任董事的情
45、形、同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。本章程关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理和其他高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财