《南宁铝板带项目可行性研究报告（范文）.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《南宁铝板带项目可行性研究报告（范文）.docx（133页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、泓域咨询 /南宁铝板带项目可行性研究报告南宁铝板带项目可行性研究报告xxx有限公司目录第一章 项目总论10一、 项目名称及项目单位10二、 项目建设地点10三、 可行性研究范围10四、 编制依据和技术原则10五、 建设规模11六、 设备及原辅材料12七、 项目建设进度12八、 环境影响12九、 建设投资估算13十、 项目主要技术经济指标13主要经济指标一览表13十一、 主要结论及建议15第二章 市场分析16第三章 项目背景、必要性21一、 项目背景分析21二、 项目实施的必要性21第四章 建筑技术方案说明22一、 项目工程设计总体要求22二、 建设方案22三、 建筑工程建设指标23建筑工程投资
2、一览表23第五章 产品方案分析25一、 建设规模及主要建设内容25二、 产品规划方案及生产纲领25产品规划方案一览表25第六章 法人治理结构27一、 股东权利及义务27二、 董事30三、 高级管理人员36四、 监事38第七章 SWOT分析说明41一、 优势分析（S）41二、 劣势分析（W）43三、 机会分析（O）43四、 威胁分析（T）44第八章 运营管理模式50一、 公司经营宗旨50二、 公司的目标、主要职责50三、 各部门职责及权限51四、 财务会计制度55第九章 原辅材料供应、成品管理62一、 项目建设期原辅材料供应情况62二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理62第十章 组织机构、人力
3、资源分析64一、 人力资源配置64劳动定员一览表64二、 员工技能培训64第十一章 节能可行性分析67一、 项目节能概述67二、 能源消费种类和数量分析68能耗分析一览表69三、 项目节能措施69四、 节能综合评价70第十二章 劳动安全生产分析71一、 编制依据71二、 防范措施73三、 预期效果评价79第十三章 进度计划80一、 项目进度安排80项目实施进度计划一览表80二、 项目实施保障措施81第十四章 项目环保分析82一、 编制依据82二、 环境影响合理性分析83三、 建设期大气环境影响分析84四、 建设期水环境影响分析85五、 建设期固体废弃物环境影响分析85六、 建设期声环境影响分析
4、85七、 建设期生态环境影响分析86八、 营运期大气环境影响86九、 营运期水环境影响87十、 营运期固废环境影响87十一、 营运期噪声环境影响88十二、 清洁生产89十三、 环境管理分析90十四、 环境影响结论91十五、 环境影响建议91第十五章 投资方案分析93一、 编制说明93二、 建设投资93建筑工程投资一览表94主要设备购置一览表95建设投资估算表96三、 建设期利息97建设期利息估算表97固定资产投资估算表98四、 流动资金99流动资金估算表99五、 项目总投资100总投资及构成一览表101六、 资金筹措与投资计划101项目投资计划与资金筹措一览表102第十六章 经济收益分析103
5、一、 基本假设及基础参数选取103二、 经济评价财务测算103营业收入、税金及附加和增值税估算表103综合总成本费用估算表105利润及利润分配表107三、 项目盈利能力分析107项目投资现金流量表109四、 财务生存能力分析110五、 偿债能力分析110借款还本付息计划表112六、 经济评价结论112第十七章 招标、投标113一、 项目招标依据113二、 项目招标范围113三、 招标要求114四、 招标组织方式114五、 招标信息发布116第十八章 项目综合评价117第十九章 附表附件118主要经济指标一览表118建设投资估算表119建设期利息估算表120固定资产投资估算表121流动资金估算表
6、121总投资及构成一览表122项目投资计划与资金筹措一览表123营业收入、税金及附加和增值税估算表124综合总成本费用估算表125固定资产折旧费估算表126无形资产和其他资产摊销估算表126利润及利润分配表127项目投资现金流量表128借款还本付息计划表129建筑工程投资一览表130项目实施进度计划一览表131主要设备购置一览表132能耗分析一览表132报告说明根据谨慎财务估算，项目总投资18917.61万元，其中：建设投资13775.71万元，占项目总投资的72.82%；建设期利息392.45万元，占项目总投资的2.07%；流动资金4749.45万元，占项目总投资的25.11%。项目正常运营
7、每年营业收入40900.00万元，综合总成本费用32450.83万元，净利润6183.21万元，财务内部收益率25.19%，财务净现值10043.93万元，全部投资回收期5.64年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。铝板带是指以铝为主要原料，并且参杂其他合金元素制造出来的铝板或者铝带。本报告为模板参考范文，不作为投资建议，仅供参考。报告产业背景、市场分析、技术方案、风险评估等内容基于公开信息；项目建设方案、投资估算、经济效益分析等内容基于行业研究模型。本报告可用于学习交流或模板参考应用。第一章 项目总论一、 项目名称及项目单位项目名称：南宁铝板带项目项目单位：x
8、xx有限公司二、 项目建设地点本期项目选址位于xx园区，占地面积约39.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。三、 可行性研究范围按照项目建设公司的发展规划，依据有关规定，就本项目提出的背景及建设的必要性、建设条件、市场供需状况与销售方案、建设方案、环境影响、项目组织与管理、投资估算与资金筹措、财务分析、社会效益等内容进行分析研究，并提出研究结论。四、 编制依据和技术原则（一）编制依据1、一般工业项目可行性研究报告编制大纲;2、建设项目经济评价方法与参数(第三版);3、建设项目用地预审管理办法;4、投资项目可行性研究指南
9、;5、产业结构调整指导目录。（二）技术原则1、所选择的工艺技术应先进、适用、可靠，保证项目投产后，能安全、稳定、长周期、连续运行。2、所选择的设备和材料必须可靠，并注意解决好超限设备的制造和运输问题。3、充分依托现有社会公共设施，以降低投资，加快项目建设进度。4、贯彻主体工程与环境保护、劳动安全和工业卫生、消防同时设计、同时建设、同时投产。5、消防、卫生及安全设施的设置必须贯彻国家关于环境保护、劳动安全的法规和要求，符合行业相关标准。6、所选择的产品方案和技术方案应是优化的方案，以最大程度减少投资，提高项目经济效益和抗风险能力。科学论证项目的技术可靠性、项目的经济性，实事求是地作出研究结论。五
10、、 建设规模（二）建设规模及产品方案该项目总占地面积26000.00（折合约39.00亩），预计场区规划总建筑面积45188.40。其中：生产工程25796.16，仓储工程11007.36，行政办公及生活服务设施4433.40，公共工程3951.48。项目建成后，形成年产xx吨铝板带的生产能力。六、 设备及原辅材料（一）主要设备主要设备包括：xxx、xx、xx、xxx、xxx。（二）项目主要原辅材料该项目主要原辅材料包括xx、xxx、xx、xxx、xx、xx。七、 项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xxx有限公司将项目工程的建设周期确定为24个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察
11、与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。八、 环境影响建设项目的建设和投入使用后，其产生的污染源经有效处理后，将不致对周围环境产生明显影响。建设项目的建设从环境保护角度考虑是可行的。项目建设单位在执行“三同时”的管理规定的同时，切实落实本环境影响报告中的环保措施，并要经环境保护管理部门验收合格后，项目方可投入使用。九、 建设投资估算（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资18917.61万元，其中：建设投资13775.71万元，占项目总投资的72.82%；建设期利息392.45万元，占项目总投资的2.07%；流动资
12、金4749.45万元，占项目总投资的25.11%。（二）建设投资构成本期项目建设投资13775.71万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用12164.72万元，工程建设其他费用1265.31万元，预备费345.68万元。十、 项目主要技术经济指标（一）财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入40900.00万元，综合总成本费用32450.83万元，纳税总额3973.39万元，净利润6183.21万元，财务内部收益率25.19%，财务净现值10043.93万元，全部投资回收期5.64年。（二）主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积2
13、6000.00约39.00亩1.1总建筑面积45188.401.2基底面积15600.001.3投资强度万元/亩348.382总投资万元18917.612.1建设投资万元13775.712.1.1工程费用万元12164.722.1.2其他费用万元1265.312.1.3预备费万元345.682.2建设期利息万元392.452.3流动资金万元4749.453资金筹措万元18917.613.1自筹资金万元10908.273.2银行贷款万元8009.344营业收入万元40900.00正常运营年份5总成本费用万元32450.836利润总额万元8244.287净利润万元6183.218所得税万元2061
14、.079增值税万元1707.4310税金及附加万元204.8911纳税总额万元3973.3912工业增加值万元13584.1313盈亏平衡点万元13437.26产值14回收期年5.6415内部收益率25.19%所得税后16财务净现值万元10043.93所得税后十一、 主要结论及建议该项目工艺技术方案先进合理，原材料国内市场供应充足，生产规模适宜，产品质量可靠，产品价格具有较强的竞争能力。该项目经济效益、社会效益显著，抗风险能力强，盈利能力强。综上所述，本项目是可行的。第二章 市场分析铝板带也称铝平轧产品。目前中国铝板带行业的基本特征是：产业规模庞大、技术装备先进、出口依赖强烈、短板十分突出，总
15、体尚未走上高质量发展的轨道。产业规模庞大。据统计，截止2018年底，包括坯料、冷轧、铝箔等产品在内，中国铝平轧产品生产企业超过500家，超过世界其他国家铝平轧产品生产企业的总和。在坯料方面，拥有800多条双辊轧生产线，产能超过800万吨/年；拥有超过200条铸锭热轧生产线，产能约2000万吨/年。在冷轧方面，有200条以上生产线，产能超过1800万吨/年。在铝箔轧制方面，专业箔轧机数量在600台以上，产能约460万吨/年。中国铝热轧、冷轧和箔轧生产能力约占全球的50%以上，铸轧生产能力占全球的70%以上，是绝对的世界铝板带第一生产大国。这种局面在未来五到十年时间里不会改变。技术装备先进。中国铝
16、板带行业不仅规模大，技术装备也十分先进。据不完全统计，在热轧方面，已经建成引进技术的铝板带热轧生产线11条；宽幅热粗轧-精轧生产线8条；哈兹雷特连铸连轧生产线2条。在冷轧方面，建成引进技术的冷连轧生产线6条，CVC-6冷轧机30台。在箔轧方面，建成引进技术的宽幅铝箔专用轧机40台以上，先进技术装备数量超过了世界任何一个国家。而且这些装备绝大多是本世纪制造。可以说，当今全球*先进的铝平轧产品生产技术装备中国都已经拥有了。此外，中国自己制造的热连轧、冷轧等平轧主体装备也达到了堪用程度。自1984年以来，国内制造了约450台4/6辊冷轧机（辊面800mm），不但装备了中国企业，并且还实现了成套出口。
17、出口依赖上升。中国现有铝平轧产品产能远超过国内需求，可以说是明显过剩，所以对出口依赖度越来越高。据海关统计，2018年中国铝板带出口量279万吨（包括少量锻造板），接近国内产量的30%；铝箔出口量129万吨，约占国内产量的三分之一。中国已经成为世界铝平轧产品的第一大出口国，出口量与世界其他国家的总和基本相当。当然，中国大量出口也导致贸易摩擦加剧，扩大出口难以持续。短板十分突出。自主技术创新能力不足，结构性矛盾不断加剧，是当前中国铝板带行业面临的主要挑战。在技术创新方面，截至目前为止，中国铝板带行业的工艺技术、产品开发、质量标准、品牌建设仍处于跟踪阶段，与国际先进水平存在明显差距。譬如，本世纪以
18、来，世界金属产业工程技术领域取得的*大进展就是铝结构汽车的推广应用。在美国已经全面实现了产业化，而我们现在仍处在开发的初级阶段。再譬如，在应对碳化维、塑料等材料替代铝方面，我们还没有开展研究，而国外已经开展了大量使用碳纤维材料，我们的直9、武直19也大量使用碳纤维材料。过去，全球碳纤维主要依赖日本，价格很高。现在我国在这方面已经取得了重要突破，尤其是民营企业的突破，已经使碳纤维材料的价格出现大幅度下降，只要应用技术跟上，在很多领域替代铝材料是完全可能的。对此需要高度重视，要通过技术创新去应对。创新发展是国家的既定国策，制定和出台了一系列支持政策。具体到铝板带领域，就有材料研发政策、产业化政策、
19、技术引进政策等等，涉及的政府部门比较多，环节也比较复杂。首先，在材料研发政策方面，从国家层面看，科技部有中央财政科技计划（专项、基金等），通过发布项目指南方式，由各承担单位自主申报，经专家评审后，确定承担单位，给予经费支持。“十三五”期间设立了针对汽车、高铁、航空、海洋等领域铝合金材料专项，提供资金的数量不算少。在材料研发支持政策方面，除国家科技部外，军委装备部也发布重大项目指南，由各承担单位自主申报，经专家评审后，确定承担单位，给予经费支持。当然，国家层面对承担单位的门槛要求比较高，需要具备相当的实力，一个单位难以独立承担，项目完成后还要有很严格的财务审计。不过，材料研发项目的支持力度一般不
20、大，如果是几个单位分，就更少了。国家材料研发支持政策虽然强调了产、学、研协同，但大多数情况下还是“两张皮”。因为*积极的申报单位往往是大学和科研院所，而他们基本不具备产业化能力。参与申报企业多为被大学和科研院所拉来的，企业要真正把科研成功产业化，还需要大量投资，如果没有可以看见的投资回报，企业是不会投资的。这就是国家材料研发支持政策的现状。其次，在材料产业化政策方面，国家层面上有国家发改委、工信部的中央财政技术改造专项、智能制造专项、绿色制造专项、“四基”专项等等。其中，技术改造专项的支持力度*大，国内一些铝板带企业曾连续获得几亿元的国家政策支持，为我国航空材料、汽车材料生产跨入世界前列提供了
21、重要支撑。技术改造专项、智能制造专项、绿色制造专项，“四基”专项的支持范围，一般是国家发改委、工信部发布文件确定，由企业自主申报，经专家评审后，确定承担单位，给予经费支持。项目完成后也有很严格的财务审计。国家发改委、工信部规定，相关专项的企业自主申报必须由省区一级统一组织，所以如果不能通过省区一级，企业申报项目也就根本进入不了国家层面。所以经常出现的情况是，发达地区的好项目到不了国家层面，而欠发达地区的一般项目却能够进入国家层面评审。国家材料产业化支持政策的现在就是如此。第三章 项目背景、必要性一、 项目背景分析铝板带也称铝平轧产品。目前中国铝板带行业的基本特征是：产业规模庞大、技术装备先进、
22、出口依赖强烈、短板十分突出，总体尚未走上高质量发展的轨道。二、 项目实施的必要性（一）提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。第四章 建筑技术方案说明一、 项目工程设计总体要求（一）工程设计依据建筑结构荷载规范建筑地基基础设计规范砌体结构设计规范混凝土结构设计规范建筑抗震设防分类标准（二）工程设计结构安全等级及结构重要性系数车间、仓库:安全等级二级，结构重要性
23、系数1.0；办公楼：安全等级二级，结构重要性系数1.0；其它附属建筑：安全等级二级，结构重要性系数1.0。二、 建设方案（一）结构方案1、设计采用的规范（1）由有关主导专业所提供的资料及要求；（2）国家及地方现行的有关建筑结构设计规范、规程及规定；（3）当地地形、地貌等自然条件。2、主要建筑物结构设计（1）车间与仓库：采用现浇钢筋混凝土结构，砖砌外墙作围护结构，基础采用浅基础及地梁拉接，并在适当位置设置伸缩缝。（2）综合楼、办公楼:采用现浇钢筋砼框架结构，（二）建筑立面设计为使建筑物整体风格具有时代特征，更加具有强烈的视觉效果，更加耐人寻味、引人入胜。建筑外形设计时尽可能简洁明了，重点把握个体
24、与部分之间的比例美与逻辑美，并注意各线、面、形之间的相互关系，充分利用方向、形体、质感、虚实等多方位的建筑处理手法。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积45188.40，其中：生产工程25796.16，仓储工程11007.36，行政办公及生活服务设施4433.40，公共工程3951.48。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程8112.0025796.163400.421.11#生产车间2433.607738.851020.131.22#生产车间2028.006449.04850.111.33#生产车间1946.886191.08816.101.44
25、#生产车间1703.525417.19714.092仓储工程3744.0011007.361025.652.11#仓库1123.203302.21307.692.22#仓库936.002751.84256.412.33#仓库898.562641.77246.162.44#仓库786.242311.55215.393办公生活配套1035.844433.40707.533.1行政办公楼673.302881.71459.893.2宿舍及食堂362.541551.69247.644公共工程2652.003951.48445.17辅助用房等5绿化工程4505.8077.23绿化率17.33%6其他工程5
26、894.2027.927合计26000.0045188.405683.92第五章 产品方案分析一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积26000.00（折合约39.00亩），预计场区规划总建筑面积45188.40。（二）产能规模根据国内外市场需求和xxx有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xx吨铝板带，预计年营业收入40900.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各
27、年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1铝板带吨undefined2铝板带吨undefined3铝板带吨undefined4.吨5.吨6.吨合计xx40900.00第六章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
28、利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容；（4）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（5）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（6）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（7）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（8）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（9）单独或者合计持有公司百分之10以上股份的股东，有向股东大会行使提案的权利；（10
29、）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起_日内，请求人民法院撤销。5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民
30、法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。7、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律
31、、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。8、持有公司_%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联
32、关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、 董事1、公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行
33、为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。2、董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年，
34、任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会
35、同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使
36、公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当保证及时、公平地披露信息；（5）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。若无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请披露；（6）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（7）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两
37、次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。267、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在半年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其
38、他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，
39、维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。下列人员不得担任独立董事：（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
40、股东及其直系亲属；（2）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（3）最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员；（4）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（5）公司章程规定的其他人员。三、 高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理数名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
41、事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）（四）拟订公司的基本管理制度；（5）（五）制定公司的具体规章；（6）（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（7）（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则，
42、报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容：（1）（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）（四）董事会认为必要的其他事项。8、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。9、副总经理由总经理提名，董事会聘任或者解聘、副总经理协助总经理的工作，副总经理的职责由总经理工作细则规定。10、上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披
43、露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。11、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。四、 监事1、公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。2、监事会行使下列职权：（1
44、）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）列席董事会会议；（7）要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题；（8）向股东大会提出提案；（9）依照公司法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（10）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。3、监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。4、监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作