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1、泓域/机务培训装备公司法治理与战略决策分析机务培训装备公司法治理与战略决策分析目录一、 产业环境分析2二、 提升航空产业创新能力4三、 必要性分析5四、 项目基本情况6五、 董事会特征12六、 企业风险承担15七、 研究变量的界定17八、 实证结果和分析20九、 社会资本机制及董事会机制的补充关系23十、 治理目标的演化25十一、 法人治理结构28十二、 发展规划分析39十三、 项目风险分析42十四、 项目风险对策44十五、 人力资源分析45劳动定员一览表46一、 产业环境分析“十三五”时期，是实现“两个百年”奋斗目标承前启后、继往开来的重要时期，世情、国情、省情都在发生深刻变化，我省发展既面
2、临难得历史机遇，也面临诸多风险挑战。从国际看，和平与发展的时代主题没有变，世界多极化、经济全球化、文化多样化、社会信息化深入发展，世界经济在深度调整中曲折复苏，新一轮科技革命和产业变革蓄势待发，全球治理体系深刻变革，发展中国家群体力量继续增强，国际力量对比逐步趋向平衡。同时，国际金融危机深层次影响在相当长时期依然存在，全球经济贸易增长乏力，保护主义抬头，地缘政治关系复杂变化，传统安全威胁和非传统安全威胁交织，外部环境不稳定不确定因素增多。从国内看，经济长期向好基本面没有改变，但发展进入新常态，面临增速放缓、结构优化和动力转换的考验。经济发展加快向更高级阶段演化，增长速度从高速转向中高速，发展方
3、式从规模速度型转向质量效益型，结构调整从增量扩能为主转向调整存量、做优增量并举，发展动力从主要依靠资源和低成本劳动等要素投入转向主要依靠创新驱动。区域战略加快向中西部地区倾斜，更加注重促进区域协调发展，更加注重加快欠发达地区发展。国家治理加快向现代化目标推进，更加注重改革的系统性、整体性和协同性，更加注重政府、市场和社会多元治理，更加注重治理过程的制度化、规范化和程序化。从省内看，面临诸多有利条件：发展基础更加坚实。经过长期发展，我省物质技术基础日益雄厚，基础设施日益完备，生态环境日益改善，产业核心竞争力特别是科教水平不断提升，人力资本累积效应逐步显现。发展区位优势凸显。随着交通设施不断完善和
4、国家“一带一路”、长江经济带战略深入推进，我省将由沿海开放的内陆变为内陆开放的前沿，具有巨大的商圈辐射优势和产业投资市场价值。发展潜能依然巨大。我省处在工业化、城镇化中期阶段，在推动消费主导型需求结构、服务业主导型产业结构、城镇主导型城乡结构形成过程中，新型工业化、信息化、新型城镇化、农业现代化和绿色化同步发展孕育巨大潜能，全面深化改革、全面推进依法治省将极大地释放制度新红利、激活发展新动力。同时，也面临诸多挑战，发展不充分、不协调、不平衡的基本省情还没从根本上改变，诸多矛盾叠加、风险挑战并存的局面有待进一步扭转。经济总量不大、人均水平较低、综合实力不强，城镇化率、服务业比重和外贸依存度均低于
5、全国平均水平。创新能力不强、发展方式粗放、城乡区域发展不平衡、资源环境约束趋紧、收入差距较大、消除贫困任务艰巨等问题突出。公共服务、社会保障、安全生产、社会治理等存在薄弱环节。县域经济、开放型经济、非公有制经济和金融服务业仍是发展短板。改革攻坚日益触及深层次体制矛盾和利益调整，经济环境不优等问题不同程度存在，改革举措落地需下更大功夫。二、 提升航空产业创新能力加强科技创新平台建设。依托国家通用航空产业综合示范区建设，吸引国内外通用航空知名企业入驻，加快通航制造产业园、无人机产业园、国家级无人机检验检测中心、5G空域技术联合实验室、5G泛在低空测试基地等项目建设，构建集研发、孵化、生产、技术检测
6、、维修保障、应用于一体的通用航空制造全产业链，打造具有全国示范作用的区域通航产业创新中心。加快推进我市5G泛在低空无人机管控平台、我市国际航空运动城通航产业研发孵化中心、林州林虑山滑翔器械检测中心等高端科研平台能力建设，支持河南无人机质量检测中心申报建设国家级无人机检验检测中心。充分发挥5G泛在低空测试基地、河南无人机质量检测中心等科技平台优势，加强与国家科研单位、技术优势企业等合作，重点支持航空科技产业化研发项目落地。强化企业创新主体作用。充分发挥本地航空研制技术优势，依托无人机研发制造基地、5G泛在低空测试基地、我市国际航空运动城通航产业研发孵化中心等建设，构建以企业为主体、市场为导向、产
7、学研深度融合的航空经济技术创新体系，推动航空科技成果高质高效转化。深入实施航空经济领域高新技术企业培育计划，建立培育后备库和数据库，完善高新技术企业培育的奖补政策。支持龙头企业牵头组建产业技术创新联盟，组织实施产业关键核心技术、共性技术攻关。实施科技型中小微企业培育工程，健全创新公共服务体系，促进形成一批富有活力、专精特新的中小微创新型企业。推动航空科技成果体系建设。重点依托我市民用无人驾驶航空试验区城市应用场景“十四五”先行先试经验，建立无人驾驶航空器城市综合管理规章，探索一套可推广的企业运行标准和程序，组织起草城市综合管理无人机相关运行标准和5G网联无人机相关技术标准，并积极申报行业或国家
8、标准，将试验区成果固化。鼓励我市全丰航空植保科技股份有限公司依托“农业部航空植保重点实验室”，参与和主导航空植保领域的国家标准、行业标准的制订修订，及时将先进技术转化为标准，促进技术创新、标准研制与产业化协调发展。三、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。四、 项目基本情况（一）项目承办单位名称xxx投资管理公司（二）项目联系人于xx（三）项
9、目建设单位概况公司秉承“以人为本、品质为本”的发展理念，倡导“诚信尊重”的企业情怀；坚持“品质营造未来，细节决定成败”为质量方针；以“真诚服务赢得市场，以优质品质谋求发展”的营销思路；以科学发展观纵观全局，争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标。 面对宏观经济增速放缓、结构调整的新常态，公司在企业法人治理机构、企业文化、质量管理体系等方面着力探索，提升企业综合实力，配合产业供给侧结构改革。同时，公司注重履行社会责任所带来的发展机遇，积极践行“责任、人本、和谐、感恩”的核心价值观。多年来，公司一直坚持坚持以诚信经营来赢得信任。当前，国内外经济发展形势依然错综复杂。从国际看，世界经济深度调
10、整、复苏乏力，外部环境的不稳定不确定因素增加，中小企业外贸形势依然严峻，出口增长放缓。从国内看，发展阶段的转变使经济发展进入新常态，经济增速从高速增长转向中高速增长，经济增长方式从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，经济增长动力从物质要素投入为主转向创新驱动为主。新常态对经济发展带来新挑战，企业遇到的困难和问题尤为突出。面对国际国内经济发展新环境，公司依然面临着较大的经营压力，资本、土地等要素成本持续维持高位。公司发展面临挑战的同时，也面临着重大机遇。随着改革的深化，新型工业化、城镇化、信息化、农业现代化的推进，以及“大众创业、万众创新”、中国制造2025、“互联网+”、“一带一路”等重
11、大战略举措的加速实施，企业发展基本面向好的势头更加巩固。公司将把握国内外发展形势，利用好国际国内两个市场、两种资源，抓住发展机遇，转变发展方式，提高发展质量，依靠创业创新开辟发展新路径，赢得发展主动权，实现发展新突破。公司以负责任的方式为消费者提供符合法律规定与标准要求的产品。在提供产品的过程中，综合考虑其对消费者的影响，确保产品安全。积极与消费者沟通，向消费者公开产品安全风险评估结果，努力维护消费者合法权益。公司加大科技创新力度，持续推进产品升级，为行业提供先进适用的解决方案，为社会提供安全、可靠、优质的产品和服务。（四）项目实施的可行性1、符合我国相关产业政策和发展规划近年来，我国为推进产
12、业结构转型升级，先后出台了多项发展规划或产业政策支持行业发展。政策的出台鼓励行业开展新材料、新工艺、新产品的研发，促进行业加快结构调整和转型升级，有利于本行业健康快速发展。2、项目产品市场前景广阔广阔的终端消费市场及逐步升级的消费需求都将促进行业持续增长。3、公司具备成熟的生产技术及管理经验公司经过多年的技术改造和工艺研发，公司已经建立了丰富完整的产品生产线，配备了行业先进的染整设备，形成了门类齐全、品种丰富的工艺，可为客户提供一体化染整综合服务。公司通过自主培养和外部引进等方式，建立了一支团结进取的核心管理团队，形成了稳定高效的核心管理架构。公司管理团队对行业的品牌建设、营销网络管理、人才管
13、理等均有深入的理解，能够及时根据客户需求和市场变化对公司战略和业务进行调整，为公司稳健、快速发展提供了有力保障。4、建设条件良好本项目主要基于公司现有研发条件与基础，根据公司发展战略的要求，通过对研发测试环境的提升改造，形成集科研、开发、检测试验、新产品测试于一体的研发中心，项目各项建设条件已落实，工程技术方案切实可行，本项目的实施有利于全面提高公司的技术研发能力，具备实施的可行性。响应我市“十四五”规划提出的全面建成新时代区域中心强市，打造成为“三区五中心”的2035年远景目标，秉承“市场主导、重点突破，需求牵引，创新驱动”的基本思路，立足我市航空经济技术与产业发展资源优势，推动全市航空基础
14、设施网络化、航空制造特色化、航空运输和航空物流产业化、航空运动和航空教育品牌化、通航保障与服务保障专业化，构建全市航空经济多元化发展新格局，将航空经济打造成为我市经济发展的重点支撑，推动全市航空经济高质量发展。（五）项目建设选址及建设规模项目选址位于xxx（待定），占地面积约27.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。项目建筑面积28432.11，其中：主体工程18546.66，仓储工程4111.27，行政办公及生活服务设施2767.46，公共工程3006.72。（六）项目总投资及资金构成1、项目总投资构成分析本期项目总
15、投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资9388.81万元，其中：建设投资7507.88万元，占项目总投资的79.97%；建设期利息202.97万元，占项目总投资的2.16%；流动资金1677.96万元，占项目总投资的17.87%。2、建设投资构成本期项目建设投资7507.88万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用6180.10万元，工程建设其他费用1121.55万元，预备费206.23万元。（七）资金筹措方案本期项目总投资9388.81万元，其中申请银行长期贷款4142.26万元，其余部分由企业自筹。（八）项目预期经济效益规划目标1、营业收入
16、（SP）：17300.00万元。2、综合总成本费用（TC）：13513.93万元。3、净利润（NP）：2774.03万元。4、全部投资回收期（Pt）：5.76年。5、财务内部收益率：22.57%。6、财务净现值：4600.91万元。（九）项目建设进度规划本期项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行建设，本期项目建设期限规划24个月。（十）项目综合评价主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积18000.00约27.00亩1.1总建筑面积28432.11容积率1.581.2基底面积10440.00建筑系数58.00%1.3投资强度万元/亩258.872总投资万元9388.812
17、.1建设投资万元7507.882.1.1工程费用万元6180.102.1.2工程建设其他费用万元1121.552.1.3预备费万元206.232.2建设期利息万元202.972.3流动资金万元1677.963资金筹措万元9388.813.1自筹资金万元5246.553.2银行贷款万元4142.264营业收入万元17300.00正常运营年份5总成本费用万元13513.936利润总额万元3698.717净利润万元2774.038所得税万元924.689增值税万元728.0410税金及附加万元87.3611纳税总额万元1740.0812工业增加值万元5803.6413盈亏平衡点万元5658.55产值
18、14回收期年5.76含建设期24个月15财务内部收益率22.57%所得税后16财务净现值万元4600.91所得税后五、 董事会特征公司治理是研究企业中权力的来源、分配及运行机制的理论，公司治理机制可以通过协调权力在利益相关者之间的分配有效减少代理成本，改善代理问题带来的负面作用。因此，有效的公司治理机制可以改善企业的风险承担水平。从代理理论出发研究企业风险承担的影响因素是现有研究的主要视角，公司治理机制主要通过对管理层的激，励和约束两个方面协调管理层与股东风险偏好的差异，减弱管理层机会主义行为对企业风险承担的负面影响。以董事会为核心的内部治理机制一方面可以有效激励和约束企业管理层，促使管理层和
19、股东的利益趋于一致，减少管理层的自利行为，进而提高企业风险承担水平；另一方面可以通过发挥咨询功能改善管理层的经营决策，从而促进企业对风险的合理承担。目前，关于董事会规模对企业风险承担水平的影响，学者们还没有形成统一的意见。有研究发现董事会的规模越小，企业越有可能投资风险高的项目。一方面是因为群体决策的最终结果是对多元意见的妥协，随着董事会规模的增加，董事意见多元性也随之增加，高风险的项目被拒绝的可能性越大，最终更可能妥协于比较保守的投资项目：另一方面，随着规模的增大，集体决策的效率会变低，董事会成员间“搭便车”现象也会弱化董事会对管理层的监督作用。董事会独立性是影响董事会治理效果的重要因素。董
20、事按照其与公司的关系分为外部董事和内部董事。其中内部董事由于利益关系可能会影响董事会监督职能的发挥，而外部董事有利于提高董事会监督的有效性，降低董事会与经理人合谋的可能性，减少管理层机会主义行为。其中，董事会成员中的独立董事有更加重要的作用。独立董事可以提高董事会相对于管理层的独立性，保证董事会的公正性和透明性，是影响董事会独立性的重要因素。独立董事的专业知识背景也增加了企业决策的专业性和客观性，有助于提高公司风险承担意愿和风险承担能力。两权分离导致管理层有道德风险和逆向选择的倾向，他们可能存在机会主义行为。董事长和CEO两职合一意味着管理层自己监督自己，削弱董事会的监督职能，使得管理层缺乏承
21、担风险的动机，为了谋求个人利益放弃高风险高收益项目的可能性更大。而现代管家理论认为董事长和总经理都追求股东利益最大化，公司治理的重点不在于监管，而在于提高经理层的自主权和积极性，两职合一可以提高决策效率。两职合一也会增加管理者对风险感知的自信和乐观程度，影响风险承担偏好。董事会异质性对企业风险承担产生影响，主要是指董事会成员不同的认知模式对企业风险承担程度的影响。认知模式决定了个人对公司所处环境的感知模式和解决问题的方式，异质性较高的团队整体性较差，在协调和交流方面存在冲突，决策效率更低。所以异质性高的董事会，更有可能提供来自不同视角的观点和经验，意见更为多元在投资项目的选择上也更保守和谨慎。
22、董事会群体断裂带对企业风险承担的影响的相关研究发现，如果董事会群体断裂带较强，则需要董事会分配大量精力处理子群体之间的冲突和沟通问题，会阻碍董事参与讨论。不确定性条件下群体决策的相关研究表明，群体内共享目标的达成和决策责任的分散有助于群体作出高风险决策。一方面如果决策群体可以通过信息交换以及群体内部讨论形成被大多数成员所接受的共享目标，那么群体成员更愿意尝试风险较高的决策；另一方面，由于决策失败的责任由决策群体共同承担，群体断裂带较强的董事会面临严重的沟通障碍以及群体间的认知偏见，难以形成可以分散责任的情感纽带。为了避免承担决策失败的责任，董事会最终可能会倾向于风险更小的决策。六、 企业风险承
23、担企业风险承担是指当某项风险无法避免或由于可能获利而需要冒险时，必须承担或保留的风险，与企业绩效、管理者的激励体系和企业的生存环境存在密切关系。风险承担分为风险主动承担和风险被动承担，前者是事先知道某种风险的存在而选择主动承担风险及其后果；后者是事先并不知道风险的存在，或已知道，但由于预测不准确或忽视，自己不得不被动地承担后果。风险承担的概念，最早是由Cantillon等人（1734）在探讨企业家精神时提出，他们认为企业家和员工的不同之处就是企业家要承担雇佣风险。目前大多数研究认为，企业风险承担是一种决策行为取向，主要表现为管理者在投资决策过程中，对那些既可以带来预期收益或现金流，同时又充满不
24、确定性因素的投资项目进行分析和选择，它是一项高风险行为。Lumpkin&Dess（1996）指出，企业风险承担代表了企业追逐市场高额利润并愿意为之付出代价的倾向，可看作衡量企业未来增长前景的综合指标。企业在经营过程中不可避免地会面临各种风险，其中最大的风险来自投资。因为投资决策与当前资本投入以及未来现金流紧密相关，直接影响企业的长久发展甚至存亡。因此，学者多从投资决策的角度定义企业风险承担。企业在制定战略决策时，两类风险承担都可能存在，但被动风险承担可能发生得更多。在全球竞争加剧，总体经济可能下滑的大环境下，中国企业的生存环境正在发生显著的变化：第一，当代中国企业可能面临少有的经济增长长期放缓
25、的趋势；第二，中国企业的管理者在过去30年经济牛市下惯有的决策思维方式可能受到考验。在上述的变化中，企业管理者制定企业战略决策的风险无疑将加剧，而企业风险承担与企业绩效密切相关。所以，在未来企业经营风险可能进一步加剧的环境下，企业风险承担的影响机理对当今的企业决策者而言是一个非常值得思考的问题。虽然经济周期、产业政策等大环境是影响企业风险承担和绩效的重要因素，但企业决策者的特征及能力对企业风险承担的影响也不可忽视。如果说在奶粉中添加三聚氧胺对三鹿而言是违背企业社会伦理与责任的极度冒风险的决策，那么该事件引发学者们对如下基本问题的关注：企业风险承担的影响机制是什么？三鹿集团的董事长在接受审判时表
26、示，三鹿事件的根本原因是他们对欧洲检测标准过于自信，那么决策者过度自信与企业风险承担的关系是什么？高阶理论提出，企业决策者的心理特征和人口统计学特征对企业的决策和绩效有重要影响；行为决策理论也提出，过度自信的决策者往往因为低估风险而导致企业过多的实际风险承担。Sanders&Hambrick（2007）提出，研究决策者的过度自信与企业风险承担关系中的传导机制和调节因素非常必要。联想三鹿董事长田文华要在2010年实现功能性食品和酸牛奶产销量全国第一的管理目标，以及涌金集团董事长离职时留下的解释：外部环境给了我巨大的压力如果决策者感觉领导岗位需求很高，那么对高度自信的决策者而言，其选择高风险决策的
27、可能性越大，从而导致企业承担更高的风险。在企业内部的团队决策过程中，团队内部成员的权威分布也会影响决策的形成。管理者的决策权威可以帮助管理者更顺利地制定符合自己意愿的决策，但决策制定后的实施和执行依然是影响企业风险承担水平的主要因素。在做出承诺时，除了“说出”或者“书面写出”这种行为之外，所承诺的行为都是将来时的行为。决策者对已经制定的决策的承诺水平是影响企业风险承担的重要机制。七、 研究变量的界定根据董事会功能将董事会分成四种类型：底限董事会：仅仅为了满足法律上的程序要求而存在。形式董事会：仅具有象征性或名义上的作用，是比较典型的橡皮图章机构。监督董事会：检查计划、政策、战略的制订、执行情况
28、，评价经理人员的业绩。决策董事会：参与公司战略目标、计划的制订，并在授权经理人员实施公司战略的时候按照自身的偏好进行干预。根据这样一个分类，董事会的职能主要体现在两个方面：监督和决策。但实际上，从公司发展的角度看，还有一类咨询董事会。随着公司规模的扩大和经营复杂程度的提高，CEO需要更多的专业人员帮助，他需要技术专家、财务顾问、法律顾问等。通过招募这些人进入董事会，CEO将得到他们的专业帮助。所以，本书的董事会职能主要是指董事会对决策的监督和建议职能。本书主要借鉴Hitt（1996），Pearce&Zahra（1991）和Westphal（1999）对董事会职能的研究和测量量表，对董事会的职能
29、一监督和建议两个方面，设计了总共11个条目的测量量表，测量条目采用李克特7级量表来衡量。其中，测量“董事会监督”职能的有5个条目，测量“董事会建议”职能的有6个条目。本书采用Korsgaard（1995）对战略决策质量的定义，对战略决策质量的描述是：一个决策对达成组织目标的贡献。决策者能否积极实施决策又依赖于决策制定者对执行决策的承诺程度高低。战略决策质量本身可以用决策带来的直接结果来简单衡量，但在决策制定和执行的过程中，有多种因素影响决策的结果。本书战略决策质量的量表主要借鉴Dooley&Fryell对战略决策质量的讨论和Mustakallio对战略决策质量的测量量表，测量条目采用李克特7级
30、量表来衡量。测量战略决策质量的量表主要包括环境因素和过程因素这两方面，量表包括7个条目，其中反映“环境因素”的有2个条目，反映“过程因素”的有5个条目。在企业战略决策制定过程中，决策者的“决策承诺”就是指决策小组成员接受并同意战略决策的实施，交易理论认为承诺是与某种行为相联系的一种语言形式。本书采用上述对承诺的定义，借鉴Dooley&Fryell（1999）,Wooldridge&Floyd（1990）对决策承诺的讨论和Sapienza&Korsgaard（1996）关于决策承诺的测量量表，本书决策承诺的量表有7个条目，测量条目采用李克特7级量表来衡量。Tadelis（1998）认为声誉是长期
31、生存的无形资本，Mailath&Samuelson（1998）认为，声誉是一种与物质资产和金融资产相类似的资产，声誉是逐步建立和逐渐消失的，也需要投资和维持。Kreps（1990）研究了“声誉怎样才能够成为一种可交易的资产”本书借鉴上诉对声誉的描述构造对声誉的测量量表，量表共包含6个条目，测量条目采用李克特7级量表来衡量。Cummings&Bromiley（1996）认为，信任是存在于一个群体中的个人的信仰或普遍的信仰，他们相信其他个人或群体将按如下方式行动：尽力完成任何明示或暗示的承诺；在承诺之前的任何谈判中都是诚实的；即使存在机会，也不会获取超额收益。本书采用上述对信任的定义及Korsga
32、ard对信任的讨论对信任进行测量。企业实际上也是企业成员之间关系的集合，这些关系包括企业内部成员之间的工作关系和成员之间个人的和社会的关系。成员之间很强的社会关系可能有助于企业困境的解决。如果同一个群体通过不同的多层次的关系联系在一起，那么他们之间的关系强度会进一步加强，国有企业中的股东和管理者通常都涉及多层次的关系，所以国有企业实际上是一个复杂的关系网络，简单的董事会机制通常表现失灵。Westphal（1999）认为，董事会和高层管理者之间的社会交往可以在不损害董事会独立性的情况下提高董事会的效率。八、 实证结果和分析本次利用结构方程模型对理论模型中的各变量进行因果关系分析，并画出路径图。分
33、析步骤主要是先对各相关变量进行区分效度的验证性检验，然后分析相关变量的因果关系。主要分析三个模型，董事会机制模型、社会资本机制模型和协同机制模型，协同机制模型是以董事会机制模型和社会资本机制模型的分析为基础，不再进行变量的区分效度的验证性检验。1、基础模型基础模型是完全不考虑决策承诺的作用，仅考虑董事会职能和战略决策质量的关系，两者关系系数是0.53。在基础模型中，增加考虑决策承诺对董事会职能和决策质量关系的中介作用。实证结果发现，董事会职能与战略决策质量的关系系数减小为0.11（t=1.48，p0.1），见图9.2。比较两模型，董事会职能与战略决策质量的关系系数减小了0.42，但T值变化了4
34、.15，从原来的显著，变为了不显著（t2）。因此，决策承诺对董事会职能和战略决策质量关系的中介作用是非常显著的，基本可以认为是完全中介作用。2、社会资本机制模型本文利用LISREL8.2结构方程的分析软件对社会资本机制模型进行估计，模型中参数估计采用极大似然估计法进行估计，模型估计的各变量之间的关系系数和t值。从结构图中的系数来看，声誉、共同愿景和信任对决策承诺的正向促进作用非常明显。声誉和信任对战略决策质量的直接关系不显著或有待讨论，而共同愿景对战略决策质量的正向促进作用是显著的。3、协同机制模型协同模型中参数估计采用了极大似然估计法进行估计，模型估计的各变量之间的关系系数和t值。从结果方差
35、的拟合优度指标来看，各项指标都符合统计检验的要求，说明方程的拟合效果较好。简约模型是指，在没有考虑社会交往对董事会承诺的影响的模型。从简化模型的拟合指标和最后综合模型的拟合指标的比较可以看出，简化模型不能通过检验假设。因为根据侯杰泰等（2002）所提出的评价方法，当模型自由度增加1个时，如果x26.63，应该选择拟合更好的简化模型。因此，在x2=60.05时，我们应该拒绝接受简约模型。关于董事会机制和社会资本机制是补充关系。通过董事会机制模型和协同治理综合模型中，决策承诺对战略决策质量的关系系数的数值变化上可以得到证实。在只考虑董事会监督和建议的公司治理机制中，决策承诺对战略决策质量的方差的解
36、释力为0.58，但加入了社会资本机制对决策承诺的影响之后，决策承诺在公司治理机制和社会资本机制的共同作用下，对战略决策质量的方差的解释力变为了0.68，解释效果明显加强，这一实证结果对完善我国公司的治理机制有很大的启示作用。对社会资本机制实证分析中，先分别考虑了共同愿景、信任、声誉对战略决策质量和决策承诺的作用机制，然后分析了共同愿景、信任、声誉对战略决策质量和决策承诺关系中的中介作用，分析结果表明共同愿景、信任、声誉对战略决策质量和决策承诺的正相关关系成立，但决策承诺在信任、共同愿景与战略决策质量的相关关系中起完全中介作用，决策承诺在声誉和战略决策质量的关系中起部分中介作用。基于上述研究，我
37、们证实了董事会和管理者之间的契约是社会嵌入的，不能仅仅从典型契约或新典型契约的角度分析董事会对管理者的约束和制衡，社会资本的相关因素：声誉、信任和共同愿景等都对管理者的决策行为发挥激励和约束作用。公司治理机制的研究可以从关系契约的视角进行分解，分为以董事会为核心的董事会机制和以社会资本因素为核心的社会资本机制。在关系契约理论框架下，社会交往因素对董事会机制也发挥积极作用，所以关系契约视角下的协同公司治理机制是建立在社会交往之上的。董事会作为企业战略决策的主要制定者或参与者，必须树立团队意识。增强董事会成员之间的信任和董事会成员对整个团队的依附感，提高董事会成员对公司战略决策的承诺。团队的基础是
38、信任，信任来自沟通，董事会成员之间的正式与非正式沟通非常重要。董事会成员应该向职业化方向发展，通过职业化市场对董事会成员的行为进行约束，通过职业化市场的竞争强化董事会成员的素质与能力。九、 社会资本机制及董事会机制的补充关系从经济学和社会学的角度研究社会资本机制和正式契约机制之间的关系，发现二者之间存在互补关系：一类治理的出现（社会资本机制）将除去对另一类治理的需要（正式契约机制）。正式契约机制和社会资本机制对企业业绩上的作用不明确，可能对业绩产生积极的直接作用，也可能产生消极的作用。社会资本机制经济模型在长期合作动机方面，强调重复交易规则。在这些模型中，预期的支付模式和短期交易中的支付模式是
39、不同的，短期支付方式将渐渐破坏长期的合作关系。完善的合同由于可以规定特别的承诺和相应的惩罚，有确保长期交易的优势，同时还能限制机会主义的行为。短期获利的减少可以从长期合作关系中得到补偿。相反的，不合适的契约叙述容易诱发短期行为。正式契约的保护可以促进另一个参与方合作行为的选择，进而补充社会资本机制中的信息缺乏问题，合作的行为也会进一步加强对将来合作的期待。这种逻辑支持：过去成功交易的合伙人会产生比较高的激励，所以正式契约可以在项目的早期阶段促进交易的成功。长期明确的契约促进交易的长期性，但预料不到的事件可能使交易关系出现相当多的干扰。契约从只叙述可能的结果变化为提供双边的调整架构，促进维持长期
40、高度合作的交易关系。除此之外，长期合同本身可能促进合作双方对与合作有关的社会资本机制的需求。复杂契约的合作需要参与方互相协调，为预料不到的变化协商问题处理程序、处罚机制，强化对连续交易的预期。如果契约逐渐变得复杂，内容需要根据客户需要而修改，管理者将选择社会资本机制，增加继续合作的机会，同时增强对自己专有性投资的保护。所以，社会资本机制变成补充正式契约的一件必需品来解决合作期间可能出现的变化和冲突。十、 治理目标的演化金融市场理论认为，股东拥有公司，且承担经营风险，所以公司应该按照股东的利益进行管理，公司治理的目标应该是股东财富最大化。基于委托代理问题的视角，Hitt（2005）对公司治理的目
41、标有如下描述，“公司治理就是安排各种手段，以便那些公司资金的提供者可以以此保证他们自己能够获得投资收益”，或者说“公司治理的标准定义是指对股东利益的保护”。根据金融市场理论，当管理者做出有损股东利益的行为时，股东可以通过控制权市场保护自己的利益。相对于股东利益至上的观点，许多学者指出，企业是一系列资产的集合，除了股东对企业进行金融资本的投资以外，企业的其他参与者，如工人、企业经营者、供应商等都对企业进行了专有资产投资，也承担了相应的风险。因此，公司治理的目标就应该是所有的“利益相关者”的利益最大化。不同于以防止风险为核心的治理理论，Rajan&Zingales提出，新兴企业的公司治理问题不能简
42、单地追求最优的财产所有权配置，应该聚焦于关键物质或人力资产的使用权如何进行管理。他们认为，在以人力资本为核心资源的新型企业中，维护企业的整体性是企业治理的一个十分重要的新任务。此时，最大化股东价值也许不再是一个恰当的目标，因为股东可能不再是企业存续的关键利益相关者。Rajan&Zingales的公司治理理论实际上是在强调企业运作过程中人力资本的重要性，特别是人力资本专用性投资衍生出来的权力配置问题，这是现代公司治理的核心。根据Zingales（1998）等人的观点，企业是一个包括共同所有的关键资源（人力资本和非人力资本）和拥有这些关键资源的人（股东、经理和员工）的集合。如果关键资源是一系列决策
43、权和支付权的组合，关键资源的所有者将通过专用性投资控制对关键资源的决策及损益。国内外学者对公司治理结构给予了不同的定义，一些学者把公司治理结构看作一种制度安排，如Mayer认为，“公司是赖以代表和服务于它的投资者利益的一种制度安排，它包括从公司董事会到执行人员激励计划的一切东西，公司治理的需求随市场经济中现代股份公司所有权与控制权分离而产生”。还有一些学者认为，公司治理问题是公司的所有利益相关者相互作用的结果。当前主要讨论的是公司的董事会、股东和高级管理者之间的权力配置问题。Monks（1995）认为，“公司治理是影响公司的方向和业绩表现的各类参与者的关系，他们之间的关系涉及主要参与者的权利、
44、责任和影响”。本书认为，如果将企业看作一系列资产（人力资本和非人力资本）的集合，而每一项资产又是一系列决策权和支付权的集合，那么企业的正常运作就是这一系列决策权和支付权的配置和实施的过程。从权力视角分析企业制度与治理结构，其实质上是研究企业一系列决策权和支付权的组合与配置问题。区别在于企业制度大多是解决可以契约化的权力安排问题，公司治理更多是研究企业运行中非契约化的权力安排与制衡的问题。两者不是对应的，相同的企业制度可以有不同的公司治理结构。虽然企业制度和公司治理对权力配置的侧重点不同，但他们却有着相同的发展趋势。从公司治理理论的演变可以看出，从新古典经济学的古典管家理论到组织行为学的现代管家
45、理论，从信息经济学的委托代理理论到现代公司治理的利益相关者理论，公司治理的发展趋势是认为公司是各契约方共同参与的制衡体系，公司治理需要各方参与，并且权力应该赋予公司契约各方的参与者。借鉴陈传明对企业制度的观点，企业制度演变过程经历了资本逻辑的企业制度到劳动逻辑的企业制度，再到知识逻辑的企业制度及综合逻辑的企业制度，在不同企业制度之间决策权和支付权的配置状况。由此我们可以看出，从权力泛化的角度考察公司治理和企业制度的演变，两者有着共同的趋势，都是根据企业的关键资源配置企业的决策权和支付权，由传统的资本雇佣劳动发展为劳动雇佣资本，再到综合逻辑的协同治理。十一、 法人治理结构（一）股东权利及义务1、
46、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
47、公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。4、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。5、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（3）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（4）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。6、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。7、公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，