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1、泓域/海水淡化产品部件配套公司企业的设立购并分立与清算分析海水淡化产品部件配套公司企业的设立购并分立与清算分析xx有限公司目录一、 产业环境分析4二、 优化海水淡化产业发展环境5三、 必要性分析7四、 公司简介8公司合并资产负债表主要数据9公司合并利润表主要数据9五、 集权与分权相结合型财务管理体制的一般内容10六、 集权与分权的选择14七、 风险报酬的概念17八、 证券组合的风险报酬21九、 决策与控制26十、 分析与考核27十一、 清算组织及其工作程序27十二、 企业清算的原因和分类29十三、 企业购并的动机31十四、 企业的分立35十五、 项目经济效益分析36营业收入、税金及附加和增值税
2、估算表37综合总成本费用估算表39利润及利润分配表40项目投资现金流量表42借款还本付息计划表45十六、 项目规划进度46项目实施进度计划一览表46一、 产业环境分析南京，简称“宁”，是江苏省会、副省级市、特大城市、南京都市圈核心城市，国务院批复确定的中国东部地区重要的中心城市、全国重要的科研教育基地和综合交通枢纽。截至2018年，全市下辖11个区，总面积6587平方千米，建成区面积817平方千米。2019年，常住人口850.0万人，城镇人口707.2万人，城镇化率83.2%。南京地处中国东部、长江下游、濒江近海，是中国东部战区司令部驻地，是国务院规划定位的长三角辐射带动中西部地区发展的重要门
3、户城市，也是东部沿海经济带与长江经济带战略交汇的重要节点城市。南京属宁镇扬丘陵地区，以低山缓岗为主，属北亚热带湿润气候，水域面积达11%以上，是首批国家历史文化名城，中华文明的重要发祥地。南京早在100-120万年前就有古人类活动，35-60万年前已有南京猿人在汤山生活。2019年，南京地区生产总值14030.15亿元，人均地区生产总值152886元。南京是国家重要的科教中心，自古以来就是一座崇文重教的城市，有“天下文枢”、“东南第一学”之称，明清中国一半以上的状元均出自南京江南贡院。截至2018年，南京各类高等院校66所，其中111计划高校10所、学科25个；211高校8所、双一流高校12所
4、、两院院士81人。2020年6月，经中央依法治国委入选为第一批全国法治政府建设示范地区和项目名单。二、 优化海水淡化产业发展环境（一）强化海水淡化水统筹配置将海水淡化水纳入天津市供水体系并列入年度供水计划，海水淡化水年供水量达1亿立方米左右，构建多水源供水保障体系。理顺供水体制，推动成立统一的海水淡化水供水企业或机构，鼓励海水淡化厂与供水企业签订供水协议，实行产供销一体化。（二）制定海水淡化支持政策强化供水激励。探索建立海水淡化水水价市场化形成机制，统筹海水淡化装备制造等全产业链各环节成本收益，综合核算海水淡化水价格。研究出台海水淡化企业电价优惠政策，到2025年底前，对实行两部制电价的海水淡
5、化用电免收需量（容量）电费。支持符合条件的海水淡化企业参与电力市场交易，降低海水淡化成本。积极谋划风能等可再生能源发电与海水淡化联动，探索海水淡化产业绿色发展路径。建立健全海水淡化法规标准。落实天津市促进海水淡化产业发展若干规定。健全淡化水应用行业管理的相关制度政策、标准规范，规范海水淡化市政供水环节，确保海水淡化水进入市政供水体系有章可循。建立项目审批绿色通道。支持海水淡化膜、海水水处理药剂等海水淡化新材料产业项目在科技创新装备产业集聚区发展。进一步完善化工领域海水淡化项目审批备案机制，对海水淡化新材料新建项目，探索形成快速审批绿色通道。（三）完善海水淡化投资体系和合作模式探索创新项目合作机
6、制。探索水务企业直接参与海水淡化项目投资建设，统筹协调海水淡化水进入市政供水体系，发挥调峰供水、优化水质作用。支持新建和现有发电厂与海水淡化企业合资合作，推动水电联产；推动分布式能源综合利用项目、余热利用项目、能源资源节约利用项目，参与海水淡化项目建设，降低海水淡化用电、用能成本。建立多元投资体系。统筹利用各级、各类财政专项资金及政府投资基金，将促进海水淡化相关资金纳入本级财政预算。引导社会资本加大投入，支持海水淡化高端装备制造建设项目，促进海水淡化产业发展。加大金融支持。鼓励银行、保险机构、融资担保公司等金融机构提供符合海水淡化项目需求的金融产品和融资服务，加大对海水淡化技术研究开发、重大装
7、备制造、核心材料生产和高新技术引进等项目提供信贷支持和融资服务力度。（四）探索开展浓海水排放与监测试点海水淡化企业应当严格按照有关法律法规及标准要求，依法科学确定海水淡化浓盐水的排放方式和排放去向。鼓励具备条件的企业因地制宜推进海水淡化浓海水综合利用。围绕保税区临港区域大型海水淡化试验场、南港工业区海水淡化及综合利用一体化（30万吨示范）项目开展监测评估试点，对受纳海域水动力、海水水质、海洋生态环境特征指标进行长时间序列动态监测及评估研究。三、 必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%
8、。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的
9、国内领先地位。四、 公司简介（一）基本信息1、公司名称：xx有限公司2、法定代表人：段xx3、注册资本：570万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2011-6-247、营业期限：2011-6-24至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司简介公司不断建设和完善企业信息化服务平台，实施“互联网+”企业专项行动，推广适合企业需求的信息化产品和服务，促进互联网和信息技术在企业经营管理各个环节中的应用，业通过信息化提高效率和效益。搭建信息化服务平台，培育产业链，打造创新链，提升价值链，促进带动产业链上下游企业协同发展。公司自成立
10、以来，坚持“品牌化、规模化、专业化”的发展道路。以人为本，强调服务，一直秉承“追求客户最大满意度”的原则。多年来公司坚持不懈推进战略转型和管理变革，实现了企业持续、健康、快速发展。未来我司将继续以“客户第一，质量第一，信誉第一”为原则，在产品质量上精益求精，追求完美，对客户以诚相待，互动双赢。（三）公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额13626.6910901.3510220.02负债总额8085.826468.666064.36股东权益合计5540.874432.704155.65公司合并利润表主要数据项目2020年度2019
11、年度2018年度营业收入43977.2935181.8332982.97营业利润7433.385946.705575.03利润总额6307.675046.144730.75净利润4730.753689.993406.14归属于母公司所有者的净利润4730.753689.993406.14五、 集权与分权相结合型财务管理体制的一般内容总结中国企业的实践，集权与分权相结合型财务管理体制的核心内容是企业总部应做到制度统一、资金集中、信息集成和人员委派。具体应集中制度制定权，筹资、融资权，投资权，用资、担保权，固定资产购置权，财务机构设置权，收益分配权；分散经营自主权，人员管理权，业务定价权，费用开支
12、审批权。（一）集中制度制定权企业总部根据国家法律、法规和企业会计准则企业财务通则的要求，结合企业自身的实际情况和发展战略、管理需要，制定统一的财务管理制度，在全企业范围内统一施行。各所属单位只有制度执行权，而无制度制定和解释权。但各所属单位可以根据自身需要制定实施细则和补充规定。（三）集中筹资、融资权资金筹集是企业资金运动的起点，为了使企业内部筹资风险最小，筹资成本最低，应由企业总部统一筹集资金，各所属单位有偿使用。如需银行贷款，可由企业总部办理贷款总额，各所属单位分别办理贷款手续，按规定自行付息；如需发行短期商业票据，企业总部应充分考虑企业资金占用情况，并注意到期日存足款项，不要因为票据到期
13、不能兑现而影响企业信誉；如需利用海外筹集资金，应统一由企业总部根据国家现行政策办理相关手续，并严格审查贷款合同条款，注意汇率及利率变动因素，防止出现损失。企业总部对各所属单位进行追踪审查现金使用状况，具体做法是各所属单位按规定时间向企业总部上报“现金流量表”，动态地描述各所属单位现金增减状况和分析各所属单位资金存量是否合理。遇有部分所属单位资金存量过多，运用不畅，而其他所属单位又急需资金时，企业总部可调动资金，并应支付利息。企业内部应严禁各所属单位之间放贷，如需临时拆借资金，在规定金额之上的，应报企业总部批准。（三）集中投资权企业对外投资必须遵守的原则为：效益性、分散风险性、安全性、整体性及合
14、理性。无论企业总部还是各所属单位的对外投资都必须经过立项、可行性研究、论证、决策的过程，其间除专业人员外，必须有财务人员参加。财务人员应会同有关专业人员，通过仔细调查了解，开展可行性分析，预测今后若干年内市场变化趋势及可能发生风险的概率、投资该项目的建设期、投资回收期、投资回报率等，写出财务报告，报送领导参考。为了保证投资效益实现，分散及减少投资风险，企业内对外投资可实行限额管理，超过限额的投资其决策权属于企业总部。被投资项目一经批准确立，财务部门应协助有关部门对项目进行跟踪管理，对出现的与可行性报告的偏差，应及时报有关部门予以纠正。对投资收益不能达到预期目的的项目应及时清理解决，并应追究有关
15、人员的责任。同时应完善投资管理，企业可根据自身特点建立一套具有可操作性的财务考核指标体系，规避财务风险。（四）集中用资、担保权企业总部应加强资金使用安全性的管理，对大额资金拨付要严格监督，建立审批手续，并严格执行。这是因为各所属单位财务状况的好坏关系到企业所投资本的保值和增值问题，同时各所属单位因资金受阻导致获利能力下降，会降低企业的投资回报率。因此，各所属单位用于经营项目的资金，要按照经营规划范围使用，用于资本项目上的资金支付，应履行企业规定的报批手续。担保不慎，会引起信用风险。企业内部对外担保权应归企业总部管理，未经批准，各所属单位不得为外企业提供担保，企业内部各所属单位相互担保，应经企业
16、总部同意。同时企业总部为各所属单位提供担保应制定相应的审批程序，可由各所属单位与银行签订贷款协议，企业总部为各所属单位做贷款担保，同时要求各所属单位向企业总部提供“反担保”，保证资金的使用合理及按时归还，使贷款得到监控。同时，企业对逾期未收货款，应做硬性规定。对过去的逾期未收货款，指定专人，统一步调，积极清理，谁经手，谁批准，由谁去收回货款。（五）集中固定资产购置权各所属单位需要购置固定资产必须说明理由，提出申请，报企业总部审批，经批准后方可购置。各所属单位资金不得自行用于资本性支出。（六）集中财务机构设置权各所属单位财务机构设置必须报企业总部批准，财务人员由企业总部统一招聘，财务负责人或财务
17、主管人员由企业总部统一委派。（七）集中收益分配权企业内部应统一收益分配制度，各所属单位应客观、真实、及时地反映其财务状况及经营成果。各所属单位收益的分配，属于法律、法规明确规定的按规定分配，剩余部分由企业总部本着长远利益与现实利益相结合的原则，确定分留比例。各所属单位留存的收益原则上可自行分配，但应报企业总部备案。（八）分散经营自主权各所属单位负责人主持本企业的生产经营管理工作，组织实施年度经营计划，决定生产和销售，研究和考虑市场周围的环境，了解和注意同行业的经营情况和战略措施，按所规定时间向企业总部汇报生产管理工作情况。对突发的重大事件，要及时向企业总部汇报。（九）分散人员管理权各所属单位负
18、责人有权任免下属管理人员，有权决定员工的聘用与辞退，企业总部原则上不应干预，但其财务主管人员的任免应报经企业总部批准或由企业总部统一委派。一般财务人员必须获得“上岗证”，才能从事财会工作。（十）分散业务定价权各所属单位所经营的业务均不相同，因此，业务的定价应由各所属单位经营部门自行拟订，但必须遵守加速资金流转，保证经营质量，提高经济效益的原则。（十一）分散费用开支审批权各所属单位在经营中必然发生各种费用，企业总部没必要进行集中管理，各所属单位在遵守财务制度的原则下，由其负责人批准各种合理的用于企业经营管理的费用开支。六、 集权与分权的选择企业的财务特征决定了分权的必然性，而企业的规模效益、风险
19、防范又要求集权。集权和分权各有特点，各有利弊。对集权与分权的选择、分权程度的把握历来是企业管理的一个难点。从聚合资源优势，贯彻实施企业发展战略和经营目标的角度来看，集权型财务管理体制显然是最具保障力的。但是，企业意欲采用集权型财务管理体制，除了企业管理高层必须具备高度的素质能力外，在企业内部还必须有一个能及时、准确地传递信息的网络系统，并通过信息传递过程的严格控制以保障信息的质量。如果这些要求能够达到的话，集权型财务管理体制的优势便有了充分发挥的可能性。但与此同时，信息传递及过程控制有关的成本问题也会随之产生。此外，随着集权程度的提高，集权型财务管理体制的复合优势可能会不断强化，但各所属单位或
20、组织机构的积极性、创造性与应变能力却可能在不断削弱。分权型财务管理体制实质上是把决策管理权在不同程度上下放到比较接近信息源的各所属单位或组织机构，这样便可以在相当程度上缩短信息传递的时间，减小信息传递过程中的控制问题，从而使信息传递与过程控制等的相关成本得以节约，并能大大提高信息的决策价值与利用效率。但随着权力的分散，就会产生企业管理目标换位问题，这是采用分权型财务管理体制通常无法完全避免的一种成本或代价。集权型或分权型财务管理体制的选择，本质上体现着企业的管理决策，是企业基于环境约束与发展战略考虑顺势而定的权变性策略。依托环境预期与战略发展规划，要求企业总部必须根据企业的不同类型、发展的不同
21、阶段以及不同阶段的战略目标取向等因素，对不同财务管理体制及其权力的层次结构做出相应的选择与安排。财务决策权的集中与分散没有固定的模式，同时选择的模式也不是一成不变的。财务管理体制的集权与分权，需要考虑企业与各所属单位之间的资本关系和业务关系的具体特征，以及集权与分权的“成本”和“利益”。作为实体的企业，各所属单位之间往往具有某种业务上的联系，特别是那些实施纵向一体化战略的企业，要求各所属单位保持密切的业务联系。各所属单位之间业务联系越密切，就越有必要采用相对集中的财务管理体制。反之，则相反。如果说客所属单位之间业务联系的必要程度是企业有无必要实施相对集中的财务管理体制的一个基本因素，那么，企业
22、与各所属单位之间的资本关系特征则是企业能否采取相对集中的财务管理体制的一个基本条件。只有当企业掌握了各所属单位一定比例有表决权的股份（如50%以上）之后，企业才有可能通过指派较多董事去有效地影响各所属单位的财务决策，也只有这样，各所属单位的财务决策才有可能相对“集中”于企业总部。事实上，考虑财务管理体制的集中与分散，除了受制于以上两点外，还取决于集中与分散的“成本”和“利益”差异。集中的“成本”主要是各所属单位积极性的损失和财务决策效率的下降，分散的“成术”主要是可能发生的各所属单位财务决策目标及财务行为与企业整体财务目标的背离以及财务资源利用效率的下降。集中的“利益”主要是容易使企业财务目标
23、协调和提高财务资源的利用效率，分散的“利益”主要是提高财务决策效率和调动各所属单位的积极性。此外，集权和分权应该考虑的因素还包括环境、规模和管理者的管理水平。由管理者的素质、管理方法和管理手段等因素所决定的企业及各所属单位的管理水平，对财权的集中和分散也具有重要影响。较高的管理水平，有助于企业更多地集中财权，否则，财权过于集中只会导致决策效率的低下。七、 风险报酬的概念前面在研究时间价值时，有一个假设条件，即不存在风险和通货膨胀的条件下，在完全静态的条件下，假定没有风险。但是，在财务管理实践中，风险是时时刻刻存在的，是不可避免的，企业只要从事理财活动，就要承担一定的风险。（一）风险的含义风险是
24、一个比较难掌握的概念，理论界关于其定义和计量方法有多种表述，概括起来，大致有以下几种。一般来讲，企业的一项理财活动可能有多种结果，即将来的结果不是唯一的，就称作有风险。在韦伯斯特大词典中关于风险的定义是：“灭火、损伤或处于危险处境的可能。”即风险指发生某些不利事件的可能性。从证券分析或投资项目分析来讲，风险应该是指实际现金流量会少于预期流量的可能。从投资者的角度来看，风险是指从投资活动中所获收益低于预期收益的概率。最后，从财务管理的角度来说，风险是指在一定条件下和一定时期内，财务活动可能发生各种结果的变动程度。由此可见，站在不同的角度对风险的含义有不同的理解，但不管其表述如何，都没有偏离风险的
25、实质。风险的实际性质有三，即：客观性，时间性和可测性。在财务实务领域，对风险和不确定性一般不做过细的区分，统统作为“风险”来对待，即未来的收益或损失只要不确定，就称作有“风险”。实际上，不确定性是人们事先只知道采取某种行动可能形成的各种结果，但不知道它们出现的概率，或者两者都不知道，只能做粗略的估计。例如，企业试制一种新产品，实现只能肯定该种产品试制曾供货失败两种可能，但不会知道这两种后果出现可能性的大小。经营决策一般都是在不确定的情况下做出的。因此，为了便于进行定量分析，财务管理中把风险视为不确定性加以计量，将风险理解为可测定概率的不确定性。概率的测定有两种方法：一种是客观概率，指根据大量历
26、史的实际数据推算出来的概率；另一种是主观概率，指在没有大量实际资料的情况下，人们根据有限资料和经验合理估计的概率。（二）风险的种类风险的预期结果的不确定性，这种不确定性可以来自于外部环境或整个市场，也可能来自于特定的投资方案或特定的金融资产，前者称作系统性风险或不可分散风险，后者称作非系统性风险或可分散风险。1.系统性风险系统性风险是指由于整个经济的变动而造成的市场全面风险，如社会动荡不安、政局不稳、国民经济的全面衰退、资源危机、社会经济制度变革等。系统性风险是来自于特定投资方案或特定金融资产的外部，作为特定的投资方案或特定的金融资产来说是不可回避的，不能运用一定的理财策略进行分散的风险，所以
27、这种风险又称为不可分散风险。2.非系统性风险非系统性风险是指对于特定的理财项目来说所存在的风险。由于它与理财项目外部因素的变动无关，所以称作非系统性风险，如购买某一股份公司的股票，由于该股份公司的经营破产而为投资方带来的投资损失，或者由于该股份公司的经营情况不稳定为投资方的股票投资收益带来不确定的风险。这类风险可以通过多样化投资策略进行分散，所以非系统性风险又称为可分散风险。3.总风险一个特定的理财项目的风险来自内部和外部两个方面，所以理财风险包括系统性风险和非系统性风险两个部分，一部分是可以通过多样化理财策略进行分散，而另一部分则不能运用多样化理财策略分散。两个方面的风险合并到一起，就构成了
28、特定的理财项目的总风险，即总风险=系统性风险+非系统性风险（三）风险报酬的含义一般而言，人们都不喜欢风险，而且在投资时都千方百计地回避风险，可是，为什么还是有人“明知山有虎，偏向虎山行”呢？这是因为，一个投资方案的收益与风险往往是相伴而生的，而且风险越大，收益就越高，风险越小，收益就越低。财务决策就是在风险与收益之间进行选择，在收益一定的情况下，谋求最低的风险，在风险一定的情况下，谋求最高的收益，冒的风险越大，收益率就应该越高，就可以得到额外报酬风险报酬。风险报酬有两种方法表示：风险报酬额和风险报酬率。风险报酬额是指投资者因冒风险进行投资而获得的超过时间价值的那部分额外报酬；风险报酬率是指投资
29、者因冒险进行投资而获得的超过时间价值率的那部分额外报酬率，即风险报酬额与原投资额的比率。风险报酬虽然有两种表示方法，但是在实际工作中，并不进行严格的区分，因此，人们在涉及风险报酬这个概念时，有时是指风险报酬率，有时是指风险报酬额。而在财务管理中，风险报酬通常用相对数风险报酬率来计量。如果把通货膨胀因素抽象掉，投资报酬率就是时间价值率和风险报酬率之和。正因为如此，时间价值和风险报酬就成为影响财务管理的两个基本因素。八、 证券组合的风险报酬在现实生活中，投资者进行证券投资时，都会自觉或不自觉地将资金分散开，并不孤注一掷地投资于一种证券，而是同时持有多种证券。同时投资于多种证券称作证券的投资组合，简
30、称为证券组合或投资组合。（一）证券组合的风险投资多样化所形成的证券组合的总风险分为两个部分，即系统性风险和非系统性风险。系统性风险，一般是由整个经济的变动而造成的市场全面风险，其影响是全面性的，不可避免的，不能通过投资的多样化来冲减和分散，也称不可分散风险；非系统性风险，是公司特有风险，因而投资者可以通过投资多样化来相对冲减或分散，也称可分散风险。可分散风险随证券组合中股票数量的增加而逐渐减少。根据最近几年的资料，一种股票组成的证券组合的标准差大约为28% ，由所有股票组成的证券组合叫市场证券组合，其标准差为15. 1% 。这样，如果一个包含有40种股票而又比较合理的证券组合，大部分可分散风险
31、都能消除。1.可分散风险可分散风险是指某些因素对单个证券造成经济损失的可能性。如个别公司工人的罢工、公司在市场竞争中的失败、诉讼失败等。这种风险可通过持有证券的多样化来抵销。即多买几家公司的股票，其中某些公司的股票报酬上升，另一些下降，升降相抵，风险抵销。至于风险相抵的程度，要决定于相关系数。关于证券组合的相关系数，大致有以下四种情况。（1）当相关系数r=+1.0时，为完全正相关，投资组合不发挥作用。两个完全正相关的股票报酬将一起上升或下降，这样的组合不能冲减或抵销任何风险。（2）当相关系数r=0时，为两者不相关，此时投资多样化能起到降低风险的作用，但其效果远不如r=-1.0时。（3）当相关系
32、数r=-1.0时，为完全负相关，风险正好完全抵销。这样的两种股票组成的证券组合是最佳组合，能够组成一个完全无风险的证券组合，这是因为他们的报酬正好成相反的循环，即当A股票报酬上升时，B股票报酬正好下降，升降的幅度正好相互抵销。事实上，在现实生活中完全负相关的两神证券几乎不存在，绝大多数的情况是正相关。（4）当相关系数r= +0.6时，为最常见的情况，绝大多数两种股票组合的相关系数，都居于正相关的0.50.7范围内。2.不可分散风险不可分散风险是由于某些因素给市场上所有的证券都带来经济损失的可能性，如宏观经济状况的变化、国家财政政策和货币政策变化、世界能源状况的改变都会使股票报酬发生变动。这些风
33、险影响到所有的证券，因此，不能通过证券组合分散掉。换句话说，即使投资者持有的是经过适当分散的证券组合，也遭受这种风险。因此，对投资者来说，这种风险是无法消除的，但是这种风险对不同企业的影响程度是有差别的，对于这种风险的计量，可通过系数来进行。系数是衡量一种证券投资（风险性资产）或证券组合的报酬率；对整个资本市场报酬率变动的反应的一种量度标准。在实际工作中，不用投资者自己计算，而是有专门机构定期计算并公布。其中，整个股票市场的=1，若某种股票的=1，说明其风险等于整个市场风险；若某种股票的1，说明其风险大于整个市场风险；若某种股票的1，说明其风险小于整个市场风险。一些标准的值如下：=0.5说明该
34、股票的风险只有整个市场股票风险的一半；=1.0说明该股票的风险等于整个市场股票风险；=2.0说明该股票的风险是整个市场股票风险的2倍。以上是单个股票系数的计算方法，证券组合的系数是单个证券系数的加校平均。权数为各种股票在证券组合中所占的比重。通过分析可得出如下结论：（1）证券投资的总风险由可分散风险和不可分散风险两部分组成。（2）可分散风险可通过证券组合来消减，消减程度决定于相关系数r。（3）不可分散风险不能通过证券组合来消减，需通过系数来测量。（二）证券组合的风险报酬证券组合的风险报酬是指投资者因承担不可分散风险而要求的，超过时间价值的那部分额外报酬。在现实生活中，证券组合投资与单项投资一样
35、，都要求对其承担的风险进行补偿、股票的风险越大，要求的报酬率越高。但是，证券组合投资所能补偿的只是不可分散风险，不能补偿可分散风险。若可分散风险也能补偿的话，那些精通组合之术的人，就会利用证券组合来抬高证券价格，进而扰乱整个证券市场的价格水平。若果真是这样的话，全世界的证券市场早就不复存在了。在其他因素不变的条件下，风险报酬率和风险报酬额的大小，取决于证券组合中的系数。若系数越大，风险报酬率就越大，风险报酬额也就越大；反之，就越小。（三）风险和报酬率的关系由前边的讨论可知，证券组合的风险一般要小于该组合中各项证券的平均风险，这一现象对于研究风险和报酬率之间的关系有重要的意义。西方财务管理学中的
36、资本资产定价模型表明了证券投资充分多样化的组合中，其风险与要求的报酬率之间的均衡关系。用图形表示的资本资产定价模型，称作证券市场线（简称SML），它说明了必要报酬率K与不可分散风险系数之间的关系。纵轴代表必要报酬率（K），横轴代表风险程度（），证券市场线的起点为充风险报酬率，即为0的报酬率，从此点向右延伸，报酬率随着风险程度的增加而增加，形成一个倾斜向上的直线，即为证券市场线，反映报酬与风险之间的“均衡”关系。沿着证券市场线的报酬率是补偿投资者持有证券承担一定风险所要求的报酬率，所以称为“必要报酬率”。SML线表明在系统风险一定的前提下，必要报酬率在市场上的变动趋势；当风险增加时，报酬增加，必
37、要报酬率也相应提高。九、 决策与控制（一）财务决策财务决策是指按照财务战略目标的总体要求，利用专门的方法对各种备选方案进行比较和分析，从中选出最佳方案的过程。财务决策是财务管理的核心，决策的成功与否直接关系到企业的兴衰成败。财务决策的方法主要有两类：一类是经验判断法，是根据决策者的经验来判断选择，常用的方法有淘汰法、排队法、归类法等；另一类是定量分析方法，常用的方法有优选对比法、数学微分法、线性规划法、概率决策法等。（二）财务控制财务控制是指利用有关信息和特定手段，对企业的财务活动施加影响或调节，以便实现计划所规定的财务目标的过程。财务控制的方法通常有前馈控制、过程控制、反馈控制几种。十、 分
38、析与考核（一）财务分析财务分析是指根据企业财务报表等信息资料，采用专门方法，系统分析和评价企业财务状况、经营成果以及未来趋势的过程。财务分析的方法通常有比较分析、比率分析、综合分析等。（二）财务考核财务考核是指将报告期实际完成数与规定的考核指标进行对比，确定有关责在单位和个人完成任务的过程。财务考核与奖惩紧密联系，是贯彻责任制原则的要求，也是构建激励与约束机制的关键环节。财务考核的形式多种多样，可以用绝对指标、相对指标、完成百分比考核，也可采用多种财务指标进行综合评价考核。十一、 清算组织及其工作程序清算组织是指以清算企业法人债权、债务为目的而成立的组织。清算组织负责对终止的企业法人的财产进行
39、评估、保管、处理和清偿。根据法律规定，清算组织的成立主要有以下途径：（1）自行解散时的清算组织。企业自行解散主要有企业自行决定解散、企业自行宣告破产、企业的主管部门决定解散等情况。企业自行决定解散的，由企业自行组成清算组织并指定负责人；企业自行宣告破产的，由人民法院组织清算组织；企业的主管部门决定解散的，由做出决定的主管部门负责成立清算组织。（2）被宣告破产或被撤销时的清算组织。企业被宣告破产或被撤销是在人民法院或行政主管机关直接干预和监督下终止的情形，企业被宣告破产的，由人民法院组织有关机关和人员组成清算组织；企业被撤销的，由主管机关组织清算组织。清算组织的成立方式不同，清算组织的成员也不同
40、。其中，由人民法院组织的清算组织的构成人员尤为全面，法院工作人员、经济专家、企业代表以及企业主管机构都要派成员参加。清算组织的组成有两种形式：一是在企业法人因解散而终止的情况下，由法人自己成立清算组织；二是在企业法人因被撤销、宣告破产而终止时，应由主管机关或者人民法院组织有关机关和有关人员成立清算组织。清算组成立以后，公司应将全部财产及账簿交由清算组接管，由其开始进行清算活动。具体的程序如下：（1）接管公司；（2）清理公司财产；（3）接管公司债务；（4）设立清算账户；（5）通知或公告债权人申报债权进行债权登记；（6）处理与清算有关的公司未了结的业务，收取公司债权；（7）参与公司的诉讼活动；（8
41、）处理公司财产；（9）清偿债务；（10）编制资产负债表和财产清单；（11）制定清算方案；（12）确认并实施清算方案；（13）提交清算报告；（14）办理注销登记；（15）追加分配。十二、 企业清算的原因和分类企业清算的含义指企业按章程规定解散以及由于破产或其他原因宣布终止经营后，对企业的财产、债权、债务进行全面清查，并进行收取债权，清偿债务和分配剩余财产的经济活动。企业清算的原因（1）合同期满清算；（2）法律规定清算；（3）无法经营清算；（4）违法经营清算；（5）产权变动清算；（6）破产解散清算。企业清算的法律程序可分为：（1）普通清算，是由企业自行确定的清算人按照法律规定的一般程序进行清算，法
42、院和债权人不直接干预，除破产清算外，其他清算一般都属于普通清算。（2）特别清算，是不能由企业自行组织清算，而是由法院出面直接干预，债权人参加并进行监督的清算，一般仅指破产清算。公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组。（1）通知、公告债权人。清算组成立后10日内通知债权人并予以公告。（2）申报债权。债权人应当在清算组成立之日起30日内，未收到通知的、自清算组公告之日起45日内申报债权。申报债权期间，清算组不得对个别债权人清偿债务。（3）编制资产负债表和财产清单。清算组在分别编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿全部债务的，应当将清算事务移交人民法院并申请人民法院依法宣告破产。
43、企业清算的分类：按企业清算的不同性质，可分为自愿清算、行政清算和司法清算。自愿清算的企业清算期内仍享有限制性权利；一般情况下，由企业内部人员组成清算机构自行清算；企业仍是独立的民事主体。行政清算：有关主管机关要负责组织清算机构并监督清算工作的进行。司法清算：司法清算是企业因不能清偿到期债务，人民法院依据债权人或债务人的申请宣告企业破产，并依照有关法律的规定组织清算机构对企业进行破产清算。按企业清算的不同原因，可分为解散清算和破产清算。解散清算的情况有多种，按企业章程规定的经营期限是否届满，有期满解散清算和提前解散清算；按企业终止法人地位的程度不同，有完全解散清算和非完成解散清算。破产清算是企业
44、资不抵债时，人民法院依照有关法律规定组织清算机构对企业进行的清算。解散清算和破产清算既有联系又有区别，二者的区别表现在：清算的性质不同；被清算企业的法律地位不同；处理利益关系的侧重点不同。二者的联系表现在：算的目的都是结束被清算企业的各种债权、债务关系和法律关系；在解散清算过程中，当发现企业资不抵债时应立即向法院申请实行破产清算。十三、 企业购并的动机企业并购行为是在多种因素相互作用下的市场行为，并购动机也同样多样化，企业从最初的通过并购来实现企业扩张、扩大规模的并购动机逐步趋向于注重企业战略布局、优势互补、提高企业核心竞争能力，谋求企业可持续发展的战略导向型并购动机。（1）市场导向型动机。以
45、市场为导向，目的在于占领某地区或某领域的市场，提高市场占有率，扩大产品或服务的销售范围，增强市场势力和市场影响力。一方面通过并购目标市场已有企业，利用目标企业的资产、市场地位、生产能力、销售网络等快速进入和占领目标市场，扩大企业销售范围，减少竞争对手，快速实现企业的低成本扩张，从而提高盈利水平和盈利能力。（2）竞争导向型动机。通过并购可以消除潜在的竞争对手，收购产品同质的竞争对手或是生产替代产品的企业，稳固自身的市场地位，强化竞争优势，为企业以后的发展铺平道路，巩固和提高企业竞争能力的同时，也能够降低被其他企业并购的风险。（3）战略导向型动机。战略性转移，开拓新领域。通过并购新领域中的企业逐渐
46、退出衰落的行业，开拓发展前景广阔的新行业，实现企业的战略转移；多元化经营，分散风险，主要通过混合并购的方式来实现：混合并购是指两个或两个以上没有直接交易关系的企业之间进行的并购，主要是相关行业、相关经营领域的并购行为，可以增强企业的市场实力；提高企业核心竞争能力，实现企业持续发展。企业并购的目的主要在于战略性资源的整合及战略优势的实现，在共同的发展愿望和市场利益下取得核心资源的整合与协同提升和拓展企业核心竞争能力，保持企业长久的生命力和较强的盈利能力。（4）政策导向型动机税收对企业财务决策有非常重要的影响，合理避税往往成为某些企业并购的动机。（5）管理者利益驱动。主要原因有：当公司发展壮大时，
47、公司管理层尤其是高层人员的威望也随之提高，这方面虽难以做量化的计算，但是毋庸置疑的：随着公司规模的扩大，经营人员的报酬通常也得以增加；管理层希望通过并购来扩张企业规模，使公司在不断变化的市场中立于不败之地，或抵御其他公司的并购。我国企业的并购实践只有二十几年的历程，在向市场经济转型的社会经济背景下，起初政府行政性干预等非经济动机明显，政府推动和关注短期效应以及某些投机性并购行为是我国企业并购比较突出的特征。（1）政府及政策导向型动机。我国企业并购动机的政策导向性十分明显，尤其是在经济改革初期，其主要体现在几个方面：消除企业亏损。在政府行政性干预下，优势企业收购亏损企业，带动亏损企业发展，避免企业破产影响社会安定和国家稳定，政府行政性的推动，使政府成为企业并购的直接参与者和主导力量，而经济规律难以发挥作用，并购往往收不到预期的效果，不利于企业的发展壮大。推动企业改组，调整产业结构，优化资源配置。在传统经济体制下，经济规律不能充分发挥作用，企业缺乏独立性，社会资源通过行政调配，结果往往是资源利用效率低、浪费严重，经济结构不合理，区域经济结构趋同，重复建设现象严重。为实现我国经济的快速转型，解决上述问题，企业并购起到了不可替代的作用。优化企业资产结构，建立现代企业制度，调整产业结构，加快处置不良资产，盘活国有资产存量，加快产业升级，使市场在资源配置中起主导性的作