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1、泓域/热交换器产品公司证券市场的治理方案热交换器产品公司证券市场的治理方案xx投资管理公司目录一、 “距离”型银行的监督机制3二、 公司融资结构与银企关系3三、 经理市场及其作用8四、 产品市场及其竞争激励12五、 证券市场控制权配置方式14六、 完善我国证券市场，促进公司治理19七、 公司概况19公司合并资产负债表主要数据20公司合并利润表主要数据20八、 项目基本情况21九、 法人治理23十、 SWOT分析34十一、 项目风险分析41十二、 项目风险对策44一、 “距离”型银行的监督机制如前所述，英美等国的商业银行作为公司最初的投资者之一，是通过完善的资本市场来加强对公司的监督和控制，而不
2、是对公司的经营决策直接干预，所以说英美等国商业银行对工商企业的融资是一种保持距离融资。可见，“距离”型银行的最重要的特征就是通过市场和法律而不是通过人事参与等直接干预来实现银行对公司的控制。因为英美等国实行以资本市场为基础的体制，公司对证券市场的依赖较深，商业银行与工商企业保持“距离”，正是通过股权市场对公司的监督是一种外部监督机制，通过对外部股权市场中公司控制权市场的争夺达到对公司的控制，推动公司的效率，并由此实现外部投资者对企业的监控。二、 公司融资结构与银企关系（一）公司融资结构的含义公司的发展离不开融资，如何筹集资金是现代公司经营决策的一项重要内容。公司究竟是以内部资金为主（内部融资）
3、还是以外部筹资为主（外部融资），在很大程度上决定公司的发展和治理模式。一般而言，给定投资机会，现代公司的融资渠道主要有以下三种途径：一是内部自由积累；二是对外发行公司债券；三是对外发行股票。现代公司资金的来源往往不是单一的，而是多种渠道的混合，而所有这些融资渠道所筹集到的资金总和就构成了公司的总资本。由于债券和股票在发行成本、净收益、税收以及债权人对企业所有权的认可程度的差异，在给定投资机会时，公司的筹资决策就是根据自己的目标函数和收益成本约束，选择适当的融资结构。所谓融资结构就是指公司各项资金来源的组成状况，如债务在资本中的比例状况。给定公司资本总额和内部人的股本投入，公司负债比例越高，对外
4、部股本的需求就越低，从而内部股本占总股本的比例就越高，反之内部股本占总股本的比例就越低。就微观层面的经济运行而言，公司融资结构之所以重要，一是因为公司融资结构影响着公司的融资成本和公司的市场价值；二是融资结构影响企业的治理结构，即经理、股东和债务持有者之间的契约关系。给定投资决策，公司经营者的目标函数是寻找最佳的融资结构使其市场价值极大化，亦即使自己的融资结构对投资者有最大的吸引力。从投资者的角度看，各种公司证券代表对未来收益的不同认可，且所有权的程度不一样。债券持有者对未来收益有优先认可权，股票持有者则与公司经营者共担风险。当公司经营不善而破产时，也就是当公司资产小于负债时，债权人有优先权获
5、取企业的一切财产，而股票持有者的收益为零。当公司经营良好且其股票市场价值增大时，公司全部市场价值的增加表现为股票持有者的收益增加。此时作为获取给定比率收益的公司债权人，其收益增量为零。因此，债权收益具有优先权且比较稳定，相对股票而言的风险也较小，股票收益在理论上可以是无限的，但没有优先认可权，相对风险也较大。在这里，公司经营者欲使公司价值最大的结果是一致的。因此公司市场价值就是债权人（债券持有者和股票持有者）的资产价值。如何吸引投资者购买公司的债券或股票，或者公司经营者如何组合公司的融资结构，此时显得异常重要。（二）银企关系从公司融资结构可见，融资方式的选择决定融资结构，从而影响公司的治理结构
6、和治理效率的高低。根据融资方式选择的种类不同，出资方与公司之间的紧密关系也不同，由此形成了银企关系的诸多模式。一般而言，公司融资方式主要有关系型融资和“距离”型融资两种。关系型融资是指出资者在一系列事先明确的情况下，为了将来不断获取租金而增加融资的一种融资方式。在关系型融资中，投资者通过自己监督企业投资决策来减少代理成本问题。这种融资方式在日本表现得最为突出。与此相对应的是，一般非关系型融资就是“距离”型融资。在此种融资方式中，投资者并不直接干预经营战略决策，只要他们得到了合同规定的给付。当然保持距离型融资并不排斥干预，只是最初的投资者通过诸如资本市场或公司控制权市场之类的外部机制实现其干预。
7、这种形式的融资在英美最为典型。作为市场融资的两种基本手段，关系型融资和“距离”型融资反映了公司与融资者（银行）关系的密切程度，由此也就形成了当今世界上最为典型的两种银企关系模式一英美模式和日德模式。1、英美模式在英美模式中，以美国为例。美国银企关系模式以自由市场为运行基础，银企间产权制约较弱。美国的金融机构有严格的分工，商业银行和投资银行各自为营，业务交叉少。美国的商业银行被禁止直接持有非金融公司的股份，它们同企业的联系主要体现在贷款等债务关系和作为信托财产的个人股份管理这两个方面，银行信托部是根据合同为了委托者的利益优先运用股份，持有股份的买卖周转率较高，与以控制公司管理权为目的持股行为有本
8、质的区别。在这种模式下，银行对企业的监督是间断性的，即只有当企业违约时才进行，目的也只不过为了保证其贷款本金的安全性。银行从企业得到的信息只是外部公开的信息，由于企业风险不易被评估，所以银行贷款往往要求抵押和担保。然而，作为经济发展的客观要求，美国商业银行通过银行信托部和银行持股公司间接地向企业投资，并持有公司股份的趋势加强。尤其是90年代以来，金融管制的改革及金融法规的修改与调整使商业银行出现经营业务综合化，银行与企业的关系日趋密切与复杂。总之，美国银企关系是一种非常独特的模式，和美国崇尚自由竞争市场经济有关。在这种模式下，银行与企业的关系处于松散状态之中，银行不能持有企业股份，当然也就无法
9、控制股份公司，只有在企业破产时银行才会临时接受股票以交换其贷款。银行对企业资金业务以短期为主，一般不对企业作长期贷款。这样一来，尽管债权银行可以对企业施加一定的影响，但企业对自己的经营管理都能保有较大的自由权。所以可以把这种银企关系称之为“距离”型银企关系。2、日德模式日德银企关系模式以“社团”和“社会”市场经济为运行基础，银企间产权制约较强，企业以间接融资为主，银行在经济和企业经营中发挥重要作用，而资本市场作用较小。日德两国都允许公司之间相互持股，商业银行可以直接持有企业股份。日本的银行在企业的财务中扮演着双重角色，既是主要的股东，又是长期和短期的放款人。日本的公司通过相互持股形成企业集团，
10、一个典型的公司既持有其他公司的股份，又被其他公司持有股份。这种松散的企业集团一般都至少包括一家银行，集团内的相互持股也不能完全或大部分由某成员公司包揽，而是涉及很多成员公司。每个公司都拥有少量股份。企业集团内部的银行与非金融公司通过相互持股而形成了一种比较稳定的所有权关系，因此银行与企业之间的债务关系也比较稳定。在这种模式下，银行和企业之间常常保持密切而持续的联系与沟通。企业与主力银行或主银行保持稳定的交易关系，银行与客户相互持股，银行通过贷款契约、持股占有、人事结合及代理小股东的表决权等方式对企业经营决策产生影响。银行可以获得企业内部信息，随时监督和干预企业的经营与管理行为。银行注重企业的长
11、远发展，当企业出现财务问题时，只要银行综合判断企业的困境是暂时的，则银行会通过与其他债权人的协调，延续、减免债务或紧急融资或派专家协助经营等来支持和帮助企业。总之，在日德模式下，银行与企业的关系处于紧密状态之中，很多企业内部，一家大银行往往既充当主要的债权人，同时又是主要的股东。由于银行提供了巨额的资金，又同时拥有大量的股票，人事方面的交流也就成了必然趋势。这样一来，实际上银行已经部分地控制了企业的经营管理权，并对企业保持着密切的总体监督角色。我们把这种关系称为关系型银企模式。三、 经理市场及其作用在现代市场经济中，经理是职业化的经营管理专家，其经营才能是一种重要的资源。作为经理，必须在市场上
12、尽力寻找适合自己的企业，企业也必须在市场上寻找适合自己的经理。经理找不到合适自己的企业，或者所有企业都不选择该经理，那就意味着该经理还不能称之为经理。而如果某个被聘用的经理由于经营业绩较差而被解聘，那么他作为经理的价值就会大幅贬值。在以后的职业生涯中，他或者被降格使用，或者干脆找不到任何一个经理职位。为此，经理市场的存在将促使经理努力工作，而不敢懈怠。在现代公司制企业中，由于委托代理关系的存在，企业治理需要解决的两个关键性问题就是经理的选择问题和经理的激励问题。经理市场的部分机制对于这两个问题的解决起着重要的作用。经理市场主要从以下两个方面对经营管理者产生激励和约束作用：一是经理市场本身是企业
13、选择经营者的重要来源。在经营不善时，现任经理就存在被替代的可能。这种来自外部乃至企业内部潜在经营者的竞争会迫使现任经营者努力工作。二是市场的信号显示的传递机制会把企业的业绩与经营者的人力资本价值对应起来，促使经营者为提升自己的人力资本价值而全力以赴地改善公司业绩。因此，成熟经理市场的存在，能有效促使经理人勤奋工作，激励经理人不断创新，注重为公司创造价值。经理市场或称为代理人市场、企业家市场，实质是企业家的竞争选聘机制。竞争选聘的目的，在于将职业企业家的职位交给有能力和积极性的企业家。而企业家的能力和努力程度，是企业家长期工作业绩建立的职业声誉。经理市场的“供方”是经理，“需方”是作为独立市场经
14、济主体的企业。在“供需双方”之间，存在大量提供企业信息、评估经理候选人能力和业绩的市场中介机构。如果把经理的报酬作为经理市场上经理的“价格”信号，经理的声誉便是经理市场上经理的“质量”信号。经理市场的竞争选聘机制的基本功能在于克服由于信息不对称产生的“逆向选择”问题，它一方面为企业提供一个广泛筛选、鉴别经理能力和品质的制度；另一方面又保证企业始终拥有在发现选错候选人后及时改正有助于降低经理的“道德风险”。因为充分的经理市场竞争，可动态地显示经理的能力和努力程度，使经理始终保持“生存”危机感，从而自觉地约束自己的机会主义行为。经理市场的另一个功能在于保证经理得到公平的、体现其能力和价值的报酬。如
15、果一个经理的能力和努力都被市场证明是“高质量”的，而该经理并没有被报以相应的高报酬，如果经理市场的信息又是较为充分的，该经理的业绩将被其他企业注意到，这些企业就可能向其提供高报酬，从而将其吸引走。这种威胁的存在，使得企业必须公平地对待经理。经理市场为企业提供了相对客观的选择机制，使经理的人力资本价值得到充分的评价，从而使职业经理重视自身的业绩和声誉。一方面，通过经理市场中的竞争选拔，企业能够发现有能力的经理；另一方面，经理市场的存在给在职经理提供了这样一种信息：具有良好经营业绩的经理能够在经理市场中获取较好的谈判条件。当经理价值能在经理市场上得到正确的评价，现任经理为提高自身在未来经理市场上的
16、价值，需要努力工作和保持良好的声誉，这就是经理市场提供的激励作用。而且，通过市场竞争机制能相对有效地解决经营者的选择问题，让“真正有能力的经营者”获得经理岗位。经理市场可以使经理处于一种不断自我激励的过程之中，这在很大程度上解决了经理自身的潜在激励问题。经理市场起作用的前提是这个市场能够客观地反映出经理人力资本的价值信号，而这种信号是经理行为的累积结果，良好的经营业绩来自于经理过去的努力。如果这种价值信号与经理最为关心的报酬水平高度相关，即本期报酬水平由从前各期的边际产出来决定，而当期的边际产出又直接影响到以后各期的价值预期，经理为自身的未来利益考虑，就需要提高企业的当期绩效。经理市场的存在既
17、给有能力的经营者提供了选择岗位的舞台，又给在职经理造成了压力。发达的经理市场作为劳动力市场的一部分，可以满足股东们从中挑选所信赖的代理人的需要。正是由于这种市场的存在，从而对那些“偷懒”或以损害股东利益以谋求个人利益的人构成有力的威胁。有效的经理市场可以随时根据经营者的经营业绩来判定其人力资本价值的升高或降低。如果一名经理受能力限制或以权谋私使公司蒙受损失，那么，他本人的人力资本价值就会贬值，从而他就会被潜在的竞争者所取代，其人力资本贬值的结果还可能殃及其以后的职业生涯。由于经理市场上存在许多优秀的经理人才，股东们可通过“用手投票”挑选更合适的人选来取代他。这种来自经理市场的压力迫使在职的经营
18、者更加努力地工作，以使自己的人力资本和经营业绩高于竞争者。经理市场的优胜劣汰机制，将经理的收入、社会声望、发展前途、职业生涯与企业的发展紧密地联系在一起，形成同舟共济、荣辱与共的格局。四、 产品市场及其竞争激励在产品市场上，经理的表现和业绩会通过其产品的市场占有率和利润的变化直接表现出来，产品市场的激烈竞争及其带来的破产威胁会使经理尽力发挥其人力资本，提高企业经营效率。一般认为，作为企业代理人的经理比作为企业委托人的股东在企业经营上具有信息优势，在信息不对称的情况下，经理偷懒的可能性就大，代理成本就会增多。但由于产品市场竞争的存在，这种信息不对称在长期内是可以得到解决的。哈特建立了一个模型，用
19、以说明所有者控制的企业会迫使经营者控制的企业的经理努力降低成本，减少偷懒。假定同一产品或替代产品在市场上有许多企业，尽管企业的生产成本是相同或不确定的，但各企业的生产成本显然是高度相关的。这样，产品市场的价格便包含着其他企业成本的信息。假定社会上有一部分企业由经理控制，而另一部分企业由所有者控制。由于由所有者控制的企业会竭力使产品成本降至最低，从而压低产品市场的价格。这样，由所有者控制的企业越多，由经营者控制的企业经理受到的压力就越大，偷懒的可能性就越小。结果，由经营者控制的企业为了避免由于产品成本高而产生不利影响，就会有充分的动力降低产品成本。这样，由于企业间的产品竞争，使得尽管存在委托代理
20、关系下的信息不对称，但仍然可以有效地降低代理成本。从这种意义上说，中国民营企业的发展和存在，增加了国有企业经理的压力，从而也提高了国有企业的竞争力。可以说，这是近些年来中国一部分国有企业业绩提高的重要促进因素。实际上，即便市场上没有存在由所有者控制的企业这一假设条件，在市场上存在的全部都是由经营者控制的企业，那些生产相同、相似或可以互相替代的产品的企业之间存在的竞争也会使代理成本大大降低。产品市场的竞争经理造成压力，产生激励，有赖于市场的完善和市场得以有序运作的制度结构的建立与完善，否则，因市场不完善市场有序所必需的制度结构没有建立，则会产生无序竞争，从而出现低效率。转型期的中国市场，不仅市场
21、体系不健全，而且确保市场有序运作的制度结构也不健全，这就决定了中国的市场是一种不完全意义的市场。由于市场的不完全和市场制度环境的扭曲，必然会引发企业竞争地位的不平等，致使市场竞争难以充分发挥其优胜劣汰的作用。五、 证券市场控制权配置方式控制权配置包括并购和资产剥离两种形式。（一）企业并购1、企业并购基本概念企业并购是兼并与收购的总称。在西方，二者惯于被联用为一个专业术语MergerandAcquisition，缩写为“M&A”。兼并是指一个企业吸收其他企业合并组成一家企业，被吸收企业解散，并依法办理注销登记，被吸收企业的债权、债务由承继企业承继的行为。收购是指一个企业通过购买其他企业的资产、股
22、份或股票，或对其他企业的股东发行新股票，以换取所持有的股权，从而取得其他企业的资产和负债。兼并和收购有着一定的区别。兼并的结果通常是目标企业法人地位的丧失，成为兼并方的一部分。从产权经济学角度看，兼并是企业所有权的一次彻底转移，兼并方无论从实质上还是从形式上都完全拥有了目标企业的所有权。而在收购行为中，目标企业可能仍保留着原有名称，优势企业只是通过购买目标企业全部或部分所有权而获得对目标企业的控制权。在实践中，接管、企业重组、企业控制、企业所有权结构变更等都统称为并购（M&A）。2、企业并购条件并购并非轻而易举，并购机制并非总是行之有效的。首先，并购需要收集关于并购目标企业的无效性和有待改进领
23、域的信息，而收集这些信息的成本可能是昂贵的。其次，一些被并购公司的股东不转让其股份、不支持并购者的“搭便车”现象会对并购产生巨大的阻力。因为对于被接管公司的股东而言，保留股份能够免费享受到并购者并购带来的股价提高的好处。再次，并购者可能面临来自其他并购者和少数股东的竞争。最后，被并购公司的管理阶层会采取各种并购防御措施使并购难以成功。3、企业反并购措施诉诸法律。诉讼策略是目标公司在遭遇敌意并购时常使用的法律手段。目标公司在收购方开始收集股份之时便以对方收购的主体资格、委托授权、资金来源、信息披露等方面违法违规为由向法院起诉，请求法院确认对方的收购行为无效。于是，收购方必须给出充足的证据证明目标
24、公司的指控不成立，否则不能继续增加购买目标公司的股票。从提起诉讼到具体审理再到裁决，一般都需要一段时间，目标公司可以请反并购专家来商量对策，也可以寻求有合作意向的善意收购者来拯救公司。总之，不论诉讼成功与否，都为目标公司争取了宝贵的时间，这也是其被广泛采用的主要原因。定向股份回购。这是指目标公司以可用的现金或公积金或通过发行债券融资来购回本公司发行在外的股票。股票一经回购，势必会使流通在外的股票数量减少，假设回购不影响公司的利益，那么剩余股票的每股收益率就会上升，使每股的市价也随之上涨。目标公司如果提出比收购价格更高的出价来收购其股票，则收购者不得不提高其收购价格，从而抬高收购成本，增加收购难
25、度。目标公司通常采取举债或出售资产的方式融资来回购股票，这样可以抬高公司的负债比率或将引起收购者兴趣的特殊资产（如商标、专利、关键资产或子公司等）出售，从而降低并购收益。资产重组与债务重组。目标公司采用资产重组的目的在于减少公司的吸引力，增加并购公司的并购成本。目标公司或是购进并购方不要的资产或部门，或是忍痛出售并购方看中的资产或部门，使并购方失去兴趣，达到反并购的目的。与资产重组一样，目标公司进行债务重组的目的也是增加并购方的成本。通过对债务的重新安排，使并购方在并购成功后会面临巨额的债务负担。例如，目标公司可以将以前的债务重新安排偿还时间，使并购方在并购后立即面临还债的难题。毒丸防御。毒丸
26、策略一般是由企业发行特别权证，该权证载明当本企业发生突变事件时，权证持有人可以按非常优惠的价格将特别，权证转换为普通股票，或是企业有权以特别优惠的价格赎回特别权证。毒丸防御策略增加了收购目标公司的成本，从而增强了目标公司抵御接管并购的能力。（二）公司剥离与公司并购相对应的行为是公司剥离，即依照法律规定、行政指令或经公司决策，将一个公司分解为两个或两个以上的相互独立的新公司，或将公司的某个部门予以出售的行为。公司剥离方式主要有部门出售、股权分割和持股分立三种形式。1、部门出售部门出售是指将公司的某一部分出售给其他企业。部门出售的主要目的或是为了取得一定数量的现金收入，或是为了调整企业的经营结构，
27、以集中力量办好企业有能力做好的业务。美国的学术研究一般表明，出售资产的公司和收购与自己有关行业的公司，会造成股票价格提高，但收购与自己行业无关的公司，股票价格不会提高。2、股权分割股权分割又称资产分割，是将原公司分解为两个或两个以上完全独立的公司。分立后的企业各有自己独立的董事会和管理机构，原公司的股东同时成为分立后的新公司的股东。股权分割的动机与部门出售相似。但股权分割后，别的公司不会经营该分割出的单位，因此，不会出现公司重组中的协同效应。有可能的是，在不同的管理手段下，该经营单位作为一个独立的公司比原来经营得更好，股权分割就可能获得经济效益。但应注意的是，股权分割也是有成本的；相对于一个独
28、立的公司，有两个独立的公司又有新的代理成本。3、持股分立持股分立是在将公司的一部分分立为一个独立的新公司的同时，以新公司的名义对外发行股票，而原公司仍持有新公司的部分股票。持股分立与股权分割的不同之处在于：在股权分割时，分立后的公司相互之间完全独立，在股权上没有任何联系；而持股分立的典型情况是，持股分立后的新公司虽然也是独立的法人单位，但原公司继续拥有新公司的部分权益，原公司与新公司之间存在着持股甚至控股关系，新老公司形成一个有股权联系的企业集团。六、 完善我国证券市场，促进公司治理在现代市场经济，仅仅依靠市场的自发调节作用（亚当斯密“看不见的手”）很难达到资源的最优配置，证券市场也不例外。因
29、此，世界各国的通行做法是：让政府对市场运作进行干预（“看得见的手”），纠正市场缺陷，作为社会公共利益的代表，提供公共产品为社会服务。对于证券市场而言，由于其影响面较广，因此政府的监管就更是不可或缺。在我国证券市场上，监管部门主要是中国证券监督委员会，它承担着证券市场的监管者和证券市场投资者（特别是中小投资者）的保护屏障两大功能。证券监管部门的监督作用，主要是中国证监会依据国家有关法律、法规、政策完善我国证券市场，主要包括信息披露制度、投资者利益保护制度、防止内部人控制制度、禁止内幕交易制度等基本制度。七、 公司概况（一）公司基本信息1、公司名称：xx投资管理公司2、法定代表人：彭xx3、注册资
30、本：1280万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2010-6-267、营业期限：2010-6-26至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额11728.889383.108796.66负债总额6338.975071.184754.23股东权益合计5389.914311.934042.43公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入35178.9828143.1826384.24营业利润5612.05
31、4489.644209.04利润总额4925.253940.203693.94净利润3693.942881.272659.64归属于母公司所有者的净利润3693.942881.272659.64八、 项目基本情况（一）项目投资人xx投资管理公司（二）建设地点本期项目选址位于xx园区。（三）项目选址本期项目选址位于xx园区，占地面积约66.00亩。（四）项目实施进度本期项目建设期限规划12个月。（五）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资25577.32万元，其中：建设投资21028.70万元，占项目总投资的82.22%；建设期利息280.99万元
32、，占项目总投资的1.10%；流动资金4267.63万元，占项目总投资的16.69%。（六）资金筹措项目总投资25577.32万元，根据资金筹措方案，xx投资管理公司计划自筹资金（资本金）14108.25万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额11469.07万元。（七）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：48000.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：40538.29万元。3、项目达产年净利润（NP）：5441.69万元。4、财务内部收益率（FIRR）：14.52%。5、全部投资回收期（Pt）：6.43年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：21961.
33、81万元（产值）。（八）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积44000.00约66.00亩1.1总建筑面积79985.66容积率1.821.2基底面积27720.00建筑系数63.00%1.3投资强度万元/亩299.162总投资万元25577.322.1建设投资万元21028.702.1.1工程费用万元17592.202.1.2工程建设其他费用万元2878.332.1.3预备费万元558.172.2建设期利息万元280.992.3流动资金万元4267.633资金筹措万元25577.323.1自筹资金万元14108.253.2银行贷款万元11469.074营业收入万元
34、48000.00正常运营年份5总成本费用万元40538.296利润总额万元7255.597净利润万元5441.698所得税万元1813.909增值税万元1717.6510税金及附加万元206.1211纳税总额万元3737.6712工业增加值万元12949.0213盈亏平衡点万元21961.81产值14回收期年6.43含建设期12个月15财务内部收益率14.52%所得税后16财务净现值万元-481.83所得税后九、 法人治理（一）股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
35、益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3
36、、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。4、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。5、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（3）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（4）法律、行政法规及本
37、章程规定应当承担的其他义务。6、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。7、公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。（二）董事1、公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和
38、精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
39、逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。2、董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂
40、或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（
41、11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当保证及时、公平地披露信息；（5）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。若无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司
42、不予披露的，董事可以直接申请披露；（6）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（7）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。267、董事辞职生效或者任期
43、届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在半年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。1
44、0、公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
45、当建议股东大会予以撤换。下列人员不得担任独立董事：（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（2）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（3）最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员；（4）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（5）公司章程规定的其他人员。（三）高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理3名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监为公司高级管理人员。2、本章程关
46、于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会的决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘
47、以外的负责管理人员；（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（9）公司章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。8、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。9、副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理开展公司的研发、生产、销售等经