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1、泓域/报警器公司股票期权制度报警器公司股票期权制度目录第一章 项目背景分析3一、 产业环境分析3二、 必要性分析6第二章 股票期权制度7一、 “企业价值”与经理人员股票期权制度7二、 让经理人员股票期权激励计划更加公平9三、 公司治理结构的基本原则和具体内容12四、 现代公司制度中的委托一代理关系19五、 经营者的激励与约束机制比较22六、 公司治理机构设置的比较24第三章 项目概况28一、 项目概述28二、 项目总投资及资金构成29三、 资金筹措方案29四、 项目预期经济效益规划目标30五、 项目建设进度规划30第四章 风险风险及应对措施31一、 项目风险分析31二、 项目风险对策33第五章
2、 发展规划分析36一、 公司发展规划36二、 保障措施40第一章 项目背景分析一、 产业环境分析抢抓国家推进“一带一路”、京津冀协同发展、环渤海经济圈、中部崛起等重大机遇,充分利用国际国内市场,深化区域合作,在优势互补中实现合作共赢。(一)积极参与国家“一带一路”建设。主动对接、积极融入丝绸之路经济带建设,依托“山西品牌丝路行”开放新名片,推动太原品牌产品和优势产业“走出去”。充分利用欧亚大陆桥、大西高铁等便利交通条件,发挥不锈钢、煤化工、高端装备制造、新材料、文化旅游等领域的优势和潜力,促进国际产能合作、区域合作和产业开发,助力优势外贸企业开拓“一带一路”沿线国家和地区市场,鼓励优势企业到境
3、外开展投资合作,探索“走出去”转移太原过剩产能新途径,谋求发展新空间。依托区位交通和经济资源要素条件,推进与西安、兰州、银川等丝绸之路经济带重点区域互动与合作。积极对接中蒙俄经济走廊建设,参与亚欧大陆桥经济合作。深化与东盟国家、港澳台地区及境外友好城市的经济合作和文化交流,提升太原的国际知名度和影响力。(二)深化与京津冀、环渤海经济圈协同发展。充分利用环渤海区域合作市长联席会议制度,加强多领域、多形式合作互动,加强与北京、天津等地资源要素与产业协作,有序承接产业转移,对接发展新兴产业,借力构建多元化现代产业体系,努力把太原打造成为环渤海经济圈西翼的战略支撑点。(三)强化与周边区域合作。积极对接
4、长江经济带战略,推进与长三角、珠三角等东部城市群协作,加大面向长三角、珠三角等沿海地区招商及产业承接力度。抓好新十年促进中部崛起战略发展规划的落实,强化与中部省市协同发展。加强与沿海地区交通衔接,强化晋冀鲁经济联系。密切与晋陕豫黄河“金三角”、蒙晋冀长城“金三角”“黄河几字湾”等区域的协作联系,加强文化、旅游等资源协作开发,形成区域整体合力,为太原赢得更广阔的发展空间。(四)推动太原城市群发展。发挥太原省会城市功能,破除壁垒障碍,叠加发展优势,推进地区资源整合,加快太原城市群发展,全面提高太原对全省的辐射带动能力,进一步提升太原城市群在全国经济布局中的战略地位。加快推进太原晋中同城化步伐,科学
5、编制规划,实现规划建设无缝对接。加快太原率先发展,促进与吕梁、忻州、阳泉等省内城市的联动发展。家庭安防,是自动探测发生在防监测区域内的侵入行为,并提示值班人员发生报警的区域部位,显示可能采取对策的系统。近年来,随着居民安防认知程度的持续加深,对视频监控、门禁对讲、报警器等安防设备的消费需求也逐渐增加,我国家庭安防行业未来发展前景广阔。近年来,随着我国人工智能技术和物联网技术的飞速发展,部分家居设备逐渐向智能化方向发展,智能家居行业随之应运而生。而家庭安防作为智能家居的细分领域,其市场发展呈现出快速增长态势;再加上国家对智能安防产业的高度重视,国内平安城市、平安社区等工程在全国各地得到不断推进,
6、以及居民对安防重要性认知的持续加深,更是为我国家庭安防行业发展提供了强大动力,预计在2020年底将实现超过450亿美元的消费市场。从市场格局来看,在智能家居市场发展的带动下,家庭安防行业发展空间较为广阔,国内诸多企业也纷纷加快产业布局,市场竞争较为激烈。就目前来看,我国传统安防领军企业(例如海康威视的萤石与大华的乐橙)已经将产业重心集中到家庭安防领域,而BAT等互联网巨头企业也加大了产业投资力度,可以预见,家庭安防将成为我国智能安防行业未来消费的重要增长点。就目前来看,家庭安防已经成为智能家居产品中重要一部分,主要分为门禁、报警和监控这三大部分。其中报警器是一种为防止或预防某事件发生所造成的后
7、果,以声音、光、气压等形式来提醒或警示我们应当采取某种行动的电子产品。而家庭安防领域里的报警器,是一种可以通过无线或有线的方式连通主人电话或手机,从而实现远程防盗功能的电子产品,主要包括红外探测器、门磁、烟雾探测器、红外栅栏等。近年来,由于我国城市化进程的不断加快,居民生活水平和质量的进一步提升,以及国家的高度重视,使得国内智能家居市场需求会逐渐提高,而家庭安防作为其细分领域,其市场发展潜力巨大,将成为我国智能安防行业未来消费的重要增长点。而报警器作为家庭安防系统的核心设备,其市场消费需求也有着广阔发展空间。二、 必要性分析(一)提升公司核心竞争力项目的投资,引入资金的到位将改善公司的资产负债
8、结构,补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力,降低公司财务费用水平,提升公司盈利能力,促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持,提高公司核心竞争力。第二章 股票期权制度一、 “企业价值”与经理人员股票期权制度经理人员所从事的以智力活动为具体形态的复杂劳动,贯穿融会于企业内部各部门之间,企业与外部环境(包括客户、政府、社团、公众等群体)之间的协调、指挥、控制、监督活动的全过程。所有这些劳动的强度和劳动成果难以量化,不可能以“工作小时”或通过设计完美的“指标体系”来计量。即使通过经理人员的劳动付出,企业的经营业绩或市场竞争能力较之以
9、往出现明显的改观,由董事会或人力资源部门来评价这些改变的程度以及这些改变对本企业的价值仍然十分困难。一方面是因为企业竞争能力的增强很难计量,另一方面是因为由数量有限的个体去评价一个企业的价值有失公允,“评价”本身就包含了个体的偏好。因此,评价经理人员工作绩效应该并且需要通过市场机制来完成,即通过交换,由市场来判断经理在增加企业价值方面的工作绩效和决定经理应得的报酬。也就是说,由市场来决定企业价值是否增加,以及包含于其中经理人员的劳动(或者说经理人员这种劳动力)的价值。经理人员与企业所有者之间,首先是雇佣劳动与企业主之间的关系。经理人员与企业主的代表即董事会之间的契约,是建立在对经理人员这种从事
10、复杂劳动的劳动力的交换关系基础之上。从对经理人员这种劳动力商品的需求方面看,股东希望经理人员能够最大限度地增加股东价值,所以特别看中的是经营者的经营管理能力,也就是经理人员的工作绩效;从劳动力商品的供给方面看,作为劳动力的经理人员,要提供自身的聪明才智为企业主创造财富以谋求劳动力价值的实现,应当指出的是,这个劳动力的价值不仅包括物质方面的要求,还包括了社会地位、个人成就感等属于意识领域方面的要求。供求双方竞争的“双赢”结果就是,作为需求方的企业所有者,付出适当的代价购买到了经理人员这一劳动力,从而企业价值增加,在一定时间内获得股东利益最大化的效用满足;作为供给方的经理人员,因在一定时间内提供劳
11、动为企业所有者创造出财富,也实现了自身劳动力价值。所以,增加企业价值成为达到这种“双赢”结果的先决条件。在经理人员提供劳动的这段时间内,如果企业的价值增加了,就意味着经理人员的劳动为社会所承认,经理人员在这“惊险的跳跃”中获得成功,实现了劳动力价值;企业所有者也因企业价值增加而保证了自身的利益。“企业价值”是一个内涵十分丰富的概念。在市场经济条件下,“企业价值”包含了市场参与者对企业的经营战略、研发能力、营销手段、客户服务、市场份额、财务状况等诸方面的综合评判。对于公开上市的公众公司而言,这些来自各方面的评判反映在股票买卖活动中,最后形成了公司股票在交易所电子显示屏上的价格,企业价值的变化由此
12、反映在股票价格的变化上。非上市公司的企业价值评判不那么直观,但通过市场体系中具有良好信誉的各类咨询、鉴定机构提供的服务,依然可以获得量化的企业价值,如美国的非上市公司玛丽凯公司,该公司虚拟股票价值每年由斯特恩斯图亚特公司以布莱克斯科尔认股权定价模型计算一次,这样,经理人员的工作绩效便可由企业价值的变化来客观地反映。除了现金薪酬之外,企业的所有者向经理人员提供一定数量的股票期权,让经理的另一部分薪酬通过到期行使的股票期权来由市场决定。所谓经理人员股票期权,实际上是企业资产所有者对企业经营者实行的一种薪酬制度。具体是指经理人员享有在与企业资产所有者约定的期限内(如310年内)以某一预先确定的价格购
13、买一定数量本企业股票的权利。行使股票期权的经营者在约定期限内,按照预先约定的价格购买本公司股票,如果该公司经营业绩优良,股票价格届时上涨,则经营者在他认为合适的价位上抛出股票,就获得差价利润;反之,如果股票价格下跌,则股票期权就分文不值。二、 让经理人员股票期权激励计划更加公平尽管经理人员股票期权提供了一种机制,即能够由市场来判断经理在增加企业价值方面的工作绩效和决定经理应得的报酬,但仅仅依靠公司的股票市值来判断公司价值的变化,进而根据公司股票市值来决定经理们的工作绩效和决定他们的报酬也会存在一定的局限性。首先,由于健全有效的证券市场只是理想状态,公司的股票价格并不一定在所有时刻与公司的“企业
14、价值”完全正相关,另外也因为公司的股票价格在证券市场上还会受到外力影响,政府政策、经济景气度甚至一些突发事件都可能对公司股票价格造成影响,从而扭曲了股票价格对公司内在价值的反映。虽然从理论上讲,通过执行经理股票期权制度,经理人员的利益与其他股东的利益保持了一致,但在实际情况中,这种一致性只存在于公司股票价格上涨之时,而当股价下跌时,这种一致性就消失了,因为他可以选择不行使该项期权。前面曾提到,目前国际上常用的股票期权行权价的确定一般有三种方法:是现值有利法,即行使价低于当前股价;二是等现值法,即行使价等于当前市价;三是现值不利法,即行使价高于当前股价。在前两种定价方式下,首席执行官们获得的几乎
15、是“现钱式”的认股权,这就是说,如果某公司的经理股票期权发放当日股价是20元,根据等现值法,则期权行使价也是20元,而且在整个股票期权有效期(比如7年)内保持20元,那么该公司的经理们发财致富根本不需要高超的管理技艺。因为,如果该公司的首席执行官用公司的收益购买债券,而不是以股利的形式分给股东或是用于其他能给公司带来更高收益但需要冒风险的投资,这部分资产的账面价值必然会随时间推移而上涨,股价也会随之上涨。这样一来,一个拥有100万份认股期权而在公司经营管理上毫无建树的经理也同样可以暴富。投资大师巴菲特对美国许多大公司制定的限制条件太低的经理认股权计划深恶痛绝。例如百事可乐公司的首席执行官罗杰恩
16、里科自1996年以来从所获得的1864000份认股权上获利1700万美元,而在这段期间,百事可乐公司只给了股东48%的回报,比标准普尔500指数低了25个百分点。尽管如此,世界各地的“巴菲特”们并没有提出停止分配经理股票期权的要求。相反,越来越多的投资者们还青睐一批由勇敢的首席执行官执掌的公司,因为这些公司采取了严格的经理股票期权分配方案,这些方案首先考虑到的是股东的利益,而不是首席执行官们的利益。简单地说,受到投资者欢迎的这些美国公司只是采用了“现值不利法”来给经理股票期权制定行权价,所不同的是,这些公司的董事们将经理人员面前的“横杆”升高了。这些公司的董事会制定了更高的要求,给经理们的股票
17、期权将按照“升水”定价。形形色色的方案各有不同的目标,但基本上都是与标准普尔500指数升幅或同类行业板块的公司业绩挂钩,并加上股息和一到两个百分点,才算经理们达到了最低目标。在1998年的牛市中,一般的目标是使公司的股票市值增长8%10%,首席执行官只有达到或超过这个目标才能从公司的股价增值收益中分成。上面这些美国公司制定的按“升水”定价的经理股票期权方案在股市看好或波动幅度平稳时不失为一种好办法。但是一旦股价大幅下跌或持续低迷,如今年NASDAQ所表现出来的熊市状态,多数认股权会降到平均线以下,即使戴尔和钱伯斯们表现绝佳,将公司股价每年提高5%,并且超出NASDAQ综合指数的上升水平,也只能
18、眼看自己的认股权计划流产。这时的公司存在危险在于优秀的经理人员会“另谋高就”,原因是股市状况不佳,他们得不到应有的回报。对于出现这种情况的解决办法之一是制定可“掉期”的期权行使价格,即把行权价指数化。其宗旨是,随某种股票价格指数的上升或下降,经理股票期权的行使价格也随之变化。指数化的行权价方案可使经理人员的贡献与股票市场的动荡分离开来,不至于股市中的因不可抗力因素挫伤经理人员的积极性。三、 公司治理结构的基本原则和具体内容(一)公司治理结构的基本原则为了改善其成员国的公司治理结构,由29个发达国家组成的经济合作与发展组织在1998年4月成立了一个根据世界各国的公司治理经验和理论研究成果制定公司
19、治理结构的国际性基准的特设专门委员会,拟定了公司治理结构原则。根据OECD报告,公司治理机制包括如下6个方面:1.公司“内部”治理。这是关于管理层与股东,或是公司内部人(管理层和控制性股东)与外部股东的关系的。公司内部治理中重要的机构、法律和合约安排包括股东权力,保护他们的利益以及事后补救的方法,董事会的作用、责任与组成,以及信息披露和上市制度。2.金融机构的内部和外部治理。金融机构内部治理的核心是恰当的风险管理和信用分析,外部治理的主要制度工具是确保机构独立和金融系统安全的谨慎性法规和监管。金融机构治理的目的是确保金融机构在考虑安全性的同时,作为追求利润的实体运营,而非只是简单的资金流入企业
20、部门的渠道。没有金融机构的有效治理,来自金融市场的约束就会大为削弱。3.金融市场对公司的“外部”治理。这是关于公司与其他资金供应者(如债权人)的关系。法律法规环境和金融市场中的机构组成了这种外部治理制度。它通过监督企业投资的效率,加强了公司内部治理。为使其有效还需要有足够的金融机构内部治理。4.市场对公司的外部治理。这是关于证券市场上企业与潜在投资者、企业家的关系。关于兼并与收购的证券市场法规,关于敌意收购的公司法规与附则,以及信息披露和上市规则是这种外部治理制度的重要因素。它以被收购的威胁来制约缺乏效率的管理,同时以股价上升来奖励有效率的管理,从而成为对内部治理的补充。5.破产机制的治理。这
21、涉及那些濒临破产的企业。通过法庭的正式的破产程序、非正式的磋商,以及某种程度上的兼并与收购市场,破产机制会在股东和其他投资者间重新分配财产权利,改变所有权结构和管理层,从而影响那些企业的治理。这些破产机制带给公司治理结构的事后变化对当前的管理层、控制性股东和其他投资者的激励有事前的影响。破产机制结构及其实际实施对决定其他的企业内部和外部治理制度的结构和绩效有重要作用。6.竞争。竞争是良好公司治理的补充,二者相互促进。如果扩展公司治理的概念,市场竞争可以被看作一种对金融和非金融企业都很重要的外部治理工具。同时,只有在独立企业的层面上保证了透明、诚信和信息自由流动的环境,市场竞争才会蓬勃发展。上述
22、治理机制的6个方面并不是各自独立地起着作用,而是紧密联系,互为补充,组成了一个适应给定经济和法律环境的公司治理制度的整体。相互制衡的公司治理结构既能够对经理人员采取有效的激励和约束措施,同时又不致给公司内外利益相关群体造成损害。OECD部长级会议针对近几年公司治理领域的新情况、新发展,特别是针对接连出现的一些骇人听闻的大公司丑闻事件,OECD根据其成员国政府的要求,结合公司治理领域的最新发展情况,宣扬公司治理的理念,于2004年1月公布了最新的公司治理原则修订版的征求意见稿。公司治理原则指出:“公司治理框架的构建应着眼于其对于整体经济运行的影响,着眼于其对市场参与者提供的激励,着眼于提升市场的
23、透明度和效率。”它所提出的“确保有效的公司治理框架”具体包括:(1)股东权利和主要的所有者职权。公司治理框架应保护并有利于股东权利的行使。(2)平等对待全体股东。公司治理框架应保障包括少数股东和外国股东在内的全体股东得到平等的对待。所有股东在权利受到侵害时都有权得到有效的救济。(3)利益相关者职责。公司治理框架应承认法律规定的利益相关者在公司治理中的权利,并鼓励公司与利益相关者共同创造财富、工作和财务稳健、可持续发展的企业。(4)信息披露和透明度。公司治理框架应确保与公司重大事件有关的信息及时、准确地予以披露,其中包括财务状况、业绩、所有权及公司的治理情况。(5)董事会的责任。公司治理结构应确
24、保董事会对公司的战略指导和对管理层的有效监督,确保董事会对公司和股东的责任和忠诚。(二)公司治理结构的具体内容完善公司治理结构,实际上就是要规范和协调所有者(股东)、受托者(董事会)、控制者(经理)和使用者(职工)相互权利和利益关系的制度安排。其中,最为主要的是通过严格界定和规范出资者与经营者的权力和责任,设计出套有效的监督和激励机制,既要赋予经理人员更动的经营权力,使之为投资者的利益努力工作,又要约束经理的行为,克服“道德风险”,以降低代理成本和提高代理效率。其具体内容包括:(1)如何有效安排公司的产权制度,在实行出资者所有权与法人财产权的分离的基础上,合理配置和行使公司的控制权;(2)如何
25、监督和评价董事会、经理人员和职工的业绩,以尽量避免由于出资者与经理人员信息“不对称性”所导致的“道德风险”;(3)如何设计和实施十分有效的对经理人员的激励和约束机制,鼓励他们忠心地、尽职尽责地为股东的利益而工作。这样一组制度安排的目的,在于通过建立一定的相互制衡的权利机制,使得公司资产的诸方面权利在分离状态中,能够保持有效的约束与监督,从而达到诸方面利益均衡的目的,以保证资产运营效率的提高,保护投资者的各项权益。从各国实际情况和实践经验来看,公司治理可包括公司内部治理和公司外部治理两个方面。所谓公司内部治理,是指出资者通过合理设计委托契约来明确经营者的责任、权利和义务,给予经营者以有效的激励和
26、约束,使其行为目标尽可能地接近委托人的要求。在西方的一些大公司,一方面千方百计加强对经理人员的激励,比如赋予他们以优惠价格购买本公司一定数量股票的权利,甚至直接赠与他们一些“虚股”,再有就是通过提高经理人员的薪金、奖金和待遇来“以俸养廉”。另一方面,股东又可以利用其享有的任免权对经理进行直接控制,也就是所有权通过“用手投票”来对经营权的直接控制。尽管这种监控因信息“非对称性”而显得有些力不从心,但这毕竟是一种有效的威慑力量,特别在股权比较集中的情况下就更是如此。此外,在美英等国家,普遍通行着“现金派息”,这相对“送红股”来说,对经理人员的压力也是很大。所谓外部治理,是指通过充分竞争的市场机制,
27、来弥补内部信息“不对称性”所造成的代理效率的损失,从企业外部来对经理行为进行约束。市场约束包括:(1)产品市场约束。在充分竞争的产品市场条件下,企业只有通过加强管理、大胆创新才能取得最佳经济效益,这迫使经理人员加倍努力工作;同时也为准确考核经理人员的业绩提供了客观的依据。(2)资本市场的约束。在资本市场充分发育、产权可以自由流动的情况下,企业经营的好坏会直接影响到生存和发展,如果企业业绩太差、股票不断下跌,就可能导致企业被收购或兼并,从而影响经理人员的领导地位。(3)经理市场约束。一个充分竞争的经理市场的存在,也会对经理人员造成很大的压力,那些没有真才实学的、不负责任的和假公济私的人员很快就会
28、被淘汰,这迫使经理人员要尽职尽责、加倍努力工作。实践证明,充分竞争的市场约束,是一种非常有效而成本又很低的约束机制。但也应看到,市场的约束力度是以各类市场的发育程度为前提的,市场越是不成熟、越是缺损,它对经理人员的约束就越是无力。根据以上一些原则和实际做法,可将公司治理的内容概括如下:公司内部治理设计有效的激励约束机制协调控股股东与其他股东的关系公司的机构设置(主要是董事会)“用手投票”的认识任免权通行现金派息的原则公司外部治理金融市场约束.(银行对公司的外部约束)资本市场约束(破产、兼并)产品市场约束(充分竞争的压力)人才市场约束信息披露制度四、 现代公司制度中的委托一代理关系(一)委托一代
29、理关系的基本含义委托一代理关系,是一种常见的经济契约关系。它是指代理人在代理权范围内,以被代理人的名义同第三人实施民事法律行为,由此产生的法律效果直接归属于被代理人的一种法律制度。我国民法通则第63条规定:“公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。代理人在代理权限内,以被代理人的名义实施法律行为。被代理人对代理人的代理行为,承担民事责任。”代理制度包括委托代理、法定代理和指定代理三种形式。其中,委托代理是一种最为常见、适用最广的代理关系。而委托授权行为又是建立委托代理关系的基础。委托授权行为属于单方行为,也就是说仅凭被代理人一方的意思表示(书面的或口头的),就能发生效力。代理制度的一般含义包
30、括三个层次:(1)代理关系,包含代理人、被代理人和第三人之间的相互关系,这是代理制度的基础与核心;(2)代理权,即代理人得以他人名义实施法律行为而又不承担法律责任的权力,代理权的权限是由代理关系决定的;(3)代理行为,是指代理人依据代理权而实施的法律行为,其法律效果归属于被代理人。(二)现代公司制度中的委托一代理关系在现代公司制度中,股东会是公司的最高权力机关,董事会是公司的执行机构,经理人员掌握着公司财产的经营权或控制权。那么,股东与董事会及经理人,员之间是一种什么关系呢?许多产权经济学家认为,董事会、经理同公司之间属于一种委托关系,股东是公司的委托人,董事、经理则是公司的代理人,负责公司的
31、经营管理。但是,克拉克等一些经济学家却不主张简单地使用“委托一代理”模式。其一,从法律的关系来看,股东与经理人员之间并不是真正的委托代理关系,这里并没有规范的委托合同关系;其二,在通常的“委托一代理”关系中,主人或委托人应具有控制和指导代理人活动的权利。而公司的股东们的权利是极为有限的,只有在整个公司和整个股东这个意义上,经理们才是受托人。克拉克等人的意见是我们值得考虑的。我们虽然已经习惯于使用“委托一代理”关系来分析公司的“两权分离”问题,但需要说明这是一种特殊代理关系,是全体股东与经理人员之间的代理关系,是没有明确委托授权书的代理关系。在这一前提下,我们可以使用委托一代理关系来研究公司制度
32、中的产权安排,譬如有关“两权分离”的问题、“道德风险”问题、激励与监督的问题等。(三)有关“两权分离”的伯勒一米斯假说在研究公司制中的委托代理问题之前,先提供一些背景的材料,这就是在公司制度中两权分离的演进过程。自从股份公司出现以后,就出现了一种随着资本集中和股权分散化,出现了资本所有权与控制权分离的趋势。在20世纪30年代,经济学家伯勒和米斯就明确提出了这一观点。他们认为,假如一家公司中的某个人或家庭拥有大于20%的股份,那么该股权就是“有意义”的了。而如果其他股权分散分享的话,这种公司就称为“少数操纵”型;如果这一比例上升到80%以上,就称为“私人控股”型公司;如果没有这种单一的“有意义的
33、股权”的公司,被称为“管理控制”型公司;而如果所掌握的大众的表决权介于5%10%,就称为“少数一管理混合控制”型公司。他们对当时的美国最大的200家公司的调查显示,“管理控制”型公司已占到企业数量的44%,占非金融资产的58%,所有权与控制。勒纳运用伯勒米斯的标准调查了美国1963年最大的200家非金融公司的产权类型,并与1929年的情况加以对比,发展的速度结果更是令人吃惊。从统计资料来看,由经理操纵的非金融资产的比率,从1929年的58%上升到1963年的85%,这说明伯勒米斯在1929年观察到的“经理革命”,在30年后已趋于完成。五、 经营者的激励与约束机制比较两种公司治理模式在对经营者的
34、激励与约束机制上也有明显差异。英美国家对经营者的激励与约束机制主要采取以证券市场为主导的外部控制机制,而日德模式对经营者的激励与约束主要采取内部控制机制。(一)对经营者的激励机制英美两国对经理人员的激励主要通过经济收入来进行,采取薪金、奖金和股票期权等形式进行物质激励为主,其中,前两部分占经理收入的比例不大,企业高层经理的实际收入绝大部分来自股票期权。据统计,在财富杂志排名前1000家的美国企业之中,有90%已向其高级主管采用股票期权报酬制度。但美国公司中董事的收入并不高,平均为3.3万美元,高的也不过五六万美元。相对而言,在日德模式中,对经营者的激励主要采取精神激励。在日本尤为如此,更多地采
35、用终身雇佣制和年功序列制(即经理人员的工资报酬在很大程度上与其工作直接挂钩)对经理人员进行长期激励。两种模式对经营者的激励机制的比较还体现在激励的效果上。从经理人员与普通员工的收入差距看,1995年,美国大企业总经理年平均收入相当于其普通员工年平均收入的141倍,而同期日本这一差距仅为5倍左右。但是,美国经理常常依靠其发达的经理市场频繁流动,而日本经理则基于年功序列制而很少“跳槽”。总之,英美公司对经理人的激励主要采取物质激励,有利于股东财富最大化;而日本公司对经理人的激励则偏重于精神激励,注重经理为公司的发展而长期努力。(二)对经营者的约束机制在英美国家,对经营者的约束机制是外部化的,主要采
36、取“用脚投票”和“收购接管”机制来进行。所谓“用脚投票”是指抛售股份。由于公司股权十分分散,单个股东没有能力(因为股份不足),也没有动力(因为“搭便车”倾向)参与公司治理,对企业经理层次的约束主要通过证券市场上的股票交易活动来进行,如果股东对公司经营不满意,就会卖掉自己手中的股票,迫使经理人员改善经营。如果经营状况继续恶化,公司股票持续下跌,就可能发生局外人通过收购竞争购买公司的大部分股票,从而达到收购该公司的目的,即所谓的“收购接管”。此外,发达的经理市场、产品市场及完善的法规和中介机构对经营者的约束起到很大的作用。而在日德国家,银行作为大股东、大债权人直接进入公司,公司治理实际上表现为内部
37、人控制。日本对经营者的约束主要通过以下机制:(1)“主银行”的有效监督,“主银行”指既是公司的大股东,同时也是公司的主要贷款者和开户;(2)法人交叉持股与集体决策。由于公司之间交叉持股,在公司外围形成了网状的股权关系。公司的经营管理决策通常由相互持股机构的代表所组成的总裁委员会集体做出;(3)高级经理的终身聘用与经理人才市场的缺乏。这意味着对日本公司的经理来说,如果经营业绩很差,特别是出现损害股东利益的管理腐败的行为,一经发现将会受到严厉的处罚,可能失去现有的工作,甚至终身不能从事经理工作。所以,日本经理人员的前途利益同公司的前途利益结成共同体,经理人员一般能做到自我约束。德国公司对经理人员的
38、约束具备日本公司的某些特点,如大股东和持股机构对经理人员的有效监督和约束,此外,德国公司对经理人员的约束还通过职工参与制来实现。六、 公司治理机构设置的比较英美国家公司治理模式的框架由股东大会、董事会及首席执行官三者组成。其中股东大会是公司最高权力机构。董事会是最高决策机构,董事会大多由外部独立董事组成。美国投资公司法规定,公司的董事会中,至少40%的董事由独立人士担任,根据波士顿的Korn/Ferry公司所做的调查,一般的董事会现,在约有9名独立董事和3名内部董事,3名内部董事一般为首席执行官,首席运营官和首席财务官。董事会下设各种专门委员会:(1)执行委员会,负责监督公司的日常经营,但不要
39、搞成“双重董事会”;(2)财务审计委员会,负责对公司财务状况的监督审查,并应争取负责聘用会计师事务所;(3)董事提名委员会,负责寻找新的董事,而不是由董事会主席(许多公司由CEO兼任)推荐和挑选;(4)薪酬委员会,负责确定高级管理人员的报酬数,量、薪金所占的比例和用于短期和长期激励(如股票期权)的公式等。董事会既是决策机构,又承担监督功能,首席执行官依附于董事会,负责公司的日常经营。公司的董事长和总裁一般不得兼任,以加强董事会对高层经营者的监督。由于董事会结构的精巧设计,具有相当的权利分散和相互制衡的特点,可以发挥其监管职能,因此美英国家公司治理结构中不单设监事会。日德公司治理结构虽然都属于债
40、权加股权的共同治理型,但德国雇员在很大程度上参与公司治理,这样,日德的公司治理结构框架也存在较大的差异。日本公司治理结构的框架由股东大会、董事会、经理、独立监察人所组成。日本的公司由于同行企业交叉持股,而又很少干预对方的经营活动,所以股东会的重大决策权形同虚设。据了解,90%以上的大中型公司的股东大会一般不超过30分钟。所以,股东大会在日本是名存实亡,真正发挥决策作用的是由经营者专家组成的内部董事会。董事会中内部董事占80%左右,内部董事多从内部高级专职人员,中提升,其余由控股、参股企业委任。董事会成员主要来自公司内部,一般不设外部独立董事。共同治理在日本已演变成了由经营者和内部人控制的局面。
41、德国的治理结构为特殊的“双层董事会”制度,即监督董事会(也称监事会)和管理董事会(也称董事会)。监事会的地位高于董事会,它代表股东利益去监督董事会,其成员由股东大会选举产生,但并不直接参与企业的具体经营管理,其职能相当于美国公司的董事会;董事会由监事会招聘的董事组成,负责日常经营活动,其职能相当于美国公司的首席执行官。值得一提的是,德国公司的监事会有职工代表参与决策与监督。德国法律对不同规模的公司监事会中的职工代表有具体规定,少的要占监事会成员的30%,多的高达50%。1988年,在德国100家大公司中的1496名监事中,职工代表有729名,占48.9%。0值得注意的是,德国的监事会设置与我国
42、的监事会设置是不同的。第三章 项目概况一、 项目概述(一)项目基本情况1、承办单位名称:xxx有限责任公司2、项目性质:扩建3、项目建设地点:xxx(以最终选址方案为准)4、项目联系人:杨xx(二)主办单位基本情况未来,在保持健康、稳定、快速、持续发展的同时,公司以“和谐发展”为目标,践行社会责任,秉承“责任、公平、开放、求实”的企业责任,服务全国。经过多年的发展,公司拥有雄厚的技术实力,丰富的生产经营管理经验和可靠的产品质量保证体系,综合实力进一步增强。公司将继续提升供应链构建与管理、新技术新工艺新材料应用研发。集团成立至今,始终坚持以人为本、质量第一、自主创新、持续改进,以技术领先求发展的
43、方针。公司不断建设和完善企业信息化服务平台,实施“互联网+”企业专项行动,推广适合企业需求的信息化产品和服务,促进互联网和信息技术在企业经营管理各个环节中的应用,业通过信息化提高效率和效益。搭建信息化服务平台,培育产业链,打造创新链,提升价值链,促进带动产业链上下游企业协同发展。公司坚持诚信为本、铸就品牌,优质服务、赢得市场的经营理念,秉承以人为本,始终坚持 “服务为先、品质为本、创新为魄、共赢为道”的经营理念,遵循“以客户需求为中心,坚持高端精品战略,提高最高的服务价值”的服务理念,奉行“唯才是用,唯德重用”的人才理念,致力于为客户量身定制出完美解决方案,满足高端市场高品质的需求。(三)项目
44、建设选址及用地规模本期项目选址位于xxx(以最终选址方案为准),占地面积约95.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越,交通便利,规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备,非常适宜本期项目建设。二、 项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算,项目总投资49379.50万元,其中:建设投资38669.62万元,占项目总投资的78.31%;建设期利息1066.40万元,占项目总投资的2.16%;流动资金9643.48万元,占项目总投资的19.53%。三、 资金筹措方案(一)项目资本金筹措方案项目总投资49379.50万元,根据资金筹措方案,xxx有限责任
45、公司计划自筹资金(资本金)27616.12万元。(二)申请银行借款方案根据谨慎财务测算,本期工程项目申请银行借款总额21763.38万元。四、 项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入(SP):101000.00万元。2、年综合总成本费用(TC):88037.78万元。3、项目达产年净利润(NP):9409.71万元。4、财务内部收益率(FIRR):11.25%。5、全部投资回收期(Pt):7.31年(含建设期24个月)。6、达产年盈亏平衡点(BEP):52190.73万元(产值)。五、 项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需24个月的时间。第四章
46、 风险风险及应对措施一、 项目风险分析(一)政策风险本项目符合国家产业政策。项目实施后,可以向市场提供需要的相关系列产品,同时稳定企业的生产经营,增加就业岗位,保障社会和谐,符合国家发展和谐社会的要求。根据市场调研分析,该系列产品市场空间大,需求旺盛,竞争力强,同时产品结构合理,产品灵活,因此政策风险很小。(二)社会风险本项目选址地势平坦,市政设施配套齐全,交通便捷,是建设该项目的理想地段。周边无任何文物古迹,矿产资源以烟煤为主,是非生态脆弱区。因此,分析该项目社会风险小。(三)经济风险经济因素在项目的全寿命周期内长期存在,影响频率高,交叉作用多见,原因较为复杂。主要有合同风险(如合同履约与变
47、更问题,争议与索赔,合同的条款确定等)、建设成本风险(包括涉及到项目的建设成本的融资问题、财务问题、利率与汇率波动、通货膨胀和物价波动问题等)、项目的竣工风险(主要是指项目的进度计划和竣工时间的不确定性)、税收政策的风险(指项目在建设期和运营期内负担的税赋和税率、税种变化的不确定性)。而对于以上各种风险,除非不可抗力的原因造成外,大部分风险是人为可控的,如合同风险、项目竣工风险等通常在执行过程中通过严格的程序化控制,其风险是可以接受的。本节不做分析。其他风险分析如下:1、税收风险:目前及未来几年,由于国家采用的是刺激消费,造福民生的宏观政策,税收应是越来越宽松的,因此,本项目不存在税收风险。2
48、、利率汇率风险、通货膨胀风险和物价波动风险:目前世界金融危机已波及全球,原材料、产品的价格波动会产生一定的影响。这些风险对本项目 而言,是可以接受的。3、财务风险:就项目财务的评价报告可以看出,本项目的静态与动态盈利能力超过了行业的基本标准,财务评价结果是良好的。(四)技术风险本项目涉及的生产技术为本公司既有技术,生产工艺、检测技术成熟,原材料有稳定供应渠道,生产操作条件温和、易控,产品质量稳定。本项目的技术风险较小。(五)管理风险项目由于管理原因而产生的安全、质量、责任事故影响恶劣,且后果损失巨大,其中多数因管理组织方式的建立、管理制度的制定不健全或是因疏于对人员的管理教育而产生道德行为风险和职业责任风险。二、 项目风险对策(一)加强项目建设及运营管理本项目的建设采用招标方式选择工程设计承包商,在保证建设质量的同时,努力降低建设投资和设备采购成本。项目建设按照国家有关规定,招标选择项目监理,确保项目的建设质量、建设工期和降低项目造价。建成投入运营后,加强管理降低生产成本,构成较大的价格变动空间,以增强企业的市场竞争能力。(二)采取多元化融资方式选择多种筹集建设资金的渠道,紧紧