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1、泓域咨询/宝鸡防水材料公司成立可行性报告宝鸡防水材料公司成立可行性报告xxx（集团）有限公司目录第一章 筹建公司基本信息9一、 公司名称9二、 注册资本9三、 注册地址9四、 主要经营范围9五、 主要股东9公司合并资产负债表主要数据10公司合并利润表主要数据10公司合并资产负债表主要数据12公司合并利润表主要数据12六、 项目概况12第二章 项目背景分析17一、 新进入者加速防水行业整合，头部企业或开启竞合新时代17二、 乘BIPV发展东风，光伏屋面防水有望成为新一增长极18三、 强化招商引资20四、 做活开放型经济20五、 项目实施的必要性21第三章 公司组建方案22一、 公司经营宗旨22二
2、、 公司的目标、主要职责22三、 公司组建方式23四、 公司管理体制23五、 部门职责及权限24六、 核心人员介绍28七、 财务会计制度29第四章 市场预测36一、 防水材料价格普涨，揭示行业深刻变化36二、 存量市场：“后建筑”时代到来，防水大有可为37三、 防水行业的增量市场空间测算39第五章 发展规划分析41一、 公司发展规划41二、 保障措施47第六章 法人治理结构49一、 股东权利及义务49二、 董事51三、 高级管理人员55四、 监事57第七章 环保分析59一、 编制依据59二、 环境影响合理性分析60三、 建设期大气环境影响分析61四、 建设期水环境影响分析62五、 建设期固体废
3、弃物环境影响分析62六、 建设期声环境影响分析63七、 环境管理分析64八、 结论及建议67第八章 项目风险分析69一、 项目风险分析69二、 公司竞争劣势74第九章 项目选址方案75一、 项目选址原则75二、 建设区基本情况75三、 提升工业优势，努力打造制造业高地76四、 项目选址综合评价77第十章 投资方案78一、 投资估算的依据和说明78二、 建设投资估算79建设投资估算表83三、 建设期利息83建设期利息估算表83固定资产投资估算表85四、 流动资金85流动资金估算表86五、 项目总投资87总投资及构成一览表87六、 资金筹措与投资计划88项目投资计划与资金筹措一览表88第十一章 进
4、度计划方案90一、 项目进度安排90项目实施进度计划一览表90二、 项目实施保障措施91第十二章 经济收益分析92一、 基本假设及基础参数选取92二、 经济评价财务测算92营业收入、税金及附加和增值税估算表92综合总成本费用估算表94利润及利润分配表96三、 项目盈利能力分析97项目投资现金流量表98四、 财务生存能力分析100五、 偿债能力分析100借款还本付息计划表101六、 经济评价结论102第十三章 总结评价说明103第十四章 附表附录105主要经济指标一览表105建设投资估算表106建设期利息估算表107固定资产投资估算表108流动资金估算表109总投资及构成一览表110项目投资计划
5、与资金筹措一览表111营业收入、税金及附加和增值税估算表112综合总成本费用估算表112固定资产折旧费估算表113无形资产和其他资产摊销估算表114利润及利润分配表115项目投资现金流量表116借款还本付息计划表117建筑工程投资一览表118项目实施进度计划一览表119主要设备购置一览表120能耗分析一览表120报告说明2020年，防水行业CR5约为30%，其中，东方雨虹占20%。根据中国建筑防水协会的统计，2021年规模以上防水企业的数量为839家，相比2020年增加116家。未来以规模以下企业为代表的行业落后产能会加速出清，规模以上企业将抢占市场份额，其营收占比预计不断提升，呈现强者恒强的
6、发展格局。以防水行业主要上市公司的营业收入（北新建材、三棵树为防水业务）与规模以上防水企业主营业务收入之比来看，2020年，防水行业CR3（东方雨虹、科顺股份、凯伦股份）为27.58%，同比提高3.37pct；加上北新建材与三棵树防水，防水行业CR5为31.45%，同比提高6.63pct。xxx（集团）有限公司主要由xxx投资管理公司和xx集团有限公司共同出资成立。其中：xxx投资管理公司出资570.00万元，占xxx（集团）有限公司75%股份；xx集团有限公司出资190万元，占xxx（集团）有限公司25%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资41547.00万元，其中：建设投资30693.70万
7、元，占项目总投资的73.88%；建设期利息409.62万元，占项目总投资的0.99%；流动资金10443.68万元，占项目总投资的25.14%。项目正常运营每年营业收入91600.00万元，综合总成本费用76567.39万元，净利润10963.78万元，财务内部收益率18.69%，财务净现值7901.79万元，全部投资回收期5.97年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。项目建设符合国家产业政策，具有前瞻性；项目产品技术及工艺成熟，达到大批量生产的条件，且项目产品性能优越，是推广型产品；项目产品采用了目前国内最先进的工艺技术方案；项目设施对环境的影响经评价分析是可
8、行的；根据项目财务评价分析，经济效益好，在财务方面是充分可行的。第一章 筹建公司基本信息一、 公司名称xxx（集团）有限公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本760万元三、 注册地址宝鸡xxx四、 主要经营范围经营范围：从事防水材料相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xxx（集团）有限公司主要由xxx投资管理公司和xx集团有限公司发起成立。（一）xxx投资管理公司基本情况1、公司简介公司在发展中始终坚持以创新为源动力，不断投入巨资引入先进研发设备，更新思
9、想观念，依托优秀的人才、完善的信息、现代科技技术等优势，不断加大新产品的研发力度，以实现公司的永续经营和品牌发展。公司不断推动企业品牌建设，实施品牌战略，增强品牌意识，提升品牌管理能力，实现从产品服务经营向品牌经营转变。公司积极申报注册国家及本区域著名商标等，加强品牌策划与设计，丰富品牌内涵，不断提高自主品牌产品和服务市场份额。推进区域品牌建设，提高区域内企业影响力。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额12353.819883.059265.36负债总额3794.543035.632845.90股东权益合计8559.276847
10、.426419.45公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入40597.5232478.0230448.14营业利润7888.316310.655916.23利润总额7172.075737.665379.05净利润5379.054195.663872.92归属于母公司所有者的净利润5379.054195.663872.92（二）xx集团有限公司基本情况1、公司简介公司秉承“诚实、信用、谨慎、有效”的信托理念，将“诚信为本、合规经营”作为企业的核心理念，不断提升公司资产管理能力和风险控制能力。公司自成立以来，坚持“品牌化、规模化、专业化”的发展道路。以人为本，强调服
11、务，一直秉承“追求客户最大满意度”的原则。多年来公司坚持不懈推进战略转型和管理变革，实现了企业持续、健康、快速发展。未来我司将继续以“客户第一，质量第一，信誉第一”为原则，在产品质量上精益求精，追求完美，对客户以诚相待，互动双赢。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额12353.819883.059265.36负债总额3794.543035.632845.90股东权益合计8559.276847.426419.45公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入40597.5232478.0230448.14营
12、业利润7888.316310.655916.23利润总额7172.075737.665379.05净利润5379.054195.663872.92归属于母公司所有者的净利润5379.054195.663872.92六、 项目概况（一）投资路径xxx（集团）有限公司主要从事防水材料公司成立的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由原材料在防水材料的生产成本中占比在80%以上，而沥青占沥青防水卷材原材料成本50%-70%，乳液占水性防水涂料原材料成本的50%-90%；异氰酸酯占聚氨酯防水涂料原材料成本的30%-50%。因此，原材料的价格变动对防水材料的生产成本产生较大的影响，对于防水企业而言，原材
13、料采购价格直接影响毛利水平。自2021年以来，沥青等防水主要原材料呈趋势性上涨。根据中国建筑防水协会的统计，2021年1月-2022年2月，沥青、SBS、聚酯胎、VAE乳液、弹性丙烯酸乳液、异氰酸酯等防水主要原材料价格涨幅均超过30%，其中，VAE乳液的涨幅达到57%。在原材料持续上涨情形下，2022年2月起，科顺股份、三棵树防水、东方雨虹、新东源防水等防水企业纷纷发布涨价通知。原材料趋势性上涨或加速防水行业洗牌。2021年以来，国际油价反弹明显，且全球大宗商品相继迎来涨价潮。在此背景下，防水产品的主要原材料沥青和聚醚也出现明显涨价，成为此轮防水材料涨价的重要催化因素。当前，世界百年未有之大变
14、局加速演变，不稳定不确定因素增多。国内供给体系重建、产业分工重组、竞争优势重塑，高质量发展面临新挑战、新机遇。我市欠发达的基本市情没有根本改变，既处于大有作为的战略机遇期，又处于爬坡过坎的攻关期，面临着共建“一带一路”、新时代推动西部大开发形成新格局、黄河流域生态保护和高质量发展等难得机遇。我们要完整准确全面贯彻新发展理念，以高质量发展、高品质生活、高效能治理为主攻方向，准确识变、科学应变、主动求变，正确处理时与势、危与机、稳与进、当前与长远、发展与安全的关系，更加聚焦实业立市、工业强市、质量兴市；更加聚焦稳存量、扩增量、优结构、促转型；更加聚焦抓项目、抓招商、优环境；更加聚焦提高群众的幸福感
15、、安全感和获得感，只争朝夕、真抓实干，在现代化新征程中奋力追赶超越，不辜负全市人民的期待。（三）项目选址项目选址位于xxx，占地面积约94.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xx吨防水材料的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积116169.22，其中：生产工程70678.37，仓储工程22930.09，行政办公及生活服务设施11358.91，公共工程11201.85。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资41547.00万元，其中：建设投资30693.70万元，占项目总投资的73
16、.88%；建设期利息409.62万元，占项目总投资的0.99%；流动资金10443.68万元，占项目总投资的25.14%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：91600.00万元。2、综合总成本费用（TC）：76567.39万元。3、净利润（NP）：10963.78万元。4、全部投资回收期（Pt）：5.97年。5、财务内部收益率：18.69%。6、财务净现值：7901.79万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划12个月。（九）项目综合评价本期项目技术上可行、经济上合理，投资方向正确，资本结构合理，技术方案设计优良。本期项目的投资建设和实施无论是经济效益、社会效益等方面都是积极
17、可行的。第二章 项目背景分析一、 新进入者加速防水行业整合，头部企业或开启竞合新时代防水行业的快速发展受到资本关注，行业跨界兼并重组频繁，2019年，三棵树、北新建材相继大举进入防水市场。北新建材收购了四川蜀羊、盘锦禹王和金拇指各70%股权，三棵树收购了广州大禹70%股权。2021年，北新建材进一步对旗下防水企业进行整合，收购了四川蜀羊、盘锦禹王剩余的30%股权。北新建材、三棵树等跨界龙头对防水行业的竞争格局产生了不可忽视的影响。实力强劲的新进入者将加速防水行业的整合进程，整体来看其影响利大于弊。从布局来看，中短期内防水企业仍在跑马圈地，主要龙头的区域重合度低，直接竞争情况较少。挤占中小企业份
18、额的空间仍然很大，龙头之间的竞争程度并不是行业发展的主要矛盾。与此同时，即使在市场份额提升至一定阶段后，龙头企业之间直接竞争加剧，发生价格战或资金战的可能性也较小，主要基于防水行业自身的特点：1）防水工程（材料+施工）在工程总预算中占比一般不超过3%，下游客户对防水的质量敏感性大于其价格敏感性。且随着行业质量标准持续提升，对于大型客户来说，价格因素的决定性将越来越弱；2）履约保证金模式正在逐步减少，一方面是由于政策规定，另一方面是保证金对头部地产商改善现金流作用较为有限，对施工方来说并不是双赢模式。因此，新进入者也很难单纯凭借资金实力快速开拓B端渠道。防水行业“一超”明确、“多强”或仍存变数。
19、对于近年来防水行业新进入者带来的影响，行业最终形成寡占格局的结果不变，但过程会被加速。与此同时，除东方雨虹已具备显著的竞争优势，坐稳行业绝对龙头地位外，余下的几家寡头是谁，或将存在更多的变数。从TOP500房企的防水材料品牌首选率来看，东方雨虹和科顺股份持续保持在行业前两名，北新防水快速挤进前三名，三棵树也已崭露头角。头部防水企业开启竞合新时代，上游议价能力提升可期。2021年7月，北新建材、科顺股份与凯伦股份公告共同出资5000万元设立合资公司。通过组建合资公司，三方建立战略合作伙伴关系，通过集中采购等供应链业务提高原材料品质；优势互补以提升防水产品的市场竞争力。二、 乘BIPV发展东风，光
20、伏屋面防水有望成为新一增长极随着防水新材料、新工艺的不断增加，以及建筑防水材料应用技术的不断提高，建筑防水材料应用领域已由房屋建筑领域为主逐步扩大到轨道交通、水利设施等基础设施工程；建筑防水部位也从传统的屋面和地下为主逐步延伸到室内、外墙等部位。应用领域的扩大进一步增强了新型建筑防水材料的市场需求，促进了行业近年来的稳定和快速发展。同时，防水材料工艺的进步以及市场对于建筑物绿色环保的需求为防水材料进入绿色建筑、光伏建筑产业结合提供了有力的条件。2022年1月初，工信部、住建部等五部门联合印发智能光伏产业创新发展行动计划（2021-2025年），提出“在有条件的城镇和农村地区，统筹推进居民屋面智
21、能光伏系统，鼓励新建政府投资公益性建筑推广太阳能屋顶系统”。“十四五”建筑节能与绿色建筑发展规划中指出，到2025年，全国新增建筑太阳能光伏装机容量5000kW以上。在政策暖风频吹之下，BIPV（光伏建筑一体化）的建设正步入快速发展期。对于防水行业而言，虽然建筑光伏屋面中防水的建设成本占比较小，但屋面的防水工程质量关乎整个光伏系统的使用寿命。就我国而言，经济相对发达的中东部地区是分布式光伏发电以及BIPV产品的主要市场，而这些地区也正是我国气候环境较为复杂的地区，由于降水量高、强降雨天气多发等原因，其对屋面防水性能要求较高。“十四五”建筑节能与绿色建筑发展规划中要求“建筑太阳能光伏系统应与建筑
22、本体牢固连接，保证不漏水不渗水”。根据深圳防水协会的相关内容显示，目前市售BIPV产品很多都采取拼接或者简单的搭接加自攻螺钉点式固定的方式安装，节点多、可靠性差，没有专门的锁边结构，防水性能无法保证，漏水风险高。因此，专业、高质量的防水系统应用于光伏屋面至关重要。目前，东方雨虹、凯伦股份、北新防水等防水头部企业已推出整套光伏屋面搭配防水卷材的防水解决方案并得以应用。例如，东方雨虹2021年与多家光伏企业签署战略合作协议，推动实现TPO光伏一体化、既有建筑光伏防水改造、修缮领域的市场拓展等。三、 强化招商引资主动运用市场理念和“投行思维”开展招商，坚持“提着篮子选菜”，建立招引企业名录，突出招大
23、引强，“一对一”上门拜促。坚持产业链招商，围绕延链补链强链，加强与我市产业关联度高的行业龙头企业衔接联系，招引关键环节企业和配套企业。坚持以商招商，争取央企、国企、商会和科研院所在我市布局项目和分支机构。落实领导带头招商“十条要求”，提升专业化招商水平，建立重大招商项目跨县区流转、利益分享和奖励激励机制，鼓励发展“飞地经济”。四、 做活开放型经济拓展壮大综合保税区国际配送、采购转口贸易、出口加工等业务，实现进出口贸易额5亿元以上。加快阳平铁路货运口岸建设，创建跨境电子商务综合试验区，支持渭滨姜谭经开区、金台金河工业园、扶风新兴产业园创建国家外贸转型升级基地。积极融入“一带一路”，推动中亚货运专
24、列常态化运营，建设宝鸡名优产品海外展示中心，支持企业拓展海外市场。五、 项目实施的必要性（一）现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。（二）公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需
25、要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。第三章 公司组建方案一、 公司经营宗旨根据国家法律、行政法规的规定，依照诚实信用、勤勉尽责的原则，以专业经营的方式管理和经营公司资产，为全体股东创造满意的投资回报。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完
26、善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、防水材料行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理
27、，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xxx（集团）有限公司主要由xxx投资管理公司和xx集团有限公司共同出资成立。其中：xxx投资管理公司出资570.00万元，占xxx（集团）有限公司75%股份；xx集团有限公司出资190万元，占xxx（集团）有限公司25%股份。四、 公司管理体制xxx（集团）有限公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的
28、管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行
29、所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务
30、分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年
31、的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时
32、完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可
33、靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、江xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月
34、至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。2、杨xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。3、向xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会
35、主席。4、陈xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。5、魏xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。6、段xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。7、孙xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称
36、。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。8、梁xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。七、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3
37、、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司的公积金用于弥补公司的亏
38、损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。6、公司利润分配政策为：公司采取积极的现金方式分配利润，即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行利润分配。（1）利润分配原则公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。（2）具体利润分配政策利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金方式分
39、配股利，公司优先采用现金方式分配利润，现金分配的比例不低于当年实现的可分配利润的10%。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应每年度进行利润分配。董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。现金分红的具体条件：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，最近三个会计年度内，公司以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
40、因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。本章程中的“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%。出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；合并报表或母公
41、司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。（3）利润分配的决策程序和机制公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
42、东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。公司如遇借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应在重大资产重组报告书、权益变动报告书
43、或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。（4）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制（5）利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成现金分红或股利的派发事项。如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。（三）会计师事务所的聘任1、公司聘
44、用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。2、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。3、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。4、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第四章 市场预测一、 防水材料价格普涨，揭示行业深刻变化原材料在防水材料的生产成本中占比在80%以上，而沥青占沥青防水卷材原材料成本50%-70%，乳液占水性防水
45、涂料原材料成本的50%-90%；异氰酸酯占聚氨酯防水涂料原材料成本的30%-50%。因此，原材料的价格变动对防水材料的生产成本产生较大的影响，对于防水企业而言，原材料采购价格直接影响毛利水平。自2021年以来，沥青等防水主要原材料呈趋势性上涨。根据中国建筑防水协会的统计，2021年1月-2022年2月，沥青、SBS、聚酯胎、VAE乳液、弹性丙烯酸乳液、异氰酸酯等防水主要原材料价格涨幅均超过30%，其中，VAE乳液的涨幅达到57%。在原材料持续上涨情形下，2022年2月起，科顺股份、三棵树防水、东方雨虹、新东源防水等防水企业纷纷发布涨价通知。原材料趋势性上涨或加速防水行业洗牌。2021年以来，国
46、际油价反弹明显，且全球大宗商品相继迎来涨价潮。在此背景下，防水产品的主要原材料沥青和聚醚也出现明显涨价，成为此轮防水材料涨价的重要催化因素。中小企业一般更多追求产品性价比且议价能力相对更弱，却率先提价，说明原材料涨价对利润空间的蚕食已较为明显，产品涨价很大可能出于被动；而龙头企业正好相反，产品涨价更多可能是主动跟随，通过调价提高自身在下游的议价能力。例如，东方雨虹和三棵树防水发布的涨价公告均是对公司工程线防水产品的调价。事实上，以东方雨虹为代表的头部企业在原材料成本的控制上已较为成熟，通过冬储以及采购的规模优势可以最大限度减少原材料价格波动带来的影响。二、 存量市场：“后建筑”时代到来，防水大有可为随着存量建筑进入翻新维护高峰，存量住房翻修有望成为未来防水市场需求的重要驱动力。根据发达国家经验，存量建筑的修缮、翻新已成为防水行业的主要需求来源。以美国为例，2017年美国公用建筑的防水需求中应用于建筑修缮、翻新的比例约为75%；房屋住宅建筑中翻新用防水占住宅防水总需求的82%。从城市发展的角度而言，我国正逐步进入城市更新的重要时期，大规模的增量建设转为存量提质改造和增量结构调整并重。自国家部署实施城市更新行动决策以来，各地陆续出台了城市更新相关的政策法规