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1、泓域咨询/烟台家电项目可行性研究报告报告说明电商行业经过多年的高速发展，在我国家电零售市场的渗透率迅速提升。由于小家电产品具备体积小、重量轻、单价低、无需安装等特点，且商家可以在电商平台上以图文、音视频等形式进行产品介绍及功能展示，适合网上购买。受益于电商渠道的流量红利，小家电线上零售额增速高于线下。在视频直播、社交电商等新的线上引流模式下，预计未来小家电线上零售增速亦将保持较高水平，给新兴企业带来机遇。新兴企业抓住渠道红利，提高网络曝光度，加强网络销售渠道建设，塑造优秀的品牌形象，能够实现有效的弯道超车。根据谨慎财务估算，项目总投资35339.38万元，其中：建设投资28107.49万元，占
2、项目总投资的79.54%；建设期利息580.81万元，占项目总投资的1.64%；流动资金6651.08万元，占项目总投资的18.82%。项目正常运营每年营业收入62200.00万元，综合总成本费用50259.02万元，净利润8722.58万元，财务内部收益率17.68%，财务净现值3306.62万元，全部投资回收期6.31年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。项目产品应用领域广泛，市场发展空间大。本项目的建立投资合理，回收快，市场销售好，无环境污染，经济效益和社会效益良好，这也奠定了公司可持续发展的基础。本报告基于可信的公开资料，参考行业研究模型，旨在对项目进行
3、合理的逻辑分析研究。本报告仅作为投资参考或作为参考范文模板用途。目录第一章 市场分析8一、 行业发展态势8二、 面临的机遇8三、 小家电行业发展趋势11第二章 项目绪论14一、 项目名称及项目单位14二、 项目建设地点14三、 可行性研究范围14四、 编制依据和技术原则14五、 建设背景、规模15六、 项目建设进度16七、 环境影响16八、 建设投资估算17九、 项目主要技术经济指标17主要经济指标一览表18十、 主要结论及建议19第三章 产品规划与建设内容20一、 建设规模及主要建设内容20二、 产品规划方案及生产纲领20产品规划方案一览表20第四章 建筑物技术方案22一、 项目工程设计总体
4、要求22二、 建设方案23三、 建筑工程建设指标23建筑工程投资一览表24第五章 法人治理26一、 股东权利及义务26二、 董事30三、 高级管理人员36四、 监事38第六章 运营管理41一、 公司经营宗旨41二、 公司的目标、主要职责41三、 各部门职责及权限42四、 财务会计制度45第七章 节能说明52一、 项目节能概述52二、 能源消费种类和数量分析53能耗分析一览表54三、 项目节能措施54四、 节能综合评价57第八章 工艺技术分析58一、 企业技术研发分析58二、 项目技术工艺分析61三、 质量管理62四、 设备选型方案63主要设备购置一览表64第九章 建设进度分析65一、 项目进度
5、安排65项目实施进度计划一览表65二、 项目实施保障措施66第十章 组织架构分析67一、 人力资源配置67劳动定员一览表67二、 员工技能培训67第十一章 项目投资分析70一、 投资估算的依据和说明70二、 建设投资估算71建设投资估算表73三、 建设期利息73建设期利息估算表73四、 流动资金75流动资金估算表75五、 总投资76总投资及构成一览表76六、 资金筹措与投资计划77项目投资计划与资金筹措一览表78第十二章 经济效益79一、 经济评价财务测算79营业收入、税金及附加和增值税估算表79综合总成本费用估算表80固定资产折旧费估算表81无形资产和其他资产摊销估算表82利润及利润分配表8
6、4二、 项目盈利能力分析84项目投资现金流量表86三、 偿债能力分析87借款还本付息计划表88第十三章 项目招标及投标分析90一、 项目招标依据90二、 项目招标范围90三、 招标要求91四、 招标组织方式93五、 招标信息发布97第十四章 项目综合评价说明98第十五章 附表100主要经济指标一览表100建设投资估算表101建设期利息估算表102固定资产投资估算表103流动资金估算表104总投资及构成一览表105项目投资计划与资金筹措一览表106营业收入、税金及附加和增值税估算表107综合总成本费用估算表107固定资产折旧费估算表108无形资产和其他资产摊销估算表109利润及利润分配表110项
7、目投资现金流量表111借款还本付息计划表112建筑工程投资一览表113项目实施进度计划一览表114主要设备购置一览表115能耗分析一览表115第一章 市场分析一、 行业发展态势伴随城乡居民生活水平提升，在消费需求驱动下，小家电进入多元化、精细化、智能化的创新发展阶段，高品质、高颜值、高性价比、健康生活成为小家电行业发展新趋势。从产品品类角度看，小家电品类数量和渗透率均呈现快速增长态势；从销售渠道角度来看，线上线下融合和渠道下沉趋势明显；从全球竞争格局来看，中国自主品牌小家电出海正成为未来发展趋势。伴随小家电行业的快速发展以及竞争加剧，产品创新能力、营销能力、供应链快速响应能力成为小家电企业的核
8、心竞争力。二、 面临的机遇1、完善的产业链奠定坚实发展基础中国作为世界制造工厂，具备先进的小家电制造能力、完善的人才储备、齐备的小家电产业链集群和高效的小家电产业供应链，全球大部分家电产能亦位于中国。经过多年的积累，中国家电行业形了珠三角集群、长三角集群以及环渤海集群等领先的产业链集群，集群内涌现出众多小家电品牌。基于强大的制造能力、完善的产业链集群和高效供应链，中国小家电行业有望代表中国制造走向全球，输出中国核心优势，将中国供应链优势带来的低成本、高性价比产品带向全球，成就企业的第二增长曲线。完善的全球物流网络和互联网基础设施为境外自有品牌销售打下坚实基础，中国小家电自有品牌有望依托于跨境电
9、商出口平台和境外线下渠道不断扩大境外市场，提升品牌影响力。2、消费升级给产品创新带来机遇相较于发达国家家庭平均拥有的小家电数量，中国家庭平均拥有数量显著更低，具备广阔的消费升级空间。小家电行业消费升级趋势主要表现在两个方面。新品类方面，伴随消费者对精致、品质、健康、现代感等需求的日益增长，小家电品类不断创新和长尾化发展，以满足消费者需求和解决消费者痛点；产品升级迭代方面，为解决消费者需求，小家电在原有功能上横纵双向拓展，横向拓展上，单一功能的小家电逐渐向多功能或复合功能发展。此外，小家电创新在原有的功能性需求上纵向深入，逐步发展为对高端、智能与健康的多样化、个性化满足，为产品创新注入强大的推动
10、力。3、产业政策支持，自主品牌持续发展近年政府出台一系列相关产业政策，推动家电产业向智能、绿色节能、高端及健康等产业升级方向发展，为小家电行业产品创新升级和自主品牌打造提供了政策支持。相关政策的出台有助于吸引更多生产要素进入小家电行业，推动小家电产业提质增效并构建高效的发展体系，为自主品牌发展高质量新产品提供了成长的土壤。4、渠道变革给新兴企业带来机遇电商行业经过多年的高速发展，在我国家电零售市场的渗透率迅速提升。由于小家电产品具备体积小、重量轻、单价低、无需安装等特点，且商家可以在电商平台上以图文、音视频等形式进行产品介绍及功能展示，适合网上购买。受益于电商渠道的流量红利，小家电线上零售额增
11、速高于线下。在视频直播、社交电商等新的线上引流模式下，预计未来小家电线上零售增速亦将保持较高水平，给新兴企业带来机遇。新兴企业抓住渠道红利，提高网络曝光度，加强网络销售渠道建设，塑造优秀的品牌形象，能够实现有效的弯道超车。5、环保健康意识提高推动小家电行业发展健康的饮水水质和家居环境对身体的影响深远，不仅关乎消费者身心健康，亦能提高人民生活品质。随着人民生活水平的提高，在基本生活需求的基础上，消费者越来越重视环保健康，关于饮水健康、家居清洁、室内除菌的需求日益旺盛，进一步推动水健康类产品和吸尘清洁类产品的发展。后疫情时代，消费者更加重视生活中的饮水安全和室内清洁，加快了人们清洁习惯的转变。三、
12、 小家电行业发展趋势1、高品质、高颜值、高性价比、健康生活成为发展新趋势随着居民可支配收入的提高，消费者对于生活水平的追求也不断提升。小家电作为典型的可选消费产品，直接受益于消费升级红利。一方面，在消费升级需求驱动下，小家电企业不断优化和升级原有产品，小家电产品设计朝着高品质、高颜值、健康生活等现代化理念方向发展；另一方面，伴随80、90后人群逐渐成为新兴消费主力军，消费者对高性价比、高品质、高口碑的小家电产品购买意愿变强。高品质、高颜值、高性价比、健康等元素融合成为小家电行业发展新趋势。2、消费分级推动小家电产品定位进一步分化伴随着消费分级，小家电产品定位进一步分化。以国内吸尘器市场为例，外
13、资品牌如戴森作为高端吸尘器占据金字塔塔尖的精品市场，中国品牌如德尔玛作为性价比吸尘器占据金字塔塔身的主流市场。消费分级代表了不同圈层消费者的偏好，主流人群依然偏好高性价比产品，小家电总体市场中主要销量仍然集中在高性价比产品上。未来，具有高性价比的小家电产品将更有能力抢占市场份额。3、线上销售成为新兴小家电的主要销售渠道小家电的销售渠道包括电商平台、自营商店、超市、专卖店及大型零售商。近年来，小家电线上销售市场呈现快速增长态势，增速大幅高于同期社会消费品零售整体增速，线上销售的产品类别、营销方式以及物流售后取得长足发展。线上销售具有直面消费者、无限地域覆盖、渠道成本低等优点，近年来实现了快速发展
14、。新兴小家电企业利用了线上销售的优势，一方面绕过线下渠道的铺设，另一方面结合消费者痛点和需求的及时反馈持续提升产品，快速提升销售收入的同时进一步提高消费者粘性。4、产品营销方式逐渐多元化随着小家电产品同质化现象的加剧，营销能力将成为小家电企业的核心竞争力之一。无论是线上互联网平台的销售还是线下传统销售模式，企业都需要在营销手段、广告推广和消费者引导等方面进行研究投入和资金投入。近年来，在原有的网络销售渠道上，伴随粉丝经济和年轻消费群体驱动，流量明星代言、网红带货、跨界联名、“短视频+直播+社群平台”等新营销模式逐渐兴起，部分小家电企业充分利用目前互联网的火热发展势头，借助打造爆款产品为品牌带来
15、销量与口碑的多维提升，抢占更多市场份额。不同的产品营销方式有着不同的获客成本、回报率和适用场景，未来，能够根据实际情况选择最适合自身发展的营销方式的小家电企业将实现持续快速发展。5、中国小家电品牌逐渐走向境外中国作为世界制造工厂，拥有先进的家电制造能力，同时拥有经验丰富的工程师、熟练的工人、完备的生产管理能力、先进的生产技术，能够在短时间内生产出高良品率、高质量的产品，是全球家电及消费电子的最重要的生产基地。渠道创新亦降低了中国品牌出海门槛，一方面，国外市场电商占比持续提升，另一方面专业的跨境贸易商、专业跨境电商、专业品牌出海服务商等为中国品牌提供多模块、一站式出海服务，打通境外销售的各个环节
16、，帮助品牌企业建立自身的境外销售渠道。中国企业在出海渠道升级趋势下，经历了前期代工和自建渠道，在自身实力与外部环境方面都已夯实出海基础。中国小家电自主品牌目前积极利用供应链优势，围绕境外消费者需求，持续进行产品研发和品牌升级，在自身实力与外部环境方面做好了成建制、大规模出海的准备。中国小家电企业，如JS环球生活、石头科技、德尔玛逐渐走向境外，输出中国小家电核心能力。第二章 项目绪论一、 项目名称及项目单位项目名称：烟台家电项目项目单位：xxx集团有限公司二、 项目建设地点本期项目选址位于xxx（待定），占地面积约94.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用
17、设施条件完备，非常适宜本期项目建设。三、 可行性研究范围1、确定生产规模、产品方案；2、调研产品市场；3、确定工程技术方案；4、估算项目总投资，提出资金筹措方式及来源；5、测算项目投资效益，分析项目的抗风险能力。四、 编制依据和技术原则（一）编制依据1、中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要；2、中国制造2025；3、建设项目经济评价方法与参数及使用手册（第三版）；4、项目公司提供的发展规划、有关资料及相关数据等。（二）技术原则为实现产业高质量发展的目标，报告确定按如下原则编制：1、认真贯彻国家和地方产业发展的总体思路：资源综合利用、节约能源、提高社会效益和经
18、济效益。2、严格执行国家、地方及主管部门制定的环保、职业安全卫生、消防和节能设计规定、规范及标准。3、积极采用新工艺、新技术，在保证产品质量的同时，力求节能降耗。4、坚持可持续发展原则。五、 建设背景、规模（一）项目背景基于强大的制造能力、完善的产业链集群和高效供应链，中国小家电行业有望代表中国制造走向全球，输出中国核心优势，将中国供应链优势带来的低成本、高性价比产品带向全球，成就企业的第二增长曲线。完善的全球物流网络和互联网基础设施为境外自有品牌销售打下坚实基础，中国小家电自有品牌有望依托于跨境电商出口平台和境外线下渠道不断扩大境外市场，提升品牌影响力。（二）建设规模及产品方案该项目总占地面
19、积62667.00（折合约94.00亩），预计场区规划总建筑面积111154.70。其中：生产工程69761.54，仓储工程25348.05，行政办公及生活服务设施11538.10，公共工程4507.01。项目建成后，形成年产xx套家电的生产能力。六、 项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xxx集团有限公司将项目工程的建设周期确定为24个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。七、 环境影响项目建设拟定的环境保护方案、生产建设中采用的环保设施、设备等，符合项目建设内容要求和国家、省、市有关环境保护的要求，项目建成后不会造成环境污
20、染。本项目没有采用国家明令禁止的设备、工艺，生产过程中产生的污染物通过合理的污染防治措施处理后，均能达标排放，符合清洁生产理念。八、 建设投资估算（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资35339.38万元，其中：建设投资28107.49万元，占项目总投资的79.54%；建设期利息580.81万元，占项目总投资的1.64%；流动资金6651.08万元，占项目总投资的18.82%。（二）建设投资构成本期项目建设投资28107.49万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用23882.31万元，工程建设其他费用3304
21、.01万元，预备费921.17万元。九、 项目主要技术经济指标（一）财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入62200.00万元，综合总成本费用50259.02万元，纳税总额5809.04万元，净利润8722.58万元，财务内部收益率17.68%，财务净现值3306.62万元，全部投资回收期6.31年。（二）主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积62667.00约94.00亩1.1总建筑面积111154.701.2基底面积38853.541.3投资强度万元/亩286.202总投资万元35339.382.1建设投资万元28107.492.1.1工程费用万
22、元23882.312.1.2其他费用万元3304.012.1.3预备费万元921.172.2建设期利息万元580.812.3流动资金万元6651.083资金筹措万元35339.383.1自筹资金万元23486.053.2银行贷款万元11853.334营业收入万元62200.00正常运营年份5总成本费用万元50259.026利润总额万元11630.117净利润万元8722.588所得税万元2907.539增值税万元2590.6410税金及附加万元310.8711纳税总额万元5809.0412工业增加值万元20108.6613盈亏平衡点万元24778.34产值14回收期年6.3115内部收益率17
23、.68%所得税后16财务净现值万元3306.62所得税后十、 主要结论及建议本期项目技术上可行、经济上合理，投资方向正确，资本结构合理，技术方案设计优良。本期项目的投资建设和实施无论是经济效益、社会效益等方面都是积极可行的。第三章 产品规划与建设内容一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积62667.00（折合约94.00亩），预计场区规划总建筑面积111154.70。（二）产能规模根据国内外市场需求和xxx集团有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xx套家电，预计年营业收入62200.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市
24、场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1家电套xx2家电套xx3家电套xx4.套5.套6.套合计xx62200.00随着近年来居民人均收入的提高、对生活品质要求以及渴望减轻家务负担的需求提升，消费者对于清洁小家电特别是吸尘清洁类小家电的需求不断提升。同时，伴随吸尘器无线化和手持化的
25、发展以及性能改进，适用性大幅提升，驱动市场规模稳步增长。短期来看，疫情持续催生杀菌消毒、健康生活类消费需求，有利于吸尘器等清洁小家电的短期增长；长期来看，中国尚处小家电消费升级初期，可选属性较强的清洁类小家电渗透率仍有较大提升空间，高增长有望持续。第四章 建筑物技术方案一、 项目工程设计总体要求（一）土建工程原则根据生产需要，本项目工程建设方案主要遵循如下原则：1、布局合理的原则。在平面布置上，充分利用好每寸土地，功能设施分区设置，人流、物流布置得当、有序，做到既利于生产经营，又方便交通。2、配套齐全、方便生产的原则。立足厂区现有基础条件，充分利用好现有功能设施，保证水、电供应设施齐全，厂区内
26、外道路畅通，方便生产。在建筑结构设计，严格执行国家技术经济政策及环保、节能等有关要求。在满足工艺生产特性，设备布置安装、检修等前提下，土建设计要尽量做到技术先进、经济合理、安全适用和美观大方。建筑设计要简捷紧凑，组合恰当、功能合理、方便生产、节约用地；结构设计要统一化、标准化、并因地制宜，就地取材，方便施工。（二）土建工程采用的标准为保证建筑物的质量，保证生产安全和长寿命使用，本项目建筑物严格按照相关标准进行施工建设。1、工业企业设计卫生标准2、公共建筑节能设计标准3、绿色建筑评价标准4、外墙外保温工程技术规程5、建筑照明设计标准6、建筑采光设计标准7、民用建筑电气设计规范8、民用建筑热工设计
27、规范二、 建设方案主要厂房在满足工艺使用要求，满足防火、通风、采光要求的前提下，力求做到布置紧凑、节省用地。车间立面造型简洁明快，体现现代化企业的建筑特色。屋面防水、保温尽可能采用质量较高、性能可靠的新型建筑材料。本项目中主要生产车间及仓库均为钢结构，次建筑为砖混结构。考虑当地地震带的分布，工程设计中将加强建筑物抗震结构措施，以增强建筑物的抗震能力。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积111154.70，其中：生产工程69761.54，仓储工程25348.05，行政办公及生活服务设施11538.10，公共工程4507.01。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备
28、注1生产工程22146.5269761.549238.311.11#生产车间6643.9620928.462771.491.22#生产车间5536.6317440.382309.581.33#生产车间5315.1616742.772217.191.44#生产车间4650.7714649.921940.052仓储工程10878.9925348.052028.152.11#仓库3263.707604.41608.452.22#仓库2719.756337.01507.042.33#仓库2610.966083.53486.762.44#仓库2284.595323.09425.913办公生活配套2634
29、.2711538.101638.253.1行政办公楼1712.287499.771064.863.2宿舍及食堂921.994038.34573.394公共工程3108.284507.01436.13辅助用房等5绿化工程11066.99221.27绿化率17.66%6其他工程12746.4734.307合计62667.00111154.7013596.41第五章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司在召开股东大会、分配股利、清算及从事其他
30、需要确认股东身份的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法
31、律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。5、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。6、董事、高级管理人员执行公司
32、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。7、
33、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。8、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。9、持有公司5%
34、以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。10、公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股
35、股东及关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东及关联方进行投资活动；（4）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东及关联方偿还债务；（6）以其他方式占用公司的资金和资源。公司财务部门应分别定期检查公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告的董事会会议上，财务总监应向董事会报告控股股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。股东大会授权董事会制定防止大股东、实际控制人及关联方占用公司资金的具体管理制度。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资
36、金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司股东及其关联方以包括但不限于占用或转移公司资金、资产及其他资源的方式侵犯公司利益的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿或现金赔偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。二、 董事1、公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时
37、间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
38、起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。2、董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受
39、贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务
40、。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当保证及时、公平地披露信息；（5）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。若无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，
41、公司不予披露的，董事可以直接申请披露；（6）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（7）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。267、董事辞职生效或者
42、任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在半年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
43、。10、公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事
44、会应当建议股东大会予以撤换。下列人员不得担任独立董事：（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（2）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（3）最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员；（4）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（5）公司章程规定的其他人员。三、 高级管理人员1、公司设总经理、技术总监、财务负责人，根据公司需要可以设副总经理。总经理、副总经理、技术总监、财务负责人由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任
45、总经理、副总经理或者其他高级管理人员。2、本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期3年，经董事会决议，连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（7）聘任或