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1、泓域咨询/北海板式家具项目投资计划书北海板式家具项目投资计划书xx有限责任公司目录第一章 项目概述8一、 项目名称及投资人8二、 编制原则8三、 编制依据9四、 编制范围及内容10五、 项目建设背景10六、 结论分析12主要经济指标一览表14第二章 市场分析16一、 消费需求升级供给端迎来整合，整装发展大势所趋16二、 千亿市场空间广阔，旧改房、整装、精装成为新增长点17第三章 产品方案分析21一、 建设规模及主要建设内容21二、 产品规划方案及生产纲领21产品规划方案一览表21第四章 建筑工程技术方案23一、 项目工程设计总体要求23二、 建设方案23三、 建筑工程建设指标24建筑工程投资一
2、览表24第五章 法人治理结构26一、 股东权利及义务26二、 董事29三、 高级管理人员34四、 监事36第六章 SWOT分析说明38一、 优势分析（S）38二、 劣势分析（W）39三、 机会分析（O）40四、 威胁分析（T）41第七章 运营管理47一、 公司经营宗旨47二、 公司的目标、主要职责47三、 各部门职责及权限48四、 财务会计制度51第八章 原辅材料供应55一、 项目建设期原辅材料供应情况55二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理55第九章 建设进度分析56一、 项目进度安排56项目实施进度计划一览表56二、 项目实施保障措施57第十章 投资计划58一、 投资估算的编制说明58二
3、、 建设投资估算58建设投资估算表60三、 建设期利息60建设期利息估算表61四、 流动资金62流动资金估算表62五、 项目总投资63总投资及构成一览表63六、 资金筹措与投资计划64项目投资计划与资金筹措一览表65第十一章 经济效益67一、 基本假设及基础参数选取67二、 经济评价财务测算67营业收入、税金及附加和增值税估算表67综合总成本费用估算表69利润及利润分配表71三、 项目盈利能力分析71项目投资现金流量表73四、 财务生存能力分析74五、 偿债能力分析75借款还本付息计划表76六、 经济评价结论76第十二章 项目招标方案78一、 项目招标依据78二、 项目招标范围78三、 招标要
4、求79四、 招标组织方式81五、 招标信息发布85第十三章 总结86第十四章 附表附录87营业收入、税金及附加和增值税估算表87综合总成本费用估算表87固定资产折旧费估算表88无形资产和其他资产摊销估算表89利润及利润分配表90项目投资现金流量表91借款还本付息计划表92建设投资估算表93建设投资估算表93建设期利息估算表94固定资产投资估算表95流动资金估算表96总投资及构成一览表97项目投资计划与资金筹措一览表98报告说明板式结构是指家具的主体由人造板板件构成基本单元，彼此板件连接采用连接件或圆棒榫等形式，起支撑作用，如MFC家具、贴纸衣柜、贴木皮衣柜等。从板式结构安装示例看，安装板式结构
5、的文件柜需要通过锁扣、板销、螺丝等连接件连接各块板材，从而完成整个家具的装配。板式家具结构简单，适合工业化流水线生产。根据谨慎财务估算，项目总投资10284.18万元，其中：建设投资7788.17万元，占项目总投资的75.73%；建设期利息107.80万元，占项目总投资的1.05%；流动资金2388.21万元，占项目总投资的23.22%。项目正常运营每年营业收入22200.00万元，综合总成本费用17824.81万元，净利润3198.08万元，财务内部收益率23.70%，财务净现值6791.66万元，全部投资回收期5.41年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。本
6、项目生产所需的原辅材料来源广泛，产品市场需求旺盛，潜力巨大；本项目产品生产技术先进，产品质量、成本具有较强的竞争力，三废排放少，能够达到国家排放标准；本项目场地及周边环境经考察适合本项目建设；项目产品畅销，经济效益好，抗风险能力强，社会效益显著，符合国家的产业政策。本报告为模板参考范文，不作为投资建议，仅供参考。报告产业背景、市场分析、技术方案、风险评估等内容基于公开信息；项目建设方案、投资估算、经济效益分析等内容基于行业研究模型。本报告可用于学习交流或模板参考应用。第一章 项目概述一、 项目名称及投资人（一）项目名称北海板式家具项目（二）项目投资人xx有限责任公司（三）建设地点本期项目选址位
7、于xx（以选址意见书为准）。二、 编制原则1、项目建设必须遵循国家的各项政策、法规和法令，符合国家产业政策、投资方向及行业和地区的规划。2、采用的工艺技术要先进适用、操作运行稳定可靠、能耗低、三废排放少、产品质量好、安全卫生。3、以市场为导向，以提高竞争力为出发点，产品无论在质量性能上，还是在价格上均应具有较强的竞争力。4、项目建设必须高度重视环境保护、工业卫生和安全生产。环保、消防、安全设施和劳动保护措施必须与主体装置同时设计，同时建设，同时投入使用。污染物的排放必须达到国家规定标准，并保证工厂安全运行和操作人员的健康。5、将节能减排与企业发展有机结合起来，正确处理企业发展与节能减排的关系，
8、以企业发展提高节能减排水平，以节能减排促进企业更好更快发展。6、按照现代企业的管理理念和全新的建设模式进行规划建设，要统筹考虑未来的发展，为今后企业规模扩大留有一定的空间。7、以经济救益为中心，加强项目的市场调研。按照少投入、多产出、快速发展的原则和项目设计模式改革要求，尽可能地节省项目建设投资。在稳定可靠的前提下，实事求是地优化各成本要素，最大限度地降低项目的目标成本，提高项目的经济效益，增强项目的市场竞争力。8、以科学、实事求是的态度，公正、客观的反映本项目建设的实际情况，工程投资坚持“求是、客观”的原则。三、 编制依据1、一般工业项目可行性研究报告编制大纲;2、建设项目经济评价方法与参数
9、(第三版);3、建设项目用地预审管理办法;4、投资项目可行性研究指南;5、产业结构调整指导目录。四、 编制范围及内容报告是以该项目建设单位提供的基础资料和国家有关法令、政策、规程等以及该项目相关内外部条件、城市总体规划为基础,针对项目的特点、任务与要求，对该项目建设工程的建设背景及必要性、建设内容及规模、市场需求、建设内外部条件、项目工程方案及环境保护、项目实施进度计划、投资估算及资金筹措、经济效益及社会效益、项目风险等方面进行全面分析、测算和论证，以确定该项目建设的可行性、效益的合理性。五、 项目建设背景整装符合标准化、产业化、智能化的行业发展态势。家装环节较多，流程冗长，专业壁垒较高。传统
10、家装行业效率低下，产品和服务形态单一。而整装则可以满足消费者对家装一站式解决方案的需求，符合新一代家居市场消费主力省时、省心、省力的消费偏好。根据测算，定制橱柜、衣柜、木门的整装市场规模16-26E均保持双位数增长，21-26E的年均复合增长率分别为11.1%/11.7%/12.1%，26E市场规模分别为588/1316/449亿元。定制企业切入整装渠道，缩短产业链环节实现多赢。对于定制企业而言，渠道流量碎片化趋势加剧，与整装公司合作可利用家装环节流量带动定制产品销售，提升前端获客能力。随着整装人工成本和材料价格的透明度提升，硬装利润率趋于固定，非标的服务属性导致单个整装公司较难突破区域壁垒，
11、提升全国市占率。与定制企业合作，一方面可借助其品牌声誉双向导流，另一方面可充分发挥个性化定制优势，拓展自身向市场提供的产品和服务种类，通过深度挖掘业务推出利润提升。整装运营模式多样，借助定制平台化管理思维，解决传统家装痛点。目前定制企业与整装公司主要有四种合作模式：定制公司总部与全国性大型整装公司直接合作；定制公司经销商和当地小型整装公司/设计工作室合作；定制公司提供整装云平台，供应链赋能中小装企会员；定制公司自营整装业务。其中，主要是尚品宅配采用，尚品宅配自营圣诞鸟整装业务，并推动招募HOMKOO整装云平台会员，为传统家装企业提供软件系统、硬软装配套产品和培训实施等。欧派家居、索菲亚、志邦家
12、居、金牌厨柜均有布局。“十三五”时期，北海市制定实施北海市向海经济发展规划和“三方案一意见”，加快构建“一岛两带三港四路五组团”的向海发展新格局。地区生产总值年均增长6.7%，人均地区生产总值从5.5万元增加到7.5万元；财政收入五年累计突破1000亿元，一般公共预算支出和政府性基金支出累计突破1000亿元；主要海洋生产总值从415亿元增长到650亿元；接待旅游者从2100万人次增长到4120万人次，旅游消费从220亿元增长到514亿元。自然资源部第四海洋研究所落户北海、建成运行。北海成为国家海洋经济创新发展示范城市、国家海洋经济发展示范区。六、 结论分析（一）项目选址本期项目选址位于xx（以
13、选址意见书为准），占地面积约18.00亩。（二）建设规模与产品方案项目正常运营后，可形成年产xxx套板式家具的生产能力。（三）项目实施进度本期项目建设期限规划12个月。（四）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资10284.18万元，其中：建设投资7788.17万元，占项目总投资的75.73%；建设期利息107.80万元，占项目总投资的1.05%；流动资金2388.21万元，占项目总投资的23.22%。（五）资金筹措项目总投资10284.18万元，根据资金筹措方案，xx有限责任公司计划自筹资金（资本金）5884.01万元。根据谨慎财务测算，本期工
14、程项目申请银行借款总额4400.17万元。（六）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：22200.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：17824.81万元。3、项目达产年净利润（NP）：3198.08万元。4、财务内部收益率（FIRR）：23.70%。5、全部投资回收期（Pt）：5.41年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：8667.43万元（产值）。（七）社会效益本项目符合国家产业发展政策和行业技术进步要求，符合市场要求，受到国家技术经济政策的保护和扶持，适应本地区及临近地区的相关产品日益发展的要求。项目的各项外部条件齐备，交通运输及水电供应均有充分保证，有优越的
15、建设条件。，企业经济和社会效益较好，能实现技术进步，产业结构调整，提高经济效益的目的。项目建设所采用的技术装备先进，成熟可靠，可以确保最终产品的质量要求。本项目实施后，可满足国内市场需求，增加国家及地方财政收入，带动产业升级发展，为社会提供更多的就业机会。另外，由于本项目环保治理手段完善，不会对周边环境产生不利影响。因此，本项目建设具有良好的社会效益。（八）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积12000.00约18.00亩1.1总建筑面积24032.181.2基底面积7320.001.3投资强度万元/亩427.332总投资万元10284.182.1建设投资万元778
16、8.172.1.1工程费用万元6875.402.1.2其他费用万元677.252.1.3预备费万元235.522.2建设期利息万元107.802.3流动资金万元2388.213资金筹措万元10284.183.1自筹资金万元5884.013.2银行贷款万元4400.174营业收入万元22200.00正常运营年份5总成本费用万元17824.816利润总额万元4264.117净利润万元3198.088所得税万元1066.039增值税万元925.6510税金及附加万元111.0811纳税总额万元2102.7612工业增加值万元7148.8013盈亏平衡点万元8667.43产值14回收期年5.4115内
17、部收益率23.70%所得税后16财务净现值万元6791.66所得税后第二章 市场分析一、 消费需求升级供给端迎来整合，整装发展大势所趋整装符合标准化、产业化、智能化的行业发展态势。家装环节较多，流程冗长，专业壁垒较高。传统家装行业效率低下，产品和服务形态单一。而整装则可以满足消费者对家装一站式解决方案的需求，符合新一代家居市场消费主力省时、省心、省力的消费偏好。根据测算，定制橱柜、衣柜、木门的整装市场规模16-26E均保持双位数增长，21-26E的年均复合增长率分别为11.1%/11.7%/12.1%，26E市场规模分别为588/1316/449亿元。定制企业切入整装渠道，缩短产业链环节实现多
18、赢。对于定制企业而言，渠道流量碎片化趋势加剧，与整装公司合作可利用家装环节流量带动定制产品销售，提升前端获客能力。随着整装人工成本和材料价格的透明度提升，硬装利润率趋于固定，非标的服务属性导致单个整装公司较难突破区域壁垒，提升全国市占率。与定制企业合作，一方面可借助其品牌声誉双向导流，另一方面可充分发挥个性化定制优势，拓展自身向市场提供的产品和服务种类，通过深度挖掘业务推出利润提升。整装运营模式多样，借助定制平台化管理思维，解决传统家装痛点。目前定制企业与整装公司主要有四种合作模式：定制公司总部与全国性大型整装公司直接合作；定制公司经销商和当地小型整装公司/设计工作室合作；定制公司提供整装云平
19、台，供应链赋能中小装企会员；定制公司自营整装业务。其中，主要是尚品宅配采用，尚品宅配自营圣诞鸟整装业务，并推动招募HOMKOO整装云平台会员，为传统家装企业提供软件系统、硬软装配套产品和培训实施等。欧派家居、索菲亚、志邦家居、金牌厨柜均有布局。以欧派家居为例，15年开始试行零售大家居模式，18年开始推行欧派整装大家居，21年4月推出星之家。欧派整装大家居是指定制企业直接选择和各地规模较大、口碑较好的优质家装公司开展合作，充分利用自身品牌知名度高、产品品类丰富、品类搭配工艺板材一体化等优势，辅以成熟的信息化销售系统，迅速导入装企终端，极大提升终端效率，缩短磨合期，对其进行品牌和产品的同步赋能。在
20、整个客户服务环节，定制企业负责产品的生产制造以及营销支持等，家装公司负责提供定制家居设计安装服务和家装设计落地施工。二、 千亿市场空间广阔，旧改房、整装、精装成为新增长点房地产市场测算：房地产市场测算分为新房交易（毛坯新房及精装新房）、二手房交易、存量房三部分。新房交易：新房总套数为全国住宅销售面积除以单套面积计算所得，根据预测，假设全国住宅销售面积22年同减8.8%，此后历年递减4.0%，单套面积为100平方米。在毛坯与精装占比方面，结合建筑业发展“十三五”规划的要求，假设20年精装修面积占比达到34%，每年保持+3pct的增速。二手房交易：二手房交易套数通过新房、二手房交易比例计算。假设新
21、房比二手房交易比例从16年3:2逐步下降至26E的5:4，二手房交易比例提升。存量房：假设15年末全国城镇住宅有34146万套，此后存量房套数随新销售一手住宅数量增长。客流量测算：各产品的客流量由工程渠道、整装渠道、零售渠道的新房和旧房需求构成。工程渠道：工程渠道各产品客流量为精装房套数乘品类配套率计算所得。结合奥维云网公众号数据，假设2020年精装房橱柜配套率增长至95.9%，17-18年增速+4pct，19-20年增速+2pct；2020年木门配套率增长至98.7%，17-22E保持增速+0.5pct；假设精装房衣柜配套率为15%。整装渠道：整装渠道客流量为毛坯新房套数、旧房翻新套数乘对应
22、整装渗透率计算所得。假设新房、旧房20年整装渗透分别为30%/20%，16-20年增速为+3pct，21-26E年增速为+4pct。零售渠道：零售渠道分为新房装修与旧房改造需求，结合各品类定制家居产品的渗透率计算所得。新房零售需求为未选择整装的毛坯新房需求和精装新房未配套产品的需求，旧房改造需求为未选择整装的二手房交易后翻新需求和存量房翻新需求。旧房改造中，假设85%的交易二手房有翻新需求，16年有0.5%的存量房有翻新需求，存量房翻新需求率保持+0.1pct的年增长。假设20年橱柜、衣柜、木门改造需求占比70%/50%/50%，保持+3pct的年增速。定制家居渗透率方面，橱柜和衣柜16-20
23、年保持+3pct的年增速，21-26E保持+4pct的年增速，木门渗透率17-23E保持+3pct的年增速。单价假设：各渠道、各品类市场规模由需求套数乘单套房需求套数乘单价计算所得。假设橱柜需求量为每套房1套，衣柜需求量为每套房2套，木门需求量为每套房5樘。工程渠道单价：假设橱柜20年单套售价4500元，每年递增150元；假设衣柜20年单套售价5000元，每年递增200元；假设木门20年单樘售价640元，每年递增30元。整装渠道单价：假设橱柜20年单套售价5000元，每年递增150元；假设衣柜20年单套售价5400元，每年递增200元；假设木门20年单樘售价720元，每年递增30元。零售渠道单
24、价：假设橱柜20年单套售价10000元，每年递增300元；假设衣柜20年单套售价10800元，每年递增200元；假设木门20年单樘售价1600元，每年递增100元。千亿级市场规模，市场空间广阔。根据测算，22年定制橱柜、定制衣柜、定制木门市场规模分别为1619.1亿元、2658.3亿元、1447.4亿元，相较21年同比增长3.3%/6.2%/2.4%。预计26年定制橱柜、定制衣柜、定制木门市场规模分别为1963.2亿元、3574.6亿元、1643.1亿元，21-26E年均复合增长率为4.6%/7.4%/3.1%。新房销售下滑，零售渠道承压。受预计住宅销售面积下滑及精装房占比提高影响，零售渠道新
25、房的需求下滑，定制橱柜、定制衣柜、定制木门新房零售渠道规模21年分别为444.7亿元、1106.6亿元、518.2亿元，预计26年分别为291.0亿元、1234.4亿元、293.6亿元，21-26E年均复合增长率为-8.1%/2.2%/-10.7%。精装房整装渠道占比提高，整装渠道高速增长。随着精装房占比提高，工程渠道需求随精装房占比提升，定制橱柜、定制衣柜、定制木门工程渠道规模21年分别为258.3亿元、90.4亿元、192.5亿元，预计26年分别为326.5亿元、117.3亿元、257.7亿元，21-26E年均复合增长率为4.8%/5.4%/6.0%。在流量分散化趋势下，整装渠道占比提升，
26、定制橱柜、定制衣柜、定制木门整装渠道规模21年分别为347.3亿元、755.3亿元、252.9亿元，占比22.2%/30.2%/17.9%，预计26年分别为588.1亿元、1315.7亿元、448.5亿元，占比30.0%/36.8%/27.3%，21-26E年均复合增长率为11.1%/11.7%/12.1%。第三章 产品方案分析一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积12000.00（折合约18.00亩），预计场区规划总建筑面积24032.18。（二）产能规模根据国内外市场需求和xx有限责任公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xxx套板式家具，预计年营业收入22200.
27、00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1板式家具套xxx2板式家具套xxx3板式家具套xxx4.套5.套6.套合计xxx22200.00新房销售下滑，零售渠道承压。受预计住宅销售面积下滑及精装房占比提
28、高影响，零售渠道新房的需求下滑，定制橱柜、定制衣柜、定制木门新房零售渠道规模21年分别为444.7亿元、1106.6亿元、518.2亿元，预计26年分别为291.0亿元、1234.4亿元、293.6亿元，21-26E年均复合增长率为-8.1%/2.2%/-10.7%。第四章 建筑工程技术方案一、 项目工程设计总体要求1、建筑结构设计力求贯彻“经济、实用和兼顾美观”的原则，根据工艺需要，结合当地地质条件及地需条件综合考虑。2、为满足工艺生产的需要，方便操作、检修和管理，尽量采取厂房一体化，充分考虑竖向组合，立求缩短管线，降低能耗，节约用地，减少投资。3、为加快建设速度并为今后的技术改造留下发展空
29、间，主厂房设计成轻钢结构，各层主要设备的悬挂、支撑均采用钢结构，实现轻型化，并满足防腐防爆规范及有关规定。二、 建设方案1、本项目建构筑物完全按照现代化企业建设要求进行设计，采用轻钢结构、框架结构建设，并按建筑抗震设计规范（GB500112010）的规定及当地有关文件采取必要的抗震措施。整个厂房设计充分利用自然环境，强调丰富的空间关系，力求设计新颖、优美舒适。主要建筑物的围护结构及屋面，符合建筑节能和防渗漏的要求；车间厂房设有天窗进行采光和自然通风，应选用气密性和防水性良好的产品。.2、生产车间的建筑采用轻钢框架结构。在符合国家现行有关规范的前提下，做到结构整体性能好，有利于抗震防腐，并节省投
30、资，施工方便。在设计上充分考虑了通风设计，避免火灾、爆炸的危险性。.3、建筑内部装修设计防火规范，耐火等级为二级；屋面防水等级为三级，按照屋面工程技术规范要求施工。.4、根据地质条件及生产要求，对本装置土建结构设计初步定为：生产车间采用钢筋混凝土独立基础。.5、根据项目的自身情况及当地规划建设管理部门对该区域建筑结构的要求，确定本项目生产生间拟采用全钢结构。.6、本项目的抗震设防烈度为6度，设计基本地震加速度值为 0.05g，建筑抗震设防类别为丙类，抗震等级为三级。.7、建筑结构的设计使用年限为50年，安全等级为二级。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积24032.18，其中：生产工程154
31、11.53，仓储工程4528.88，行政办公及生活服务设施2730.25，公共工程1361.52。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程4245.6015411.532077.841.11#生产车间1273.684623.46623.351.22#生产车间1061.403852.88519.461.33#生产车间1018.943698.77498.681.44#生产车间891.583236.42436.352仓储工程1683.604528.88379.522.11#仓库505.081358.66113.862.22#仓库420.901132.2294.
32、882.33#仓库404.061086.9391.082.44#仓库353.56951.0679.703办公生活配套506.542730.25413.413.1行政办公楼329.251774.66268.723.2宿舍及食堂177.29955.59144.694公共工程878.401361.52142.94辅助用房等5绿化工程1618.8027.50绿化率13.49%6其他工程3061.2012.137合计12000.0024032.183053.34第五章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权
33、登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）
34、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民
35、法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。7、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律
36、、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。8、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联
37、关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。董事会由5名董事组成。公司不设独立董事，设董事长1名，由董事会选举产生。2、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、
38、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）决定公司内部管理机构的设置；（7）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（8）制订公司的基本管理制度；（9）制订本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事项；3、董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。董事会须及时对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估，并在其年度工作报告中作出说明。4、董事会制定董事会议事规则，以确保董
39、事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。5、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。6、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会或股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。7、董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董
40、事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。8、公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。9、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。10、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
41、提议后10日内，召集和主持董事会会议。11、召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开3日前以电话通知或以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。12、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。13、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行1人1票。14、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
42、关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。15、董事会决议以记名表决方式进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件或其它通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但涉及关联交易的决议仍需董事会临时会议采用记名投票表决的方式，而不得采用其他方式。16、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
43、投票权。17、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。18、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。19、董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的
44、董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。三、 高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理3名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会的决议，并
45、向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（9）公司章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。8、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。9