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1、 1贵州久联民爆器材发展股份有限公司 信息披露事务管理制度 贵州久联民爆器材发展股份有限公司 信息披露事务管理制度 （2004 年 9 月 28 日第一届董事会第十次会议审议通过） （2007 年 6 月修订） 第一章 总则 第一章 总则 为规范贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称“公司” ）信息披露，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司信息披露管理办法 深圳证券交易所股票上市规则 、 中小企业板块上市公司特别规定等国家法律、法规和规章及公司章程的有关规定，特制定本制度。 第二章 信息披露的基本原则 第二章 信
2、息披露的基本原则 一、本制度所称信息披露是指将可能对公司股票价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息，公司严格按照法律、法规及信息披露的相关规定进行信息披露。在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。 二、确保信息披露的内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 三、主动报送及披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息。对于需持续披露的重大事件，公司应遵循分阶段披露的原 2则，履行持续披露义务。 四、公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。 五、公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通
3、俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。 第三章 信息披露事务管理职责 第三章 信息披露事务管理职责 一、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。 二、公司董事、监事、高级管理人员不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 三、公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露事务的直接责任人，负责管理公司信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书工作。公司证券部为信息披露事务的日常工作部门，负责公司的信息披露事务。当董事会秘书不在公司或因其他原因不能履行职责
4、时，则由证券事务代表全权办理信息披露事宜。公司董事、监事、高级管理人员未经授权不得代表公司对外进行信息披露。 四、董事会秘书的职责： 1. 负责处理公司信息披露事务，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务。 32. 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告。 3. 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则和公司章程，以及上市协议对其设定的责任。 4. 董事会秘书负责协调和组织信息披露事宜，包括建立信息披露制度、负责与
5、新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证上市公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作，其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。 五、董事和董事会的职责： 1公司董事会全体人员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2董事会应当
6、对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露事务管理 4制度执行情况。 3董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事秘书。 六、监事和监事会的职责： 1监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。 2监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问
7、题的，应当进行调查并提出处理建议。 3监事会应当对定期报告出具书面审核意见，说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 4监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露(非监事会范围内)公司未经公开披露的信息。 七、高能管理人员的职责： 1高能管理人员应当及时以书面形式定期或不定期向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况， 5总经理或指定负责的副总经理必须保证这些报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。 2高能管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期
8、报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。 3公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。 第四章 信息披露的主要内容 第四章 信息披露的主要内容 一、公司公开披露的信息包括以下几个方面： 1. 招股说明书、募集说明书、上市公告书； 2. 定期报告，包括年度报告、中期报告和季度报告； 3. 临时报告，包括股东会、董事会、监事会公告，收购和出售资产公告，公司合并、分立、清算公告，关联交易、重
9、大事件公告，有关股票、债券等金融衍生品种交易异常波动的公告， 4. 涉及公司治理结构发生变动或公司治理方面的重要事项； 5. 证券交易所和证券监管机构要求披露的其他事项。 二、公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告， 6在指定报纸披露年度报告摘要，同时在指定网站上披露其全文；应当在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内编制完成中期报告并在指定报纸和网站披露；应当在三月份、九月份结束之日起的一个月内编制完成季度报告并在指定报纸和网站披露。 三、公司拟收购、出售资产和关联交易金额达到深圳证券交易所上市规则规定的标准时，经董事会批准后，应在两个工作日内向深圳证券交易所报告并公告。 四
10、、公司在会计年度结束时预计出现亏损的，应在会计年度结束后的30 个工作日内发布首次风险提示公告。 五、公司如发生下列重大事项，其金额达到规定的数额时，公司应当在知悉该事件后及时报告并公告： 1. 重大诉讼、仲裁事项； 2. 重大担保事项； 3. 被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的； 4. 被担保人出现破产、清算及其他可能严重影响其还款能力的事件。 六、公司出现以下情况且所涉及的数额达到规定标准的，应进行信息披露： 1. 重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止； 2. 大额银行退票； 73. 重大经营性或非经营性亏损； 4. 遭受重大
11、损失； 5. 重大投资行为； 6. 可能依法承担的赔偿责任； 7. 重大行政处罚（若不涉及具体数额，应当披露被查处的具体内容） ； 8. 深圳证券交易所认为需要披露的其他事项。 七、公司出现以下情况，应当自事实发生之日起两个工作日内向深圳证券交易所报告并公告； 1. 公司章程、注册地址、名称的变更，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在指定网站上披露； 2. 经营方针和经营范围的重大变化； 3. 订立第六条第 1 款以外的重要合同，可能对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 4. 发生重大债务或未清偿到期重大债务； 5. 变更募集资金投资项目； 6. 直接或间接持有另一上市
12、公司发行在外的普通股 5%以上； 7. 持有公司 5%以上股份的股东，其持有股份增减变化达 5%以上； 8. 本公司第一大股东发生变更； 9. 本公司董事长、三分之一以上董事或经理发生变动； 10. 生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、生产资 8料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化； 11. 减资、合并、分立、解散或申请破产的决定； 12. 新的法律、法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响； 13. 更换为本公司审计的会计师事务所； 14. 股东大会、董事会的决议被法院依法撤销； 15. 法院裁定禁止对公司有控制权股东转让其所持本公司的股份； 16. 持有公司 5%以上股
13、份的股东所持股份被质押； 17. 本公司进入破产、清算状态； 18. 公司预计出现资不抵债； 19. 获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，本公司对相应债权未提取足额坏帐准备的； 20. 因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受中国证监会处罚的（公司就违规事项公告时，应当事先报告中国证监会） ； 21. 深圳证券交易所认为需要披露的其他事项。 八、董事会预计公司业绩与其披露过的盈利预测有重大差异，而且导致该差异的因素尚未披露的，应当及时公告，说明有关因素及其对业绩的影响。 九、 出现下列情况之一的， 公司应当及时报告深圳证券交易所并公告： 1. 股票交易发生异常波动； 2. 公共传播媒介或
14、网站传播的消息可能对公司的股票交易产生影响。 9十、公司应按照法律、法规及其他有关规定，披露公司治理的有关信息。 十一、公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 十二、公司直接或间接持股比例超过 50%的子公司出现本章所述情形的，视同公司行为，适用本章规定。 第五章 信息提供与收集、责任追究以及对违规人员的处理措施 第五章 信息提供与收集、责任追究以及对违规人员的处理措施 一、公司股东、董事、监事、高级管理人员遇有其知晓的可能对公司股票价格和生产经营管理产生重要影响的信息，有义务在第一时间将有关情况报告董事长并同时通知董
15、事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作。 二、各子公司、分公司、公司各部门信息披露上报职责明确如下： 1. 本公司及控股子公司订立的借贷、担保、委托理财、买卖、赠与、租赁、筹资融资、购置资产、承包等合同文本，对外投资情况、募集资金使用管理情况、会计政策及会计估计变更、会计差错更正及相关财务数据由公司财务部负责提供； 2. 购销合同、市场环境变化等情况由供销保障部提供； 3. 公司重大生产经营情况、安全、产品质量情况由公司经济运行部提供； 104. 劳动人事用工制度和薪酬制度的变化、重大人事变动等情况，由公司人力资源部提供； 5. 董事会、监事会、股东大会的情况
16、，公司的股权变更情况、公司的发展战略由公司证券部提供； 6. 新产品设计开发项目情况、技术创新情况由技术中心提供； 7. 公司组织机构及结构的变化、诉讼或仲裁事项由公司经理部提供。 8. 各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券部。 上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。 三、出现下列情形时，公司股东有义务在第一时间将
17、有关情况报告公司董事会秘书： 1. 持有公司 5%以上股份有限公司的股东，其持有股份增减变化达 5%以上； 2. 公司第一大股东发生变更； 3. 法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持有公司股份； 4. 持有公司 5%以上股份的股东所持股份被质押。 四、由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违者 11罚款规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分； 五、公司的各部门、各分公司、各控股公司、参股公司发生上述重大事项而未报告或报告内容不准确的，造成本公司信息披露不及时、疏漏、误导，给本公司或投资者造成重大损失的，或者受到中国证监会、贵州证
18、监局、深圳证券交易所公开谴责和批评的，董事会秘书有权建议公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。 六、向证券监管部门报送的报告由证券部或董事会指定的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核。 七、加强宣传性文件的内部管理。上市公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意，防止在宣传性文件中泄漏上市公司重大信息。 八、董事会秘书行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 九、公司信息披露义务人对于发生的某一事项不能确定是否需披露时，应向公司董事会秘书咨询。董事会秘书也无法确定时，应主动向深圳证券交易所咨询。 第六章 董事、监事、高级管理人员买卖本公司股份
19、的规定 第六章 董事、监事、高级管理人员买卖本公司股份的规定 一、上市公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当 12核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。 二、上市公司高层人员及其关联人在发生买卖本公司股票及其衍生品种行为时，应当在该行为发生的次一交易日向董事会秘书申报。公司董事会秘书应通过深圳证券交易所中小企业板业务专区申报相关信息。并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括： （一）上年末所持本公司股份数量；
20、 （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动前持股数量； （四）本次股份变动的日期、数量、价格； （五）变动后的持股数量； （六）深交所要求披露的其他事项。 三、公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为： 1. 公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； 2. 公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织； 3. 公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； 4. 中国证监会、深交所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特
21、殊关系，可能获知内幕信 13息的自然人、法人或其他组织。 四、公司董事、监事和高级管理人员违反证券法第四十七条的规定，将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容： 1. 相关人员违规买卖股票的情况； 2. 公司采取的补救措施； 3. 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； 4. 深交所要求披露的其他事项。 五、公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： 1. 上市公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日； 2. 上市公司业绩预告、业绩快报
22、公告前 10 日内； 3. 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内； 4. 深交所规定的其他期间。 第七章 投资者关系管理活动 第七章 投资者关系管理活动 一、董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主管负责人，证券部协助董事会秘书进行投资者关系管理的事务工作。未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。 14二、公司开展投资者关系活动应遵循平等对待和尊重所有投资者的原则。 三、公司开展投资者关系活动（包括业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等）就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，应注意尚未公布
23、信息及内部信息的保密，避免防止由此引发的泄密及导致相关的内幕交易。 业绩说明会、分析师会议、路演结束后，公司应及时将主要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露。 四、投资者、中介机构及媒体到公司来进行调研应事先与董事会秘书或证券部取得联系，由董事会秘书负责接待。来访者到生产基地调研必须经董事会秘书同意，由证券部派人陪同（董事会秘书不在时由证券部来进行安排） 。陪同人员应注意尚未公布信息及内部信息的保密。 五、公司与机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签署承诺书，承诺书至少应包括以下内容： 1、承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖
24、公司证券或建议他人买卖公司证券； 2承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料； 3承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司； 154明确违反承诺的责任。 六、公司开展投资者关系活动应建立完备的档案，档案内容包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。 七、公司应采取多种方式加强对公司全体员工特别是董事、监事、高级管理人员、部门负责人、投资者关系工作人员进行相关知识的宣传、培训、以提高其工作效率和服务水平。 在不影响生产经营和泄漏商业机密的前提下，公司其他职能部门、控股子公司及公司全体员工有义务协助投
25、资者关系管理部门实施投资者关系管理工作。 第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 一、公司财务管理和会计核算相关部门应建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏； 二、公司财务信息披露前，应当执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏； 三、公司内部审计部门按照内部审计制度对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。 16第九章 收到监管部门部门相关文件的内部报告、
26、通报范围及方式 第九章 收到监管部门部门相关文件的内部报告、通报范围及方式 一、应当报告、通报的监管部门的文件，包括但不限于： 1. 监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则； 2. 监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件； 3. 监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。 二、董事会秘书收到监管部门发出的以上文件，应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。 三、通报的方式。包括但不限于：会议集中的方式、办公网络传输的方式、传真的方式等。 第十章 信息披露程
27、序 第十章 信息披露程序 一、信息披露前应严格履行下列审查程序： 1. 提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料； 2. 董事会秘书进行合规性审查； 3. 董事长签发。 二、定期报告披露程序： 1.证券部负责编制，董事会秘书负责审核； 2.董事会审议通过，监事会审计并对定期报告出具书面审核意见。 （书 17面审核意见应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。 ） 3董事长签发。 三、临时报告：由证券部负责草拟，董事会秘书负责审核，董事长签发。如临时报告为董事会决议，应在董事会审议通过后，由董事长签发。 四、监事
28、会报告、决议由监事会审议后，监事会主席签发。独立董事报告由其自行签发。 上述报告均由公司董事会秘书或证券事务代表办理信息披露手续。 第十一章 信息披露方式、信息披露相关文件、档案及董事、监事高级管理人员履行职责的记录和保管 第十一章 信息披露方式、信息披露相关文件、档案及董事、监事高级管理人员履行职责的记录和保管 一、公司公开披露的信息在中国证监会指定媒体中国证券报 、 证券时报发布，同时在深交所指定的巨潮网站（）上披露。在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站。 二、公司信息披露应通过正式公告形式进行，不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式信息披露。 三、公司信息披露应将拟披
29、露的信息送交深圳证券交易所审查，同意后办理在指定媒体的披露事宜。 18四、公司将信息披露的公告文稿和相关备查文件报送贵州证监局，并备置于公司供公众查询。 五、董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件和资料，由证券部予以妥善保管。 六、证券部负责负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等资料，保管期限不少于 10 年。 第十二章 保密措施 第十二章 保密措施 一、公司董事、监事及高级管理人员对其工作中接触到的信息负有保密义务，公司与员工签署聘用合同时，应约定对其工作中接触到的信息负有
30、保密义务，不得擅自泄密。 二、公司董事、监事和高级管理人员对外发表的任何有关公司信息必须与公司公开披露的信息相一致。在有关信息未通过公开渠道正式发布前，不得以任何形式公开。 三、董事会在涉及公司重大决策，重要财务数据及相关重大事项公开披露前，应当将知情者控制在最小范围内，知情者不得泄露这些信息。 四、当尚未披露的信息难以保密或已泄漏时，公司董事会秘书应当向董事长报告并立即将该信息予以披露。 第十三章 附则 第十三章 附则 19一、本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相悖，按有关法律、法规和深圳证券交易所股票上市规则办理。 二、本制度自董事会批准之日起生效。 贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会 二 00 七年六月二十五日