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1、泓域咨询/松原氨水项目可行性研究报告松原氨水项目可行性研究报告xx有限公司目录第一章 项目概述8一、 项目名称及项目单位8二、 项目建设地点8三、 可行性研究范围8四、 编制依据和技术原则9五、 建设背景、规模9六、 项目建设进度10七、 环境影响10八、 建设投资估算11九、 项目主要技术经济指标11主要经济指标一览表12十、 主要结论及建议13第二章 项目建设背景及必要性分析14一、 干冰行业需求分析14二、 液氨及氨水发展概况15三、 城乡建设要呈现新气象17四、 改革开放要释放新活力17五、 项目实施的必要性18第三章 建筑工程技术方案20一、 项目工程设计总体要求20二、 建设方案2
2、0三、 建筑工程建设指标22建筑工程投资一览表22第四章 产品方案分析24一、 建设规模及主要建设内容24二、 产品规划方案及生产纲领24产品规划方案一览表24第五章 法人治理结构27一、 股东权利及义务27二、 董事31三、 高级管理人员36四、 监事38第六章 SWOT分析41一、 优势分析（S）41二、 劣势分析（W）42三、 机会分析（O）43四、 威胁分析（T）43第七章 发展规划分析47一、 公司发展规划47二、 保障措施48第八章 劳动安全评价50一、 编制依据50二、 防范措施53三、 预期效果评价58第九章 环境保护分析59一、 编制依据59二、 环境影响合理性分析60三、
3、建设期大气环境影响分析61四、 建设期水环境影响分析62五、 建设期固体废弃物环境影响分析62六、 建设期声环境影响分析63七、 环境管理分析63八、 结论及建议65第十章 工艺技术及设备选型66一、 企业技术研发分析66二、 项目技术工艺分析68三、 质量管理69四、 设备选型方案70主要设备购置一览表71第十一章 组织机构、人力资源分析72一、 人力资源配置72劳动定员一览表72二、 员工技能培训72第十二章 原辅材料供应、成品管理75一、 项目建设期原辅材料供应情况75二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理75第十三章 项目投资分析76一、 投资估算的编制说明76二、 建设投资估算76建
4、设投资估算表78三、 建设期利息78建设期利息估算表79四、 流动资金80流动资金估算表80五、 项目总投资81总投资及构成一览表81六、 资金筹措与投资计划82项目投资计划与资金筹措一览表83第十四章 经济效益评价85一、 经济评价财务测算85营业收入、税金及附加和增值税估算表85综合总成本费用估算表86固定资产折旧费估算表87无形资产和其他资产摊销估算表88利润及利润分配表90二、 项目盈利能力分析90项目投资现金流量表92三、 偿债能力分析93借款还本付息计划表94第十五章 风险风险及应对措施96一、 项目风险分析96二、 项目风险对策98第十六章 总结100第十七章 附表附录102主要
5、经济指标一览表102建设投资估算表103建设期利息估算表104固定资产投资估算表105流动资金估算表106总投资及构成一览表107项目投资计划与资金筹措一览表108营业收入、税金及附加和增值税估算表109综合总成本费用估算表109固定资产折旧费估算表110无形资产和其他资产摊销估算表111利润及利润分配表112项目投资现金流量表113借款还本付息计划表114建筑工程投资一览表115项目实施进度计划一览表116主要设备购置一览表117能耗分析一览表117第一章 项目概述一、 项目名称及项目单位项目名称：松原氨水项目项目单位：xx有限公司二、 项目建设地点本期项目选址位于xx（以选址意见书为准），
6、占地面积约26.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。三、 可行性研究范围根据项目的特点，报告的研究范围主要包括：1、项目单位及项目概况；2、产业规划及产业政策；3、资源综合利用条件；4、建设用地与厂址方案；5、环境和生态影响分析；6、投资方案分析；7、经济效益和社会效益分析。通过对以上内容的研究，力求提供较准确的资料和数据，对该项目是否可行做出客观、科学的结论，作为投资决策的依据。四、 编制依据和技术原则（一）编制依据1、国家建设方针，政策和长远规划；2、项目建议书或项目建设单位规划方案；3、可靠的自然，地理，气候，社
7、会，经济等基础资料；4、其他必要资料。（二）技术原则1、立足于本地区产业发展的客观条件，以集约化、产业化、科技化为手段，组织生产建设，提高企业经济效益和社会效益，实现可持续发展的大目标。2、因地制宜、统筹安排、节省投资、加快进度。五、 建设背景、规模（一）项目背景我国的大气污染防治法明确规定，钢铁、建材、有色金属、石油化工等企业生产过程中排放粉尘、硫化物和氮氧化物的，应当采用清洁生产工艺，配套建设除尘、脱硫、脱硝等装置，或者采取技术改造等其他控制大气污染物排放的措施。为贯彻大气污染防治法的要求，我国出台了火电厂大气污染物排放标准、锅炉大气污染物排放标准等，并对氮氧化合物的排放限值做了约定。（二
8、）建设规模及产品方案该项目总占地面积17333.00（折合约26.00亩），预计场区规划总建筑面积27233.34。其中：生产工程17251.20，仓储工程6326.19，行政办公及生活服务设施2068.68，公共工程1587.27。项目建成后，形成年产xx立方米氨水的生产能力。六、 项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xx有限公司将项目工程的建设周期确定为24个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。七、 环境影响本项目将严格按照“三同时”即三废治理与生产装置同时设计、同时施工、同时建成使用的原则，贯彻执行国家和地方有关环境保
9、护的法规和标准。积极采用先进而成熟的工艺设备，最大限度利用资源，尽可能将三废消除在工艺内部，项目单位及时对生产过程中的噪音、废水、固体废弃物等都要经过处理，避免造成环境污染，确保该项目的建设与实施过程完全符合国家环境保护规范标准。八、 建设投资估算（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资10645.00万元，其中：建设投资8555.44万元，占项目总投资的80.37%；建设期利息187.84万元，占项目总投资的1.76%；流动资金1901.72万元，占项目总投资的17.86%。（二）建设投资构成本期项目建设投资8555.44万元，包
10、括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用7403.63万元，工程建设其他费用919.61万元，预备费232.20万元。九、 项目主要技术经济指标（一）财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入19100.00万元，综合总成本费用15622.92万元，纳税总额1677.05万元，净利润2541.11万元，财务内部收益率17.49%，财务净现值2263.45万元，全部投资回收期6.31年。（二）主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积17333.00约26.00亩1.1总建筑面积27233.341.2基底面积9533.151.3投资强度万元/亩32
11、0.082总投资万元10645.002.1建设投资万元8555.442.1.1工程费用万元7403.632.1.2其他费用万元919.612.1.3预备费万元232.202.2建设期利息万元187.842.3流动资金万元1901.723资金筹措万元10645.003.1自筹资金万元6811.513.2银行贷款万元3833.494营业收入万元19100.00正常运营年份5总成本费用万元15622.926利润总额万元3388.157净利润万元2541.118所得税万元847.049增值税万元741.0810税金及附加万元88.9311纳税总额万元1677.0512工业增加值万元5911.6513盈
12、亏平衡点万元7304.85产值14回收期年6.3115内部收益率17.49%所得税后16财务净现值万元2263.45所得税后十、 主要结论及建议此项目建设条件良好，可利用当地丰富的水、电资源以及便利的生产、生活辅助设施，项目投资省、见效快；此项目贯彻“先进适用、稳妥可靠、经济合理、低耗优质”的原则，技术先进，成熟可靠，投产后可保证达到预定的设计目标。第二章 项目建设背景及必要性分析一、 干冰行业需求分析干冰被广泛应用于冷源（冷链物流、食品保鲜）、工业及电子清洗等领域。根据统计，2019年我国干冰市场需求规模36.30亿元，2019-2024年国内干冰市场需求平均增速将达到18.13%，预计20
13、24年我国干冰市场需求将达到78.5亿元。1、冷源（冷链物流、食品保鲜）领域市场需求状况2018年以来，我国冷链物流领域迎来快速发展阶段，根据中物联冷链委公布资料显示，2015年-2019年，中国冷链物流市场规模持续扩大，年均复合增长率为13.50%，2019年冷链物流行业的市场规模达到3,391亿元，同比增长17.50%。尽管我国冷链物流快速发展，但是我国冷链物流领域与发达国家相比仍有较大的上升空间。根据中物联冷链委发布的2019农产品产地冷链研究报告数据显示，当前我国果蔬、肉类、水产品的冷藏运输率分别为35%、57%、69%。基于干冰运输相比水冰运输具有隔离氧气、保鲜优势，而发达国家平均冷
14、藏运输率高达90%以上，未来对干冰的需求将越来越大。2、工业及电子清洗领域市场需求状况与传统的化学清洗、高压水射流清洗以及磨损性喷砂清洗相比，干冰清洗具有以下优点：一方面，高速低温气流中的干冰颗粒去除表面污垢，无残留，可快速、便捷清洗所产生废物的污垢残留，并节省清洗高额费用；另一方面，干冰清洗无需拆装设备，可高温在线清洗，且不损伤设备。目前，干冰清洗被广泛应用于众多工业领域，包括清洗模具、汽车、粘结牢固的溶渣、精密的半导体元件等。近几年，我国工业及电子清洗行业继续保持良好发展态势。2018年我国工业清洗行业规模达786.5亿元，2019年我国工业清洗行业规模达853.7亿元，同比增长8.55%
15、，近五年复合增长率为6.39%。预计未来三年，工业清洗行业规模将以8%的速度增加，2022年行业将突破千亿规模。二、 液氨及氨水发展概况1、工业烟气脱硝已成为国家强制要求，液氨及氨水市场需求稳定我国的大气污染防治法明确规定，钢铁、建材、有色金属、石油化工等企业生产过程中排放粉尘、硫化物和氮氧化物的，应当采用清洁生产工艺，配套建设除尘、脱硫、脱硝等装置，或者采取技术改造等其他控制大气污染物排放的措施。为贯彻大气污染防治法的要求，我国出台了火电厂大气污染物排放标准、锅炉大气污染物排放标准等，并对氮氧化合物的排放限值做了约定。NH3因与工业废气中的氮氧化合物产生反应后生成无害的水及氮气而被广泛的应用
16、于烟气脱硝，目前水泥厂、火力发电厂、造纸厂、玻璃厂以及石油化工等工业企业根据其脱硝装置的差异主要选择尿素、液氨或氨水作为烟气脱硝的还原剂。随着我国政府对环保要求的提高，工业烟气脱硝的要求也将越来越严格，液氨、氨水存在较为稳定的市场需求。2、液氨和氨水行业发展概况液氨的生产技术包括酸性污水汽提生产法与合成生产法，其中酸性污水汽提生产技术主要系对炼油厂生产过程中的废物再利用；合成法系氮和氢在高温高压和催化剂作用下生产成液氨。随着我国对环境保护力度的不断增强，各类水泥厂、火力发电厂、造纸厂、玻璃厂、石油化工等对烟气脱硝的要求不断提高，对液氨及氨水的需求也随之增加。如国家环境保护部发布的中华人民共和国
17、国家环境保护标准-火电厂烟气脱硝工程技术规范选择性非催生化还原法（HJ563-2010）、住房和城乡建设部与国家质量监督检查检疫总局联合发布的中华人民共和国国家标准-水泥工厂脱硝工程技术规范（GB-51045-2014）等标准的出台，明确规定了火电厂、水泥厂等烟气脱硝的要求，液氨及氨水作为主要的工业烟气脱硝的还原剂之一，获得了新的发展空间。三、 城乡建设要呈现新气象坚持区域协同、城乡融合，全力推进新型城镇化，努力构建“一核带动、两翼腾飞、五轴传导”的发展格局，全市常住人口城镇化率达到55%。实施城市更新行动。全面实现“四城”联创目标，高标准推进城市提质扩容，形成以现代服务业为依托，以经开区、石
18、化园区、哈达山示范区等为载体的城市经济体系，市中心城区建成区面积达到120平方公里，常住人口达到100 万人，建成东北地区现代化区域性中心城市。提升前郭县、扶余市、长岭县、乾安县城区综合承载能力，加快前郭县全国新型城镇化试点建设；支持扶余市建设成为哈长城市群重要节点城市，争取城区人口突破30万人。实施乡村建设行动。规划建设30个特色小镇，完善乡村水电路气、通信、广播电视、物流等基础设施，进一步改善农村人居环境，加快补齐农村公共服务短板，让广大农村群众享受到更加便捷、更加优质的生产生活服务。四、 改革开放要释放新活力健全完善体制机制。统筹推进行政执法、农业农村、国资国企、国土空间、公共资源、教育
19、教学、医疗卫生等各领域改革。加强诚信松原建设，推动营商环境迈入东北地区先进行列。全面扩大对外开放。深化“五个合作”，深度对接“一带一路”、京津冀协同发展、粤港澳大湾区建设等国家战略，强化国际国内合作和对外经贸交流，积极承接产业转移，努力打造东北地区开放高地。不断做大版块经济。推动县域产业重构、要素重组，强化支持县域发展政策措施，支持有条件的县 （市） 冲刺全国百强。全面整合各类开发区、园区，引导差异化、互补式发展，促进企业加速集聚，在全省考核评比中实现争先晋位。繁荣发展民营经济，全力搭建“双创”等孵化平台，实现包保帮扶、金融惠企、要素保障等措施长效化、常态化，力促民营经济增加值占 GDP 比重
20、超过 50%，进一步激发推动高质量发展的内生动力。五、 项目实施的必要性（一）现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。（二）公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。
21、公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。第三章 建筑工程技术方案一、 项目工程设计总体要求（一）设计原则本设计按照国家及行业指定的有关建筑、消防、规划、环保等各项规定，在满足工艺和生产管理的条件下，尽可能的改善工人的操作环境。在不额外增加投资的前提下，对建筑单体从型体到色彩质地力求简洁、鲜明、大方，突出现代化工业建筑的个性。在整个建筑设计中，力求采用新材料、新技术，以使建筑物富有艺术感，突出时代特点。（二）
22、设计规范、依据1、建筑设计防火规范2、建筑结构荷载规范3、建筑地基基础设计规范4、建筑抗震设计规范5、混凝土结构设计规范6、给排水工程构筑物结构设计规范二、 建设方案（一）混凝土要求根据混凝土结构耐久性设计规范（GB/T50476）之规定，确定构筑物结构构件最低混凝土强度等级，基础混凝土结构的环境类别为一类，本工程上部主体结构采用C30混凝土，上部结构构造柱、圈梁、过梁、基础采用C25混凝土，设备基础混凝土强度等级采用C30级，基础混凝土垫层为C15级，基础垫层混凝土为C15级。（二）钢筋及建筑构件选用标准要求1、本工程建筑用钢筋采用国家标准热轧钢筋：基础受力主筋均采用HRB400，箍筋及其它
23、次要构件为HPB300。2、HPB300级钢筋选用E43系列焊条，HRB400级钢筋选用E50系列焊条。3、埋件钢板采用Q235钢、Q345钢，吊钩用HPB235。4、钢材连接所用焊条及方式按相应标准及规范要求。（三）隔墙、围护墙材料本工程框架结构的填充墙采用符合环境保护和节能要求的砌体材料（多孔砖），材料强度均应符合GB50003规范要求：多孔砖强度MU10.00，砂浆强度M10.00-M7.50。（四）水泥及混凝土保护层1、水泥选用标准：水泥品种一般采用普通硅酸盐水泥，并根据建（构）筑物的特点和所处的环境条件合理选用添加剂。2、混凝土保护层：结构构件受力钢筋的混凝土保护层厚度根据混凝土结构
24、耐久性设计规范（GB/T50476）规定执行。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积27233.34，其中：生产工程17251.20，仓储工程6326.19，行政办公及生活服务设施2068.68，公共工程1587.27。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程4957.2417251.202093.801.11#生产车间1487.175175.36628.141.22#生产车间1239.314312.80523.451.33#生产车间1189.744140.29502.511.44#生产车间1041.023622.75439.702仓储工程2669.28
25、6326.19719.262.11#仓库800.781897.86215.782.22#仓库667.321581.55179.812.33#仓库640.631518.29172.622.44#仓库560.551328.50151.043办公生活配套489.052068.68300.983.1行政办公楼317.881344.64195.643.2宿舍及食堂171.17724.04105.344公共工程1429.971587.27188.93辅助用房等5绿化工程3010.7457.84绿化率17.37%6其他工程4789.1117.977合计17333.0027233.343378.78第四章 产
26、品方案分析一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积17333.00（折合约26.00亩），预计场区规划总建筑面积27233.34。（二）产能规模根据国内外市场需求和xx有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xx立方米氨水，预计年营业收入19100.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销
27、量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1氨水立方米xxx2氨水立方米xxx3氨水立方米xxx4.立方米5.立方米6.立方米合计xx19100.00二氧化碳还可应用于电池专用化学材料、应用材料等应用领域，如二氧化碳可作为原料用于生产碳酸二甲酯、聚碳酸亚丙酯、醋酸等。2014-2018年，中国新能源汽车产量高速增长，由8.4万辆增加至127.0万辆，年均复合增长率为97.2%。作为新能源汽车的动力来源，动力电池产量基本同步增长，由2014年的4.4Gwh增长至2018年的70.6Gwh，年均复合增长率为100.1%。根据EV
28、Tank预测，到2020年，全球锂离子电池的出货量将达到279.9Gwh；到2022年，全球锂电池的出货量将达到428.6Gwh，年均复合增长率为24.5%，以此测算2022年锂电池对碳酸二甲酯的需求将达到26.8万吨，年均复合增长率为20.3%。随着国内环保加严以及对安全生产的要求提升，碳酸二甲酯由于其环保无毒及优异的溶解性，具有较好的发展前景，对二氧化碳也将有较大的需求。第五章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司在召开股东大会
29、、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
30、求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。5、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。6、
31、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
32、定向人民法院提起诉讼。7、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。8、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
33、其他义务。9、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。10、公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：（1）有偿或
34、无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东及关联方进行投资活动；（4）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东及关联方偿还债务；（6）以其他方式占用公司的资金和资源。公司财务部门应分别定期检查公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告的董事会会议上，财务总监应向董事会报告控股股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。股东大会授权董事会制定防止大股东、实际控制人及关联方占用公司资金的具体管理制度。公司董事、监事、高
35、级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司股东及其关联方以包括但不限于占用或转移公司资金、资产及其他资源的方式侵犯公司利益的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿或现金赔偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由9名董事组成
36、（其中独立董事3人），设董事长1人3、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
37、东大会作出说明。5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。7、董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行
38、使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。9、董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。10、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。11、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。12、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：于会议召开三日之前以电话、传真或电子邮件的方式通知全体董事。13、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）
39、事由及议题；（4）发出通知的日期。14、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。16、董事会决议表决方式为：董事以举手表决方式或者以书面表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或召开电话会议的方式进行并作出决议，并由参
40、会董事签字。17、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。18、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。19、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）
41、董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。三、 高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。财务总监是公司的财务负责人。董事会秘书负责信息披露事务，是公司的信息披露负责人。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。本章程关于勤勉义务的规定，同
42、时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理和其他高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（
43、9）本章程或董事会授予的其他职权。6、总经理应当列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表决权。7、总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。8、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。9、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。10、公司副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任，副总经理、财务总监对总经理负责，向其汇报工作，并根
44、据分派业务范围履行相关职责。11、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。四、 监事1、监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。2、本章程规定的不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。3、监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。4、监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。5、监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。6、监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。7、监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。8、监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。监事连续两次不能亲自出席监