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1、华润租赁有限公司 2018 年度第一期绿色资产支持票据募集说明书 华润租赁有限公司2018年度第一期 绿色资产支持票据募集说明书 发起机构：华润租赁有限公司 牵头主承销商 /簿记管理人： 中国农业银行股份有限公司 联席主承销商：中国银行股份有限公司 注册发行总额：人民币 13.47 亿元 发起机构主体信用等级：AA 信用评级机构：大公国际资信评估有限公司 发行载体管理机构：华润深国投信托有限公司 基础资产类型：租赁债权 基础资产类型产品分层 发 行 规 模（亿） 预 计 到 期 日 债 项 评级 本 金 偿 还方式 利率类型 租赁债权 优先 A1 级2.8 2018 年 10 月 27 日 A
2、AA 过手型 固定利率 优先 A2 级3.9 2020 年 10 月 27 日 AAA 过手型 固定利率 优先 A3 级2.9 2025 年 10 月 27 日 AAA 过手型 固定利率 （3+3+2 含权） 次级3.87 2027 年 10 月 27 日 二零一八年四月 华润租赁有限公司 2018 年度第一期绿色资产支持票据募集说明书 2 重要提示重要提示 本期资产支持票据已在中国银行间市场交易商协会注册本期资产支持票据已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不代表注册不代表 交易商协会对本期资产支持票据的投资价值作出任何评价交易商协会对本期资产支持票据的投资价值作出任何评价，也不代表对本也
3、不代表对本 期资产支持票据的投资风险作出任何判断。投资者购买本期资产支持票期资产支持票据的投资风险作出任何判断。投资者购买本期资产支持票 据据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真对信息披露的真 实性实性、准确性准确性、完整性和及时性进行独立分析完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有关的任何投资风险。自行承担与其有关的任何投资风险。 发起机构董事会（或具有同等职责的部门）已批准本募集说明书，全发起机构董事会（或具有同等职责的部门）已批准本募集说明书，全 体董事（或具有同等职责
4、的部门）承诺本募集说明书涉及发起机构内容不体董事（或具有同等职责的部门）承诺本募集说明书涉及发起机构内容不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、 及时性承担个别和连带法律责任。发起机构负责人和主管会计工作的负责及时性承担个别和连带法律责任。发起机构负责人和主管会计工作的负责 人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、 及时。及时。 凡通过认购凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本期资产支持票据的受让等合法手段取得并
5、持有本期资产支持票据的， 均视均视 同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 发起机构及相关中介机构承诺根据法律法规的规定和本募集说明书发起机构及相关中介机构承诺根据法律法规的规定和本募集说明书 的约定履行义务，接受投资者监督。的约定履行义务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日截至募集说明书签署日，除已披露信息外除已披露信息外， 发起机构无其他影响偿债发起机构无其他影响偿债 能力的重大事项。能力的重大事项。 本期资产支持票据募集资金将专项用于节能环保本期资产支持票据募集资金将专项用于节能环保、污染防治污染防治、 资源节资源节 约与循环利用的绿
6、色项目。约与循环利用的绿色项目。 资产支持票据仅代表信托权益的相应份额，不属于发行载体管理机资产支持票据仅代表信托权益的相应份额，不属于发行载体管理机 构或者任何其他机构的负债构或者任何其他机构的负债。 认购或受让资产支持票据的投资者认购或受让资产支持票据的投资者， 视为作视为作 为受益人签署本信托合同，接受信托合同全部约定。为受益人签署本信托合同，接受信托合同全部约定。 华润租赁有限公司 2018 年度第一期绿色资产支持票据募集说明书 3 目目录录 目录.3 第一章 释义.5 一、相关机构.5 二、交易文件.7 三、资产池与信托.9 四、日期、期间与报告.19 五、重大事件与指标.25 六、
7、发行资产支持票据所涉及的定义. 33 七、与信托有关的费用.34 八、资产支持票据持有人会议. 35 九、关于资产服务的定义.35 十、其他.36 第二章 信托资产支持票据的基本情况. 37 一、主要发行条款.37 二、发行安排.39 第三章 风险提示与风险防范措施. 43 一、资产支持票据的投资风险. 43 二、基础资产的相关风险.44 三、交易结构相关风险.51 四、发起机构及中介机构相关风险. 54 五、其他特有风险.64 第四章信托资产支持票据交易结构. 66 一、 交易结构图.66 二、 交易结构介绍.66 三、各当事方的权利和义务. 67 第五章 资产支持票据的信用增进方式. 80
8、 一、内部增信.80 二、外部增信.82 第六章 发起机构、发行载体及相关中介机构基本情况.83 一、发起机构基本情况和历史沿革. 83 二、发行载体基本情况.149 三、其他相关中介情况基本情况. 158 四、与相关机构的关系.162 第七章 基础资产情况及现金流预测. 163 一、基础资产基本情况.163 二、基础资产现金流形成机制及历史数据.174 三、基础资产现金流量预测分析、压力测试.174 第八章 现金流归集与管理机制、投资及分配机制.179 一、现金流的归集和资金监管安排. 179 二、现金流运用及投资安排. 181 三、现金流的分配机制.182 四、保证金的管理和保证金账项下资
9、金的运用.188 五、清仓回购.190 第九章 风险自留的相关情况.193 第十章 募集资金用途及合法合规声明. 194 一、募集资金用途.194 二、承诺.208 华润租赁有限公司 2018 年度第一期绿色资产支持票据募集说明书 4 第十一章 信息披露安排.209 一、信息披露的文件.209 二、信息披露的方式及时间. 209 三、资产支持票据存续期内重大事项的信息披露.211 第十二章 投资者保护机制.213 一、违约事件.213 二、违约责任.213 三、投资者保护机制.214 四、资产支持票据持有人会议的机制与权力.217 五、不可抗力.225 六、弃权.226 第十三章 法律适用及争
10、议解决机制. 227 一、法律适用.227 二、争议解决.227 第十四章 有关税费安排.228 一、增值税.228 二、所得税.228 三、印花税.228 第十五章 主要交易文件摘要.229 一、 信托合同.229 二、 服务合同.235 三、资金保管合同.237 第十六章 评级情况.240 一、发起机构主体评级报告结论. 240 二、资产支持票据评级情况. 240 第十七章 备查文件存放及查阅方式. 243 一、备查文件.243 二、查询地址.244 三、网站.245 第十八章 发行有关机构.246 附录 发起机构主要财务指标计算公式. 251 华润租赁有限公司 2018 年度第一期绿色资
11、产支持票据募集说明书 5 第一章 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下 含义： 一、相关机构 （一）信托当事人 （1）华润租赁/委托人/发起机构/差额支付承诺人：系指华润 租赁有限公司。 （2）受托人/受托机构/华润信托：系指华润深国投信托有限 公司，以及任何允许的继任机构。 （3）受益人：统指“资产支持票据持有人”。 （4）资产支持票据持有人：系指任何持有“资产支持票据” 的持有人，包括“优先级资产支持票据持有人”和“次级资产支 持票据持有人”。 （5）优先级资产支持票据持有人：系指任何持有“优先级 资产支持票据”的持有人。包括“优先 A1 级资产支持票据持有 人”、“
12、优先 A2 级资产支持票据持有人”、“优先 A3 级资产支 持票据持有人”. （6）优先 A1 级资产支持票据持有人：系指任何持有“优先 A1 级资产支持票据”的持有人。 （7）优先 A2 级资产支持票据持有人：系指任何持有“优先 A2 级资产支持票据”的持有人。 （8）优先 A3 级资产支持票据持有人：系指任何持有“优先 A3 级资产支持票据”的持有人。 （9）次级资产支持票据持有人：系指任何持有“次级资产 支持票据”的持有人。 （二）参与机构 （10）发行载体管理机构：系指华润深国投信托有限公司。 华润租赁有限公司 2018 年度第一期绿色资产支持票据募集说明书 6 （11）主承销商：系指
13、“农业银行”和“中国银行”。除特 别指明外，“农业银行”和“中国银行”任何一方不单独被称为 “主承销商”。 （12）牵头主承销商/簿记管理人/农业银行：系指中国农业 银行股份有限公司。 （13） 联席主承销商/中国银行： 系指中国银行股份有限公司。 （14）承销团：系指“主承销商”根据“承销团协议” 组建的进行“资产支持票据”承销的“承销商”组织。 （15）承销商：系指根据“承销团协议”负责承销“资 产支持票据”的一家、多家或所有承销机构。 （16）资产服务机构：系指作为“服务合同”项下的“资 产服务机构”的“华润租赁”，或“服务合同”允许的继任 机构。 （17）后备资产服务机构：系指“受托人
14、”根据“服务合 同”的规定任命的“后备资产服务机构”，以及任何允许的继 任机构。 （18）替代资产服务机构：系指“受托人”根据“服务合 同”的规定任命的“替代资产服务机构”，以及任何允许的继 任机构。 （19）资金保管机构：系指中国农业银行股份有限公司深圳 市分行或“资金保管合同”允许的继任机构。 （20）替代资金保管机构：系指“受托人”根据“资金保 管合同”的规定任命的“替代资金保管机构”，以及任何允许 的继任机构。 （21）资金监管机构：系指中国农业银行股份有限公司深圳 华侨城支行或 “资金监管合同 ”允许的继任机构。 （22）替代资金监管机构：系指 “受托人 ”根据 “资 金监管合同 ”
15、的规定任命的 “替代资金监管机构”，以及任 何允许的继任机构。 （23）上海清算所：系指银行间市场清算所股份有限公司。 华润租赁有限公司 2018 年度第一期绿色资产支持票据募集说明书 7 （24）北金所：系指北京金融资产交易所有限公司。 （25）登记托管机构：系指“上海清算所”或监管部门指定 的其他提供“资产支持票据”登记托管服务的机构。 （26）支付代理机构：系指“上海清算所”或监管部门指定 的其他提供“资产支持票据”本息兑付服务的机构。 （27）评级机构/绿色债券评估机构/大公国际：系指大公国 际资信评估有限公司。 （28）法律顾问/德恒：系指北京德恒律师事务所。 （29） 现金流评估预
16、测机构/亚太会计师事务所： 系指亚太 （集 团）会计师事务所（特殊普通合伙）。 （30）发起机构审计师：系指德勤华永会计师事务所（特殊 普通合伙）广州分所。 （31）会计师：系指经“受托人”委托为“信托”提供跟踪 审计的审计机构。 （32）同业拆借中心：系指全国银行间同业拆借中心。 （三）相关机构 （33）银监会：系指中国银行业监督管理委员会。 （34）人民银行：系指中国人民银行。 （35）交易商协会：系指中国银行间市场交易商协会。 （36）绿金委：系指中国金融学会绿色金融专业委员会。 二、交易文件 （37）交易文件：系指“主定义表”、 “信托合同” 、 “服务合同”、“资金保管合同”、“承销
17、协议”、 “承销团协议”、“差额支付承诺函”、“收费文件” 以及其他与“信托”相关的协议和文件。 （38）主定义表：系指“委托人”与“受托人”共同签 署的编号为 2017-1420-ZDY1 的由定义、释义或解释条款所构成 的本主定义表。 （39）信托合同：系指“委托人”与“受托人”共同签 署的编号为 2017-1420-XT1 的华润租赁有限公司 2017 年度第 华润租赁有限公司 2018 年度第一期绿色资产支持票据募集说明书 8 一期绿色资产支持票据信托合同及对该合同的任何修改或补 充。 （40）服务合同：系指“受托人”与“资产服务机构” 共同签署的编号为 2017-1420-FW1 的
18、华润租赁有限公司 2017 年度第一期绿色资产支持票据服务合同及对该合同的任何修改 或补充。 （41）资金保管合同：系指“受托人”与“资金保管机 构”签署的编号为 2017-1420-BG1 的华润租赁有限公司 2017 年度第一期绿色资产支持票据资金保管合同及对该合同的任何 修改或补充。 （42）资金监管合同：系指 “发起机构”与“资金监 管机构” 签署的编号为 2017-1420-JG1 的 华润租赁有限公司 2017 年度第一期绿色资产支持票据资金监管合同及对该合同的任何 修改或补充。 （43） 承销协议：系指“发起机构”、 “受托人”与“主 承销商”共同签署的编号为 2017-1420
19、-CX1 的华润租赁有限公 司 2017 年度第一期绿色资产支持票据承销协议及对该协议的 任何修改或补充。 （44）承销团协议：系指“主承销商”与其他各“承销 商”共同签署的华润租赁有限公司 2017 年度第一期绿色资产 支持票据承销团协议及对该协议的任何修订或补充。 （45）募集说明书：系指为通过“发行载体”发行“资 产支持票据”并向投资者披露“资产支持票据”发行相关信息而 按照监管机构的要求专门撰写并制作的募集说明书。 （46）发行人服务协议：系指“受托人”与“登记托管 机构”/“支付代理机构”签署的发行人服务协议及对该协议 的任何修改或补充。 （47） 差额支付承诺函 ： 系指差额支付承
20、诺人签署的 华 润租赁有限公司 2017 年度第一期绿色资产支持票据之差额支付 承诺函及对该协议的任何修改或补充。 华润租赁有限公司 2018 年度第一期绿色资产支持票据募集说明书 9 （48）收费文件：统指“受托人”、“委托人”、“资产服 务机构”、“资金保管机构”、“评级机构”、“会计师”、“登 记托管机构”、“支付代理机构”及其他为“信托”提供服务的 机构中签署的、有关报酬和费用支付的合同、协议或其他文件。 三、资产池与信托 （一）资产池与资产 （49）资产/基础资产：系指在初始起算日，委托人信托给受 托人的信托合同附件一 资产清单中所列的华润租赁依据 “租赁 合同”对承租人享有的租金债
21、权和其他权利及其附属担保权益。 但依据“租赁合同”中的相关约定委托人收取的手续费、服务费 不在基础资产范围内。 （50）资产池：系指任一时点“资产”的总和。 （51）资产清单：就“委托人”信托予“受托人”的“资产” 而言，系指由“委托人”分别针对其委托给“受托人”设立“信 托”的“资产”准备的、截至“初始起算日”（不含该日）的、 有关每笔 “资产” 信息的一览表 （该等信息的形式和内容应为 “受 托人”所接受，该一览表可为计算机文档或缩影胶片）。“资产 清单”至少应载明的信息见“信托合同”附件一。 （52）资产保证：系指“委托人”在“信托合同”第 6.4 款中所做的关于“资产池”在“初始起算日
22、”和“信托生效日” 的状况的全部陈述和保证。 （53）合格标准：就每一笔“资产”而言，系指在“初始起 算日”和“信托财产交付日” （除非具体条款中另有明确约定）： (a)“资产”对应的全部“租赁合同”适用法律为“中国” “法 律”，且在“中国”“法律”项下均合法有效，并构成相关“承 租人”合法、有效和有约束力的义务，“委托人”可根据其条款 向“承租人”主张权利； (b)于 “信托财产交付日” ， “委托人” 已经履行并遵守了“资 产”所对应的任一份“租赁合同”的主要义务； 华润租赁有限公司 2018 年度第一期绿色资产支持票据募集说明书 10 (c)同一“租赁合同”项下剩余未偿的租赁本金、利息
23、及其他 款项全部入池； (d)“承租人”系依据“中国”“法律”在“中国”境内设立 且合法存续的企业法人、事业单位法人或其他组织，且未发生申 请停业整顿、申请解散、申请破产、停产、歇业、注销登记、被 吊销营业执照或涉及重大诉讼或仲裁； (e)“担保人”系依据“中国”“法律”在“中国”境内设立 且合法存续的企业法人、事业单位法人、其他组织或具有完全民 事行为能力的自然人； (f)于“信托财产交付日”，“委托人”合法拥有“资产”， 且“资产”上未被设定抵押权、质权或其他担保物权； (g)“资产”可以进行合法有效的转让，且无需取得“承租人” 或其他主体的同意； (h)“资产”如附有由“保证人”提供的保
24、证担保或由“物权 担保人”提供的抵押、质押等担保，则由“保证人”签署的“保 证合同”、由“物权担保人”签署的“物权担保合同”及相应的 担保物权均合法有效，相关保证债权和担保物权可以进行合法有 效的转让，且无需取得“承租人”、“保证人”、“物权担保人” 或其他主体的同意； (i)于“初始起算日”，“资产”所对应的任一份“租赁合同” 项下到期的“租金”均已按时足额支付，无违约情况； (j)于“信托财产交付日”，“委托人”对“租赁物件”享有 合法的所有权，是“租赁物件”的唯一合法所有权人； (k)于“信托财产交付日”，“委托人”已按照“租赁合同” 或其相关“租赁物件”购买协议约定的条件和方式支付了“
25、租赁 合同”项下的“租赁物件”购买价款（“委托人”有权保留的保 证金、服务费、首期“租金”除外）； (l)“租赁物件”上未向第三方设定抵押权、质权或其他担保 物权，但根据租赁合同质押或抵押给华润租赁的除外； 华润租赁有限公司 2018 年度第一期绿色资产支持票据募集说明书 11 (m)除以“保证金”冲抵“租赁合同”项下应付“租金”外， “承租人”在“租赁合同”项下不享有任何主张扣减或减免应付 款项的权利； (n)“资产”或“租赁物件”不涉及国防、军工或其他国家机 密； (o)“资产”或“租赁物件”不涉及诉讼、仲裁、执行、破产、 查封、冻结、扣押等程序； (p)基础资产不存在任何争议， 也不存在来自承租人或第三方 的有关基础资产项下债务已经履行或对基础资产形式抵销权、扣 减或减免等任何抗辩； (q)于“信托财产交付日”，根据“租赁合同”，相关“租赁 物件