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1、项目员工持股股权激励差异分析一、制度宗旨1、文件精神上市公司实施员工持股计划试点，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，使社会资金通过资本市场实现优化配置。上市公司股权激励管理办法，“为进一步促进上市公司建立、健全激励与约束机制，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励，有利于上市公司的持续发展。”首先，从文件精神上看，股权激励注重的是“激励”作用，目的是上市公司的业绩增长及持续发展。员工持股计划主要是“利益共享”和“资源配置”作用。设立宗旨的差异，决定了制度设计以及实现功能上的诸多不同。二、具体操作1、参与对象范围公司员工
2、董事、高管、核心人员及公司认为应激励的其他员工，但是，如对董事、高管、核心人员以外人员激励，应在报证监会备案材料中逐一分析说明，其与上市公司业务或业绩的关联程度。员工持股涉及的范围更大，公司所有员工都有可能。名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 1 页，共 10 页 -2、股票来源1、上市公司回购2、二级市场购买3、非公开发行股票4、股东自愿赠与法律、行政法规允许的其他方式1、向激励对象发行股份；2、回购本公司股票；3、法律、行政法规允许的其他方式。来源上没有太大的差异，股权激励中的大股东自愿赠与在实务中比较少。3、实施限制无限制1、最近一个会计年度财报被出具否定意见 或 无 法
3、表 示 意见；2、最近一年因重大违法违规被证监会行政处罚；3、证监会认定的其他情形4、股东大会表决方式经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过，涉及的相关董事、股东应当回避表决（非公开的须2/3 以上）必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，涉及的相关董事、股东应当回避表决5、是否需聘请独立财务顾问涉及非公开发行的应聘请（但创业板小额快速融上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 2 页，共 10 页 -资的除外）认为必要时，可以要求上市公司聘请独立财务顾问。同时采用股票期权和限制性股票两种激励方式的上市公司，应当聘请独立财务顾问6、是否需要
4、聘请律师需要需要7、是否行政许可不涉及公开发行的，不涉及行政许可涉及公开发行的，需证监会行政许可需获得证监会无异议备案通过三、从公司层面1、市值管理员工持股计划的市值管理能力更好（1）对股票市场需求的影响股权激励的股票来源以非公开发行方式操作居多（2）发行定价1、股票来源为非公开发行股票的，发行价格不低于基准日前20 个交易日公司股票均价的90%股票来源为非公开发行股票的，发行价格不低于基准日前20 个交易日公司股票均价的股权激励重在“激励”效果，因此通常授予价格折价较多，例如非公开发行方式进行股权激励发行价可低至五折，而非公开方式进行股权激励发行价最低名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心
5、整理-第 3 页，共 10 页 -2、二级市场购买的，则以托管机构按市场价格择机买入50%也要九折；员工持股计划中，若管理层及其他员工愿意以更高的九折以上价格认购公司股票，更加彰显管理层对公司股价未来升值的信心，因此具有一定提振股价作用。股权激励则主要在于激励管理层，不能直接反应管理层对未来业绩增加的预期，因此对股价的提振效果不明显。（3）重大事件是否可以推出无相关规定1、上市公司发生重大事件，在履行信息披露义务期间及完毕后 30 日内，不得推出股权激励计划草案。2、上 市 公 司 提 出 增发、资产注入、发行可转债等重大事项动议至实施完毕后 30 日内，上市公司不得提出股权激励草案。1、为避
6、免操纵股价，规定了上市公司在增发、重组、发行可转债等重大事项实施期间不可以提出股权激励计划草案。2、目前法规对于员工持股计划推出时间尚未作出限制，给上市公司管理股价提供空间。名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 4 页，共 10 页 -（4）对损益影响通常不影响公司损益（但涉及大股东无偿赠与或低价转让的，有待制度进一步明确）适用 股份支付 准则，确认相关成本或费用，降低收益股权激励方案体现其“激励”效应，价格上通常有折价，实质为变相授予激励对象的工资福利，因此账面上确认管理费用。2、控制权巩固上市公司自行管理计划或委托资产管理机构管理激励对象直接持有限制性股票或股票期权员工持股计划
7、主要通过上市公司自行管理或资产管理机构管理，而非员工直接持股，员工持股计划所持有的股票总数的上限可达到公司总股本的10%。因此大股东还是有操作空间来控制和影响员工持股计划所持股份表决权的行使，从而增加大股东控制力。3、激励作用通常不设业绩考核限制必须与业绩挂钩三、从员工层面1、资金来源1、员工合法薪酬；2、法律、行政法规允许的其他方式（如：以大股东担保的融资）上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。2、杠杆作用可以融资，可以设定结构分级，存在杠杆效应自筹资金+自行管理，不存在杠杆效应员工持股计划可以通过设计结构分级的资产管理产品
8、，为持有者盈亏提供杠名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 5 页，共 10 页 -杆效应，若升值放大效益，贬值则面临清盘风险。例如：欧菲光员工持股计划中的资产管理产品，份额上限为亿；三级结构化设计：优先级份额、中间级份额、一般级份额，员工自筹资规模500 万元。本质上就是欧菲光员工出资500万元，再向外融资亿元购买欧菲光股票，相当于 30 倍杠杆。其中优先级份额预期年基准收益率%，中间级预期年基准收益率 5%。3、专业管理上市公司可以自行管理本公司的员工持股计划，也可以将本公司员工持股计划委托给下列具有资产管理资质的机构管理：（1）信托公司；（2）保险资产管理公司；（3）证券公司；
9、（4）基金管理公司；（5）其它符合条件的资产管理机构。激励对象直接持有限制性股票或者股票期权，自行管理员工持股计划实质上就是资产管理计划，由专业管理人进行股票投资。在规定期内择机买入股票并持有至少12 个月以上。4、取得股票价1、二级市场购入的取得取得价格通常明显低名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 6 页，共 10 页 -格股票价格为市价；2、非公开发行股票价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的 90%。于市价；非公开发行取得股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 50%。5、个人所得税对于股票来源于二级市场或定向增发方式下，可暂免征收个人所得税获利部
10、分，按照“工资薪金所得”项目，在实际行权时征收个人所得税6、限售期每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月，以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于36 个月，自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算；上市公司应当在员工持股计划届满前 6 个月公告到期计划持有的股票数量。12 个月内不得转让，控股股东、实际控制人36 个月内不得转让7、股东权利的行使方式参与员工通过员工持股计划的持有人代表或持员工直接持有限制性股票或行权后直接持名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 7 页，共 10 页 -有人会议行使股东权利，或者授权资产管理机构行使股东权利。（间接行使）有
11、股票行使相应股东权利今年 5 月，万达信息首期员工持股计划方案通过股东大会审议后，公司即通过万达信息 1 号资产管理计划购买公司股票。之后万达信息发布公告，截至6 月 10 日，万达信息1号已购买万达信息股票万股，完成股票购买，均价为元/股，投入资金约为10 亿元。随后公司实施了10 转 10 股派 1 元的利润分配方案，持股计划的建仓成本变为68 元左右。令人始料未及的是，在万达信息员工持股计划完成建仓后不久，公司股价就在A 股急跌行情中连遭重挫，按昨日收盘价估算，万达信息员工持股计划已被深套逾四成。iFinD 数据显示，今年以来，有近260 家上市公司提出员工持股计划，截至昨日收盘，有超过
12、 20 家公司出现股价跌破员工持股买入成本的情况。以万达信息为例，在公司首期规模为10 亿元的持股计划中，按照:1 的比例设立优先级份额和次级份额，员工自筹部分约为4 亿元认购次级份额。根据方案约定，优先级份额按照%的预期年化收益率和实际存续天数优先获得收益。对万达信息的员工而言，虽然通过份额分级放大了次级份额的收益或损失，但若股价下跌，次级份额的跌幅也会大于股价跌幅。名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 8 页，共 10 页 -在目前已公布的员工持股计划中，华孚色纺%资金研报（002042，收盘价元）就因高达 10 倍的杠杆引起关注。方案显示，华孚色纺员工持股计划总规模为2 亿元
13、，按照 6:3:1 的比例设立优先级、中间级和劣后级份额，其中员工出资2000 万元认购劣后级份额。其中，优先级份额和中间级份额均按照预期年化收益率和实际存续天数优先获得收益。华孚色纺也提示，对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于公司股票跌幅。值得注意的是，员工持股计划一旦实施，就会进入锁定期而无法交易，参与者面对下跌也只能望“股”兴叹。大股东面临难题前期市场急跌时，曾出现了员工持股计划是否将“爆仓”的讨论，也就是员工出资部分会不会全部“跌没了”，甚至损害优先级资金的利益。但实际操作中，这种情况基本不会发生，因为在设置杠杆条
14、款的员工持股计划中，上市公司大股东普遍扮演了“兜底者”角色，也就是为优先级份额的本金和利息收益的实现提供担保。为保护优先级委托人的利益，一种比较常见的方法是：在具体实施员工持股计划的资管计划中往往设置补仓预警线、补仓线和止损线。当触及预警线时，资金补偿方（一般为上市公司大股东及员工持股计划）可自行决定是否追加增强信用资金，但是当资管计划单位净值触及补仓线，就会要求资金补偿方进行现金补仓。名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 9 页，共 10 页 -但如果资管计划单位净值触及止损线，而资金补偿方未在规定时间内足额追加增强信用资金，将被视为资金补偿方违约。资产管理人有权在所投资股票解禁后第一时间进行平仓，资管计划提前终止，由此导致本计划委托资产的全部经济损失由资金补偿方承担。而截至目前，尚未有公司发布员工持股计划出现类似风险的公告。华孚色纺在员工持股计划中就明确，公司控股股东华孚控股为华孚财富1 号专项资管计划承担补仓义务，并以其所持华孚色纺股票为补仓义务设定质押。名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 10 页，共 10 页 -