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1、颜值风险投资基金合伙企业（有限合伙）第1页/共 6 页合同编号：YZ2020-06颜值风险投资基金合伙企业（有限合伙）与乙 1：（武汉盛华邦科技有限公司）乙 2:（王某某）之认股权贷款投资协议二二年月日名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 1 页，共 6 页 -颜值风险投资基金合伙企业（有限合伙）第2页/共 6 页本协议（简称“协议”）由以下双方于【2020】年【】月【】日于中国【湖北省武汉市】签订，本协议是双方于【2020】年【】月【】日签署的。甲方:【颜值风险投资基金合伙企业（有限合伙）】注册号/统一社会信用代码：中国证券投资基金业协会基金产品登记号：SGF 管理人在中国证券投
2、资基金业协会备案号：P 乙方1:【武汉盛华邦科技有限公司】注册号/统一社会信用代码：注册地址：湖北省武汉市东湖经济开发区经1路1号乙方2:【王某某】证件类型：居民身份证证件号码：现 住 址：释意1、风险债权：也称为债附股，风险借贷，指向高成长、高风险的企业或者企业家提供借款的行为，为附带认股权的一种贷款。2、风险债权基金：指甲方募集和管理的风险投资基金。3、风险债权基金模式：指甲方募集和管理的风险投资基金，以基金资产保证出借人借款安全。但甲方保留向乙方追偿的权利。4、认股权：也称转股权，指按借款额度一定比例的金额（一般为40%-80%），以约定的估值投资借款人或其所控制企业股权的一种期权。5、
3、认股权贷款：甲方通过持有乙方未来股权购买的权利，为乙方提供担保。6、贷款周期：根据企业的资质不同，一般都是1-2年。7、认股权期限：根据企业的资质不同，认股权周期不同，一般都是3-5年。【乙方在本协议或者转让协议中有任何措辞不太理解的，都可以要求加入本释义内容】名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 2 页，共 6 页 -颜值风险投资基金合伙企业（有限合伙）第3页/共 6 页鉴于：1.甲方系一家依法注册合法存续的风险投资基金（以风险债权基金模式运营），以下简称“投资方”、“颜值”。2.乙方系【武汉盛华邦科技有限公司】（以下简称“公司”）和其实际控制人。3.甲方通过同合作担保公司（武汉
4、市楚商信用融资担保有限公司），为乙方提供【800 】万元反担保，合作担保公司为乙方银行贷款【800 】万担保，乙方不用向银行提供任何担保或其他增信措施。4.合作担保公司将按相关法律、法规规范下收取一定担保费和保证金，具体见同合作担保公司相关协议约定。5.甲方的管理公司根据相关法律、法规规范，按反担保金额收取一定比例的管理费，具体见本协议约定。根据中华人民共和国合同法及相关法律法规的规定，双方遵循平等、自愿、互利和诚实信用原则，友好协商，就转让协议未尽事宜，达成以下条款，以兹信守。1 被动投资。因甲方为乙 1提供了反担保。若企业提前至少30个工作日申请，乙方确实还款困难，甲方有义务并按同合作担保
5、公司的相关协议约定对乙1以增资扩股形式投资，投资额不高于反担保额度。但乙方需额外以转让或增资形式给甲方 1%乙1股权补偿作为惩罚，具体交易条款另行协商并签订补充协议。2 认股权。甲方为乙方贷款提供了反担保，承担了相应风险并有本协议第1条约定的被动投资义务。据此，乙方授予甲方按 18000 万 的投前估值，投资乙1方800 万 的权利，获得乙 1 3.33%股权。2.1 股权质押。按本协议本条款以上约定，以大股东股权质押的方式乙2将相应股权质押给甲方。2.2 合作中止。若由甲方反担保、合作担保公司担保的贷款无论何种原因在本协议签订 50个工作日内未打入乙 1账户或指定相关账户，则合作中止。甲方有
6、义务将乙 2的乙1股权在30工作日内将返还，返还需以工商变更完毕为准。同时甲方需返还向乙方 1收取的管理费。3认股权确权甲方支付乙 2转让对价（现金、股权或者其他方式）时间和方式等根据公司名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 3 页，共 6 页 -颜值风险投资基金合伙企业（有限合伙）第4页/共 6 页发展情况择机确定，但行权日不得超过认股权期限。具体的行权方式，甲方可选择以下四种方式其中一种：A行权到期日前，如果公司的发展满足甲方的发展的要求，甲方可选择行权。同时，支付乙 2方800万元。B行权到期日前，如果公司的发展满足甲方的发展的要求，甲方可选择将持有乙 1的股权完全或部分转让
7、给第三方（乙2方有优先受让让权）。同时，甲方支付乙 2方800万元。C行权到期日前，如果公司的发展满足甲方的发展的要求，甲方可选择行权。甲乙双方可参照最近一轮市场化融资的乙1方估值（若有），双方商定一个乙 2未来确权时估值（以下以“V”表示）。因甲方向乙 2支付800万可获得乙 1【800/18000】的股份。依此，亦可乙 1直接转让【800/18000-800/V】股权给甲方完成确权。D行权到期日前，如果公司发展未能满足甲方的要求，甲方亦有权不行权，甲方配合乙方完成股权解压，撤销指派人员担任乙1方的任何职务（若有），乙方应积极配合。乙方充分理解本协议本条款和第2条款关于认股权交易机制的设置并
8、无任何异议。4、担保期（反担保期）、贷款周期、认股权期限担保期为 24个月，贷款周期为 24个月，累计 24个月。认股权期限为 60个月,或者上市前最后一轮融资时。以上本条内容都以资金到账日起计算。5、乙方责任1）保证促成乙 1现有所有股东出具附件所附全体股东决议；（实际内容以融资企业注册地工商部门要求为准）2）保证完成工商股权质押。3）其他。履约的其他积极行为。6、优先投资权。乙方承诺给甲方(包括甲方管理人即北京知来投资管理有限公司管理的或有战略合作关系的私募股权投资基金)在后续轮融资中的投资机会，投资额度应在同轮次中占比不低于10%，乙方估值确定后需书面告知甲方。同时，乙方有限制甲方在同轮
9、次投资中占比不超过20%的权利。名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 4 页，共 6 页 -颜值风险投资基金合伙企业（有限合伙）第5页/共 6 页7、管理费。本基金管理人以反担保金额为基数收取一定比例的管理费，按年收取，贷款到期时自动终止。费用为最终贷款合同授信金额 800 万元的 1.5%，即 12 万元。乙 1方应于向合作担保公司支付担保费的同时向甲方支付管理费，甲方管理人收到款项后 10个工作日内开具发票给乙方，收款账号如下：开户银行：上海浦东发展银行武汉分行银行账号：账号名称：8、保密性。所有相关方必须对本“协议”的存在及其内容保密。任何一方在未经对方同意的情况下不得披露其
10、条款。9、争议的解决。凡由本协议引起的或与本合同有关的争议和纠纷，双方应协商解决，协商不成的，任何一方可提交本协议至武汉仲裁委员会，依据其届时有效的仲裁规则进行仲裁，一裁终局。争议期间，各方仍应继续履行未涉争议的条款。10、违约条款。若本协议相关方违反本协议并给对方造成经济损失的，遭受损失的一方有权要求违约方承担相应的赔偿责任。11、适用法律。本协议的订立和履行适用中华人民共和国（大陆）法律。12、其他。本协议所述金额单位皆为人民币。本协议由甲乙双方签字或盖章后生效。本协议一式肆份，甲乙方各保留壹份，行政备案留存壹份。（以下无正文）名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 5 页，共 6 页 -颜值风险投资基金合伙企业（有限合伙）第6页/共 6 页（此页为协议签署页）甲方：颜值风险投资基金合伙企业（有限合伙）法定代表人或其授权代表：乙 1：武汉盛华邦科技有限公司法定代表人或其授权代表：乙 2：本人签字：2020年月日名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 6 页，共 6 页 -