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1、二人股权协议书甲方:住址：身份证号：乙方：住址：身份证号：丙方：住址：身份证号：风险提示：合作的方式多种多样，如合作设立公司、合作开发软件、合作购销产品等 等，不同合作方式涉及到不同的项目内容，相应的协议条款可能大不相同。本协议的条款设置建立在特定项目的基础上，仅供参考。实践中，需要根 据双方实际的合作方式、项目内容、权利义务等，修改或重新拟定条款。甲、乙、丙三方因共同投资设立 限责任公司（以下简称 公司”事 宜，特在友好协商基础上，根据中华人民共和国合同法、公司法等相 关法律规定，达成如下协议。一、拟设立的公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围及性质1、公司名称：限责任公司2、住所：
2、3、法定代表人：4、 注册资本：_ 元5、 经营范围：,具体以工商部门批准经营的项目为准。6、性质：公司是依照公司法等相关法律规定成立的有限责任公司，甲、乙、丙三方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。二、股东及其出资入股情况风险提示：应明确约定合作方式，尤其涉及到资金、技术、劳务等不同投入方式的。 同时，应明确各白的权益份额，否则很容易在项目实际经营过程中就责任承 担、盈亏分担等产生纠纷。公司由甲、乙、丙三方股东共同投资设立，总投资额为 ,包括启动 资金和注册资金两部分，其中：1、 启动资金 _ 元(1)甲方出资 ，占启动资金的；(2)乙方出资 ，占启动资金的；(3)丙方出资 ，占启动
3、资金的 ；(4)该启动资金主要用于公司前期开支，包括租赁、装修、购买办公设备等，如有剩余作为公司开业后的流动资金，股东不得撤回。(5)在公司账户开立前，该启动资金存放于甲、乙、丙三方共同指定的临时 账户(开户行：号：?)公司开业后，该临时账户 内的余款将转入公司账户。(6)甲、乙、丙三方均应于本协议签订之日起 日内将各应支付的启动资金 转入上述临时账户。2、 注册资金(本) _元(1)甲乙以现金作为出资，出资额 元人民币，占注册资本的；(2)乙 方以现金作为出资，出资额 元人民币，占注册资本的;(3)丙方以现金 作为出资，出资额 人民币，占注册资本的；(4亥注册资本主要用于 公司注册时使用，并
4、用于公司开业后的流动资金，股东不得撤回。(5)甲、乙、丙三方均应于公司账户开立之日起 日内将各应缴纳的注册 资金存入公司账户。3、任一方股东违反上述约定，均应按本协议第八条第责任。三、公司管理及职能分工风险提示：1款承担相应的违约应明确约定合作各方的权利义务，以免在项目实际经营中出现扯皮的情 形。再次温馨提示：因合作方式、项目内容不一致，各方的权利义务条款也不 一致，应根据实际情况进行拟定。1、2、括：公司不设董事会，设执行董事和监事，任期三年。甲方为公司的执行董事兼总经理，负责公司的日常运营和管理，具体职 责包(1)办理公司设立登记手续；(2)根据公司运营需要招聘员工(财务会计人员须由甲乙双
5、方共同聘任)；(3)审 批日常事项(涉及公司发展的重大事项，须按本协议第三条第5款处理；甲方财务 审批权限为人民币以下，超过该权限数额的，须经甲乙丙三方共同 签字认可，方可执行)。(4)公司日常经营需要的其他职责。3、乙方、丙方担任公司的监事，具体负责：(1)对甲方的运营管理进行必要的协助；(2)检查公司财务；(3)监督甲方执行公司职务的行为；(4)公司章程规定的其他职责。4、重大事项处理公司不设股东会，遇有如下重大事项，须经甲、乙、丙三方达成一致决议 后方可进行：(1)拟由公司为股东、其他企业、个人提供担保的；(2)决定公司的经营方针和投资计划；(3)公司法第三十八条规定的其他事项。对于上述
6、重大事项的决策，甲乙丙三方意见不一致的，在不损害公司利益 的原贝U下，按如下方式处理：5、除上述重大事项需要讨论外，甲乙双方一致同意，每周进行一次的股东 例行会议，对公司上阶段经营情况进行总结，并对公司下阶段的运营进行计划 部署。四、资金、财务管理1、偿损失。公司成立前，资金由临时帐户统一收支，并由甲乙丙三方共同监管和使用，一方对另一方资金使用有异议的，另一方须给出合理解释，否则一方有权 要求另一方赔2、公司成立后，资金将由开立的公司账户统一收支，财务统一交由甲乙双 方共同聘任的财务会计人员处理。公司账目应做到日清月结，并及时提供相关 报表交甲乙双方签字认可备案。五、盈亏分配1、利润和亏损、甲
7、、乙、丙三方按照实缴的出资比例分享和承担。2、 公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金 (税后利润 的10%后，方可进行股东分红。股东分红的具体制度为：(1)分红的时间：每季度第一个月第一日分取上个季度利润。(2)分红的数额为：上个季度剩余利润的60%,甲乙双方按实缴的出资比例 分取。(3)公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上，可不再提取。六、转股或退股的约定1、 转股：公司成立起_ 年内，股东不得转让股权。白第 年起，经 一方股东同意，另一方股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权享有 优先受让权。若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任
8、公司的，转让方应负责办理相应的变更登记等手续，但若因该股权转让违法导 致公司丧失法人资格的，转让方应承担主要责任。若拟将股份转让予第三方的，第三方的资金、管理能力等条件不得低于转 让方，且应另行征得未转让方的同意。转让方违反上述约定转让股权的，转让无效，转让方应向未转让方支付违 约金。2、退股：(1)一方股东，须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股东向公司借 款、该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等 )且征得另一方股东的书面同 意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。(2)股东退股：若公司有盈利，则公司总盈利部分的60%W按照股东实缴的出资比例分 配，另
9、外40%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。分红后，退股 方方可将其原总投资额退回。若公司无盈利，则公司现有总资产的80%字按照股东出资比例进行分配，另外20%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。此种情况下，退股 方不得再要求退回其原总投资。(3)任何时候退股均以现金结算。(4)因一方退股导致公司性质发生改变的，退股方应负责办理退股后的变更登记事宜。3、增资：若公司储备资金不足，需要增资的，各股东按出资比例增加出资，若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。若增加第四方入股的，第四方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股 东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的
10、一致同意。七、协议的解除或终止1、 发生以下情形，本协议即终止：(1)、公司因客观原因未能设立；(2)公司 营业执照被依法吊销；(3)、公司被依法宣告破产；(4)、甲乙双方一致同意解除本协 议。2、本协议解除后：(1)甲乙丙三方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与 清算；(2)若清算后有剩余，甲乙双方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出 资、按出资比例分配剩余财产。(3)若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇 有股东须对公司债务承担连带责任的，各方以出资比例偿还。八、违约责任风险提示：合同的约定虽然细致，但无法保证合作方不违约。因此，必须明确约定违 约条款，一旦一方违约，另一方则能够以此作为
11、追偿依据。1、任一方违反协议约定，未足额、按时缴付出资的，须在 日内补 足，由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的，须向公司和守约方承担 赔偿责任。2、除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的，须向公司承担赔偿责任，并向守约方支付违约金 元。3、本协议约定公司持股本人参于公司业务及财务各事项，非持股本人不得插手干预，若有违反对公司造成损失的，须向公司和守约方赔偿造成的经济损 失。九、其他1、本协议白甲乙双方签字画押之日起生效，未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。2、本协议约定中涉及甲乙双方内部权利义务的，若与公司章程不一致，以本协议为准。3
12、、因本协议发生争议，双方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。4、本协议一式参份，甲、乙、丙三方各执一份，具有同等的法律效力。甲方（签章）：乙方（签章）：丙方（签章）：签订时间： _ 年M日第一章总则一、 全体合伙人根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称“合伙企业 法”等法律、法规规定，在平等、白愿的基础上，就成立有限合伙企业事宜协 商一致，订立本协议。二、合伙人按照本协议享有权利，履行义务。第二章合伙企业的名称和住所一、 合伙企业名称： 权投资合伙企业（该名称为暂定 名，应以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称二、住所：第三章合伙目的和合伙经营范
13、围及合伙期限一、合伙目的：从事公司股权投资事业，为合伙人创造满意的投资回报， 不以任何方式公开募集资金。二、合伙经营范围：三、合伙期限为 ，上述期限白合伙企业的营业执照签发之日起计 算。合伙期限届满，普通合伙人可决定延长合伙期限。合伙企业”。）风险提示：合伙人资格审查合伙人的资格， 是签订合伙协议最重要的方面。 因合伙企业具有较强 的人合性，所以合伙人一般都是彼此之间比较熟悉、 信任的人。 但理智的选择 合伙人不单纯是熟悉、信任，还要看其有无一定的物质实力或软实力。普通合 伙企业的合伙人承担的是无限连带责任，一旦企业债务不能偿还时，有实力偿 还的合伙人就有被强制偿还企业全部债务的风险，如果其他合伙人没有实力， 不应由其承担部分则很难追偿。第四章合伙人的姓名或者名称、住所一、本合伙企业的合伙人共，其中普通合伙人为 _ 人，有限合伙人为 人，各合伙人名称及住所等基本情况如下：1、普通合伙人：（甲）名称：所：（乙）名称：所:2、有限合伙人:住所:（丁）名称：所：。（可依据实际情况增加相关合伙人）第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限一、 本合伙企业总出资额为 元。二、合伙人的出资方式、数额和缴付期限如下所示:甲方：乙方：丙方：