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1、泓域咨询/长春标准铜箔项目建议书目录第一章 项目投资背景分析8一、 锂电铜箔行业8二、 行业基本概况9三、 扩大有效投资加强新基建投资10四、 项目实施的必要性11第二章 总论13一、 项目名称及项目单位13二、 项目建设地点13三、 可行性研究范围13四、 编制依据和技术原则13五、 建设背景、规模14六、 项目建设进度15七、 环境影响15八、 建设投资估算16九、 项目主要技术经济指标16主要经济指标一览表17十、 主要结论及建议18第三章 市场分析20一、 面临的机遇与挑战20二、 标准铜箔行业22第四章 建筑物技术方案24一、 项目工程设计总体要求24二、 建设方案25三、 建筑工程
2、建设指标26建筑工程投资一览表26第五章 产品规划与建设内容28一、 建设规模及主要建设内容28二、 产品规划方案及生产纲领28产品规划方案一览表29第六章 法人治理30一、 股东权利及义务30二、 董事33三、 高级管理人员39四、 监事42第七章 SWOT分析说明44一、 优势分析（S）44二、 劣势分析（W）46三、 机会分析（O）46四、 威胁分析（T）47第八章 发展规划分析53一、 公司发展规划53二、 保障措施59第九章 人力资源分析61一、 人力资源配置61劳动定员一览表61二、 员工技能培训61第十章 环保方案分析64一、 编制依据64二、 建设期大气环境影响分析65三、 建
3、设期水环境影响分析66四、 建设期固体废弃物环境影响分析67五、 建设期声环境影响分析67六、 环境管理分析68七、 结论69八、 建议69第十一章 节能可行性分析71一、 项目节能概述71二、 能源消费种类和数量分析72能耗分析一览表72三、 项目节能措施73四、 节能综合评价74第十二章 原材料及成品管理76一、 项目建设期原辅材料供应情况76二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理76第十三章 项目投资分析78一、 投资估算的依据和说明78二、 建设投资估算79建设投资估算表83三、 建设期利息83建设期利息估算表83固定资产投资估算表85四、 流动资金85流动资金估算表86五、 项目总投
4、资87总投资及构成一览表87六、 资金筹措与投资计划88项目投资计划与资金筹措一览表88第十四章 项目经济效益评价90一、 经济评价财务测算90营业收入、税金及附加和增值税估算表90综合总成本费用估算表91固定资产折旧费估算表92无形资产和其他资产摊销估算表93利润及利润分配表95二、 项目盈利能力分析95项目投资现金流量表97三、 偿债能力分析98借款还本付息计划表99第十五章 风险风险及应对措施101一、 项目风险分析101二、 项目风险对策103第十六章 项目招标方案106一、 项目招标依据106二、 项目招标范围106三、 招标要求106四、 招标组织方式107五、 招标信息发布107
5、第十七章 项目综合评价108第十八章 补充表格109建设投资估算表109建设期利息估算表109固定资产投资估算表110流动资金估算表111总投资及构成一览表112项目投资计划与资金筹措一览表113营业收入、税金及附加和增值税估算表114综合总成本费用估算表115固定资产折旧费估算表116无形资产和其他资产摊销估算表117利润及利润分配表117项目投资现金流量表118报告说明锂离子电池产业是国家现阶段重点发展的战略性新兴产业之一，已出台多项国策鼓励锂电池及其关键材料产业发展，如“十三五”国家战略性新兴产业发展规划等。在政策引导及市场需求带动下，2015-2018年间中国锂电池产业发展迅猛。GGI
6、I数据显示，2018年全国锂离子电池出货量已达102.0GWh。根据谨慎财务估算，项目总投资34382.34万元，其中：建设投资29257.96万元，占项目总投资的85.10%；建设期利息326.32万元，占项目总投资的0.95%；流动资金4798.06万元，占项目总投资的13.96%。项目正常运营每年营业收入59500.00万元，综合总成本费用47049.85万元，净利润9105.27万元，财务内部收益率21.03%，财务净现值15880.59万元，全部投资回收期5.49年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。经分析，本期项目符合国家产业相关政策，项目建设及投产
7、的各项指标均表现较好，财务评价的各项指标均高于行业平均水平，项目的社会效益、环境效益较好，因此，项目投资建设各项评价均可行。建议项目建设过程中控制好成本，制定好项目的详细规划及资金使用计划，加强项目建设期的建设管理及项目运营期的生产管理，特别是加强产品生产的现金流管理，确保企业现金流充足，同时保证各产业链及各工序之间的衔接，控制产品的次品率，赢得市场和打造企业良好发展的局面。本报告基于可信的公开资料，参考行业研究模型，旨在对项目进行合理的逻辑分析研究。本报告仅作为投资参考或作为参考范文模板用途。第一章 项目投资背景分析一、 锂电铜箔行业1、锂电铜箔行业概述锂电铜箔，作为锂离子电池的负极集流体，
8、是锂离子电池中电极结构的重要组成部分，在电池中既充当电极负极活性物质的载体，又起到汇集传输电流的作用，对锂离子电池的内阻及循环性能有很大的影响。根据锂离子电池的工作原理和结构设计，负极材料需涂覆于集流体上，经干燥、辊压、分切等工序，制备得到锂电池负极片。为得到更高性能的锂电池，导电集流体应与活性物质充分接触，且内阻应尽可能小。锂电铜箔由于具有良好的导电性、质地较软、制造技术较成熟、成本优势突出等特点，因而成为锂离子电池负极集流体的首选。锂电铜箔一般厚度较薄，受锂离子电池往高能量密度、高安全性方向发展的影响，锂电铜箔正向着更薄、微孔、高抗拉强度和高延伸率方向发展。2、锂电铜箔产业链分析锂电铜箔处
9、于锂离子电池产业链的上游，与正极材料、铝箔、负极材料、隔膜、电解液以及其他材料（如导电剂、包装材料等）一起组成锂离子电池的电芯，再将电芯、BMS（电池管理系统）与配件经Pack封装后组成完整锂离子电池包，应用于新能源汽车、电动自行车、3C数码产品、储能应用等下游领域。锂电铜箔的主要原材料为铜材，对应上游为铜矿开采与冶炼行业。化学电池可以分为二次电池和一次电池。其中二次电池又称为充电电池或蓄电池，是指在电池放电后可通过充电的方式使活性物质激活而继续使用的电池。锂离子电池属于二次化学电池的一种，其主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作，在充放电过程中，锂离子在两个电极之间往返嵌入和脱嵌。充电时，
10、锂离子从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态，放电时则相反。锂离子电池作为目前应用最为广泛的二次电池，具有高能量密度、无记忆效应、循环寿命长、高电压、可实现大倍率充放电等优势，已经在电动车（动力/小动力电池）、各类消费电子产品（数码电池）和储能（储能电池）等领域得到广泛应用，且在国家大力发展新能源汽车产业的大趋势下，已成为二次电池中最具发展潜力的种类之一。未来3-5年，随着锂离子电池生产技术水平的提高和使用成本降低，锂离子电池的应用空间将进一步打开，未来市场空间巨大。二、 行业基本概况电解铜箔是指以铜材为主要原料，采用电解法生产的金属铜箔。电解铜箔的制备过程是将铜材溶解后制成硫酸铜电
11、解液，然后在专用电解设备中将硫酸铜电解液通过直流电电沉积而制成箔，再对其进行表面粗化、防氧化处理等一系列处理，最后经分切检测后制成成品。电解铜箔作为电子制造行业的功能性基础原材料，被称为电子产品信号与电力传输、沟通的“神经网络”，主要用于锂离子电池和印制电路板的制作。电解铜箔是覆铜板、印制电路板和锂离子电池制造中重要的原材料之一。根据应用领域的不同，可以分为锂电铜箔、标准铜箔；根据铜箔厚度不同，可以分为极薄铜箔、超薄铜箔、薄铜箔、常规铜箔和厚铜箔；根据表面状况不同可以分为双面光铜箔、双面毛铜箔、双面粗铜箔、单面毛铜箔和超低轮廓铜箔。三、 扩大有效投资加强新基建投资聚焦新基建“761”工程，重点
12、实施“两新一重”建设项目，加快新一代信息网络、5G应用、充电桩、换电站等新型基础设施建设。加强新型城镇化建设，加强交通、水利等重大工程建设。加强经济社会领域投资。围绕保居民就业、保基本民生、保市场主体、保粮食能源安全、保产业链供应链稳定、保基层运转等关键环节，加大重点社会事业领域投资。加强投资环境建设。实施开展“三抓三早”“专班抓项目”“项目中心”等系列有效政策举措，全面优化项目招商、落位、审批、达产等全要素全流程服务保障机制。鼓励引导民营资本进入电信、基础设施、公共服务等领域。到2025年，固定资产投资年均增速超过10%。四、 项目实施的必要性（一）现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业
13、的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。（二）公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产
14、的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。第二章 总论一、 项目名称及项目单位项目名称：长春标准铜箔项目项目单位：xx有限公司二、 项目建设地点本期项目选址位于xx（以选址意见书为准），占地面积约74.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。三、 可行性研究范围报告是以该项目建设单位提供的基础资料和国家有关法令、政策、规程等以及该项目相关内外部条件、城市总体规划为基础,针对项目的特点、任务与要求，对该项目建设工程的建设背景及必要性、建设内容及规模、市场需求
15、、建设内外部条件、项目工程方案及环境保护、项目实施进度计划、投资估算及资金筹措、经济效益及社会效益、项目风险等方面进行全面分析、测算和论证，以确定该项目建设的可行性、效益的合理性。四、 编制依据和技术原则（一）编制依据1、国家和地方关于促进产业结构调整的有关政策决定；2、建设项目经济评价方法与参数；3、投资项目可行性研究指南；4、项目建设地国民经济发展规划；5、其他相关资料。（二）技术原则1、坚持科学发展观，采用科学规划，合理布局，一次设计，分期实施的建设原则。2、根据行业未来发展趋势，合理制定生产纲领和技术方案。3、坚持市场导向原则，根据行业的现有格局和未来发展方向，优化设备选型和工艺方案，
16、使企业的建设与未来的市场需求相吻合。4、贯彻技术进步原则，产品及工艺设备选型达到目前国内领先水平。同时合理使用项目资金，将先进性与实用性有机结合，做到投入少、产出多，效益最大化。5、严格遵守“三同时”设计原则，对项目可能产生的污染源进行综合治理，使其达到国家规定的排放标准。五、 建设背景、规模（一）项目背景高能量密度锂离子电池成为电池企业布局的重心，提升锂电池能量密度有很多方向，电池企业可以通过使用三元等新型正极材料、硅基负极材料、超薄锂电铜箔等新型材料替代常规电池材料来提升其能量密度。目前中国锂电铜箔以6-8m为主，为提高锂离子电池能量密度，更薄的4.5m铜箔成为国内主流锂电铜箔生产企业布局
17、的重心，但4.5m铜箔因批量化生产难度较大，国内仅有少数几家企业能实现其批量化生产。随着4.5m铜箔的产业化技术逐渐成熟及电池企业应用技术逐步提高，4.5m锂电铜箔的应用将逐渐增多。（二）建设规模及产品方案该项目总占地面积49333.00（折合约74.00亩），预计场区规划总建筑面积84168.73。其中：生产工程58479.72，仓储工程7309.97，行政办公及生活服务设施9555.49，公共工程8823.55。项目建成后，形成年产xxx吨标准铜箔的生产能力。六、 项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xx有限公司将项目工程的建设周期确定为12个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘
18、察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。七、 环境影响项目符合国家产业政策，符合城乡规划要求，符合国家土地供地政策，运营期间产生的废气、废水、噪声、固体废弃物等在采取相应的治理措施后，均能达到相应的国家标准要求，对外环境影响较小。因此，该项目在认真贯彻执行国家的环保法律、法规，认真落实污染防治措施的基础上，从环保角度分析，该项目的实施是可行的。八、 建设投资估算（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资34382.34万元，其中：建设投资29257.96万元，占项目总投资的85.10%；建设期利息326.32万元，
19、占项目总投资的0.95%；流动资金4798.06万元，占项目总投资的13.96%。（二）建设投资构成本期项目建设投资29257.96万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用24835.60万元，工程建设其他费用3543.84万元，预备费878.52万元。九、 项目主要技术经济指标（一）财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入59500.00万元，综合总成本费用47049.85万元，纳税总额5926.40万元，净利润9105.27万元，财务内部收益率21.03%，财务净现值15880.59万元，全部投资回收期5.49年。（二）主要数据及技术指标表主要经济指标一览表
20、序号项目单位指标备注1占地面积49333.00约74.00亩1.1总建筑面积84168.731.2基底面积31079.791.3投资强度万元/亩371.982总投资万元34382.342.1建设投资万元29257.962.1.1工程费用万元24835.602.1.2其他费用万元3543.842.1.3预备费万元878.522.2建设期利息万元326.322.3流动资金万元4798.063资金筹措万元34382.343.1自筹资金万元21063.013.2银行贷款万元13319.334营业收入万元59500.00正常运营年份5总成本费用万元47049.856利润总额万元12140.367净利润万
21、元9105.278所得税万元3035.099增值税万元2581.5210税金及附加万元309.7911纳税总额万元5926.4012工业增加值万元20525.3913盈亏平衡点万元22798.53产值14回收期年5.4915内部收益率21.03%所得税后16财务净现值万元15880.59所得税后十、 主要结论及建议项目建设符合国家产业政策，具有前瞻性；项目产品技术及工艺成熟，达到大批量生产的条件，且项目产品性能优越，是推广型产品；项目产品采用了目前国内最先进的工艺技术方案；项目设施对环境的影响经评价分析是可行的；根据项目财务评价分析，经济效益好，在财务方面是充分可行的。第三章 市场分析一、 面
22、临的机遇与挑战1、机遇（1）政策驱动新能源汽车产业发展，带动锂电池及锂电铜箔需求增长新能源汽车产业发展规划引导相关产业加大关键技术攻关，鼓励动力电池等开发创新，支持新能源汽车与能源、交通、信息通信等产业深度融合。关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知明确将新能源汽车推广应用财政补贴政策实施期限延长至2022年底，平缓补贴退坡力度和节奏。关于新能源汽车免征车辆购置税有关政策的公告对新能源汽车免征车辆购置税作出了明确规定。由此可见，在新能源汽车产业经历调整后，国家出台了一系列支持和鼓励政策，继续推动新能源汽车产业发展。受益于新能源汽车行业的发展，锂电池及其上游原材料锂电铜箔的需求将持续增长。
23、（2）随着锂电池性能向高能量密度方向发展，4.5m锂电铜箔的应用将逐渐增多为提升新能源汽车续航里程，解决终端消费市场里程焦虑，提升动力电池能量密度成为主流趋势，更薄的4.5m锂电铜箔的应用空间正是伴随着这一趋势而逐渐打开的。未来随着4.5m锂电铜箔的产业化技术逐渐成熟及电池企业应用技术逐步提高，4.5m锂电铜箔的应用将逐渐增多。（3）5G基站建设促进标准铜箔增长，高频高速电解铜箔成主要增长点5G基站及数据中心是高速率网络通信的基础设施，近年来国家陆续推出5G相关利好政策，未来随着中国5G基站数量的增长，5G基站的建设将带来对高频高速PCB板的需求，从而带动高频高速电解铜箔的需求增长。2、挑战（
24、1）技术迭代加速目前电解铜箔行业技术迭代很快，现有产品被替代周期逐渐缩短。以锂电铜箔为例，前期12m向8m铜箔的过渡时间经历了一个较长周期，而当前6m替代8m铜箔的时间仅短短几年，并且已经出现了5m、4.5m、4m等更薄规格的锂电铜箔，下游应用企业的技术要求升级驱动上游铜箔技术迭代加速。（2）原材料及成品价格波动在铜箔产品的成本中，直接原材料成本所占比例较大，其中铜材成本占比最高，铜价的波动会对铜箔企业的产品成本及经营业绩产生一定影响。如果市场上的铜价短期内出现大幅波动，而铜箔企业产品的销售价格未能及时反映该铜价的变动，将可能对其业绩产生不利影响。二、 标准铜箔行业1、标准铜箔行业概述标准铜箔
25、是沉积在线路板基底层上的一层薄的铜箔，是CCL及PCB制造的重要原材料，起到导电体的作用。标准铜箔一般较锂电铜箔更厚，大多在12-70m，一面粗糙一面光亮，光面用于印制电路，粗糙面与基材相结合。CCL与PCB被普遍应用于电子信息产业。PCB是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，被广泛应用于通讯设备、汽车电子、消费电子、计算机和网络设备、工业控制及医疗等行业，是现代电子信息产品中不可缺少的电子元器件。PCB具有导电线路和绝缘底板的双重作用，实现电路中各电子元件之间的电气连接，具有减少工作量、缩小整机体积、节约成本、提高电子设备质量与可靠性、易于自动化生产等诸多好处。CCL是PCB的重要基础材料
26、，是由玻纤布或无纺布等做增强材料，浸以合成树脂，单面或双面覆以铜箔，经加热加压而成的一种产品。对CCL上的铜进行图案化设计，再将CCL通过显影、刻蚀制程后可形成单层PCB。多层PCB则需要将多个蚀刻好的CCL加上树脂，再次覆以铜箔，经层压、钻孔、电镀、防焊等多道工序后制备而成。电子信息产品的不断发展升级，在对CCL及PCB提出更低成本、更高质量要求的同时，也对铜箔的低成本、高性能、高品质及高可靠性等方面提出更严格的要求。作为PCB不可缺少的主要原材料，电解铜箔一直随PCB技术的发展而得到广泛应用，譬如大功率PCB在高档汽车安全性、稳定性方面体现出其独特性能和优势，应用于大功率PCB的高档电解铜
27、箔也受到汽车行业的高度关注。随着信息传递向数字化和网络化方向发展，PCB工业亦持续快速进步，同时推动着电解铜箔行业快速向前发展。2、标准铜箔产业链分析标准铜箔制造位于PCB产业链的上游。标准铜箔与电子级玻纤布、专用木浆纸、合成树脂及其他材料（如粘合剂、功能填料等）等原材料经制备形成覆铜板，再经过一系列其他复杂工艺形成印制电路板，被广泛应用于消费电子、计算机及相关设备、汽车电子和工业控制设备产品中。与锂电铜箔一样，标准铜箔的主要原材料也是铜材，对应上游为铜矿开采与冶炼行业。第四章 建筑物技术方案一、 项目工程设计总体要求（一）土建工程原则根据生产需要，本项目工程建设方案主要遵循如下原则：1、布局
28、合理的原则。在平面布置上，充分利用好每寸土地，功能设施分区设置，人流、物流布置得当、有序，做到既利于生产经营，又方便交通。2、配套齐全、方便生产的原则。立足厂区现有基础条件，充分利用好现有功能设施，保证水、电供应设施齐全，厂区内外道路畅通，方便生产。在建筑结构设计，严格执行国家技术经济政策及环保、节能等有关要求。在满足工艺生产特性，设备布置安装、检修等前提下，土建设计要尽量做到技术先进、经济合理、安全适用和美观大方。建筑设计要简捷紧凑，组合恰当、功能合理、方便生产、节约用地；结构设计要统一化、标准化、并因地制宜，就地取材，方便施工。（二）土建工程采用的标准为保证建筑物的质量，保证生产安全和长寿
29、命使用，本项目建筑物严格按照相关标准进行施工建设。1、工业企业设计卫生标准2、公共建筑节能设计标准3、绿色建筑评价标准4、外墙外保温工程技术规程5、建筑照明设计标准6、建筑采光设计标准7、民用建筑电气设计规范8、民用建筑热工设计规范二、 建设方案（一）结构方案1、设计采用的规范（1）由有关主导专业所提供的资料及要求；（2）国家及地方现行的有关建筑结构设计规范、规程及规定；（3）当地地形、地貌等自然条件。2、主要建筑物结构设计（1）车间与仓库：采用现浇钢筋混凝土结构，砖砌外墙作围护结构，基础采用浅基础及地梁拉接，并在适当位置设置伸缩缝。（2）综合楼、办公楼:采用现浇钢筋砼框架结构，（二）建筑立面
30、设计为使建筑物整体风格具有时代特征，更加具有强烈的视觉效果，更加耐人寻味、引人入胜。建筑外形设计时尽可能简洁明了，重点把握个体与部分之间的比例美与逻辑美，并注意各线、面、形之间的相互关系，充分利用方向、形体、质感、虚实等多方位的建筑处理手法。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积84168.73，其中：生产工程58479.72，仓储工程7309.97，行政办公及生活服务设施9555.49，公共工程8823.55。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程17404.6858479.727694.761.11#生产车间5221.4017543.922308.
31、431.22#生产车间4351.1714619.931923.691.33#生产车间4177.1214035.131846.741.44#生产车间3654.9812280.741615.902仓储工程6526.767309.97699.832.11#仓库1958.032192.99209.952.22#仓库1631.691827.49174.962.33#仓库1566.421754.39167.962.44#仓库1370.621535.09146.963办公生活配套1709.399555.491467.533.1行政办公楼1111.106211.07953.893.2宿舍及食堂598.2933
32、44.42513.644公共工程5283.568823.55741.70辅助用房等5绿化工程5944.63117.68绿化率12.05%6其他工程12308.5848.197合计49333.0084168.7310769.69第五章 产品规划与建设内容一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积49333.00（折合约74.00亩），预计场区规划总建筑面积84168.73。（二）产能规模根据国内外市场需求和xx有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xxx吨标准铜箔，预计年营业收入59500.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市
33、场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。为提升新能源汽车续航里程，解决终端消费市场里程焦虑，提升动力电池能量密度成为主流趋势，更薄的4.5m锂电铜箔的应用空间正是伴随着这一趋势而逐渐打开的。未来随着4.5m锂电铜箔的产业化技术逐渐成熟及电池企业应用技术逐步提高，4.5m锂电铜箔的应用将逐渐增多。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年
34、设计产量产值1标准铜箔吨xx2标准铜箔吨xx3标准铜箔吨xx4.吨5.吨6.吨合计xxx59500.00第六章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容；（4）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（5）依照法律、行政法规及本
35、章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（6）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（7）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（8）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（9）单独或者合计持有公司百分之10以上股份的股东，有向股东大会行使提案的权利；（10）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4、公司股东大会、
36、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起_日内，请求人民法院撤销。5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉
37、讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。7、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东
38、滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。8、持有公司_%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
39、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、 董事1、公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，
40、对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。2、董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人
41、员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者
42、为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当保证及时、公平地披露信息；
43、（5）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。若无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请披露；（6）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（7）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司
44、董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。267、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在半年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时
45、，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任