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1、精选学习资料 - - - - - - - - - 公司概论期末复习提纲（网考）考试形式：闭卷考试时间：60 分钟一、考试卷型：1、单项挑选题 40 分； 2、判定题 20 分； 3、简答题 20 分； 4、案例题 20 分二、复习重点（一）单项1公司起源于：（A 中世纪的欧洲）2.现代公司产生于：（ C 资本主义由自由竞争到垄断的过渡时期）3现代企业制度是以（ D 股份有限公司和有限责任公司）为主要形式的；4以下哪一点是股份有限公司的缺点？（ C 信用程度低）5在数量上占绝大多数的企业形式是（ A 个人业主制企业）；6以下哪种说法不正确？（D 政企分开是以上三种公司制度所要解决的问题）7以下说
2、法不正确选项：（ D 公司是联合经济组织）8.以下（工厂制度）不是传统的企业制度；9.以下关于公司与企业集团关系的表述,正确选项（公司是企业集团进展的基础,公司先于企业集团而存在）10.以下（ .抗风险才能差）不是公司制企业的缺点；11我国公司法规定,有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的（ A ）,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起（A 百分之二十,两年内）年内缴足；12.我国公司法规定,以募集方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（ A 35% ）；13.公司对债权人承担责任的物质基础是：B 公司资产14 关于公司资产是指
3、C 股东权益 +负债15关于无形财产出资,以下哪种说法不正确？B答应分期给付16对有限责任公司股东缴纳出资,以下表述不正确选项：C答应分期缴纳出资17以下哪个不属于股份有限公司创立大会的职权？A 制定公司章程 A A. 制定公司章程 B. 通过公司章程 C. 选举董事会、监事会成员 D. 审议发起人关于公司筹办情形的报告18.在公司设立的几种原就里,最为严格的是（.特许主义原就）19.我国公司法规定,设立股份有限公司应当有（ 20.以下（ .准时性）不是公司章程的法律特点；.2 人以上 200 人以下）为发起人；21我国公司法规定,设立股份有限公司应当有（A 2 人以上 200 人以下）为发起
4、人；22.以下关于产权的说法不正确选项：（ D产权的各项权能不能转化）A. 产权的基础和核心是全部权 B. 产权是一组权益 C. 产权的各项权能可以分别 D. 产权的各项权能不能转化23.以下关于全部权的说法不正确选项：（ A 强调财产关系的社会属性）A. 强调财产关系的社会属性 B. 强调财产关系的物质属性 C. 说明财产的最终归属关系 D. 是产权的核心24.产权制度最基本的功能是（ A 界定功能）25.产权的基础和核心是（ A.全部权）；26.下面（）的载体是股票或债权（ A .原始全部权）；27.产权强调的是财产关系的（ A . 社会属性）；28.以下（ C.使用权）不是私有产权的特点
5、；29.公司法人对其拥有的法人财产所享有的较完整的全部权,叫做（B.法人财产权）；30.以下（ C.控股股东滥用其经营掌握权）是集中型股权结构简洁显现的缺点；31.英、美公司股权结构的主要特点是（B. 个人持股比重较大）；32.公司财产权能分别的高级形式是指（C.原始权、法人财产权与经营权三者的相互分别）；33关于有限责任制的缺陷,以下哪种说法不正确？A 忽视了对股东的爱护 34直索责任是指：（B公司人格否定论）35.有限责任制起源于：（A.英国 ）36.以下哪一个不是有限责任制的功能？（ B.治理效率的提高）37公司法人人格否认制度可以在滥用行为显现后,最大限度地爱护（C .债权人）的权益；
6、38以下哪一点不是公司人格独立的内涵？（ B股东承担无限责任）39以下职权中,属于董事会的有：（ B制定公司增减资本、发行公司债券的方案）1 / 13 名师归纳总结 - - - - - - -第 1 页,共 13 页精选学习资料 - - - - - - - - - 40在打算董事人选时,股东（大）会的投票方式常采纳：（ B累积投票）41董事会及董事长应承担：（B决策失误的责任）42总经理和 CEO 之间的关系,以下哪种说法是正确的？（ CCEO 比总经理的权益大）43.以下哪种权力需要股东付出而不是得到？（ A.投票权）44.董事会和监事会的关系是：（ C. 董事会与监事会公平制约）45.公司
7、治理问题产生的根源在于：（B.全部权和经营权的分别）46.以下哪一项不是总经理的职权？（ D对董事、高级治理人员提起诉讼）47.以下（ D. 银行是公司的主要股东）不是英、美国家公司治理模式的特点；48.以下（ A. 股票市场治理）属于资本市场治理的范畴；49.我国公司法规定,监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于（ B.1/3 ）；50控股公司的职能主要是：（ A资本运营）A10% ）为51.国有控股公司的出资者是：（ D.国家）52.在一个多法人联合体的企业集团中,公司治理的边界要（ C大于）公司的法人边界；53以下哪一个不应是母公司对子公司的掌握机制？
8、（ A行政掌握）54以下哪一点不是企业集团在战略上的优势？（ D专业化程度高）55企业挑选职业经理人主要依据：（ D绩效）56.期股勉励适用于：（ B未上市公司）57.期股期权勉励的对象主要是：（ B中上层治理者）58.在收入方面,对经理人员勉励应遵循：（ C 固定收入和风险收入相结合）59.国有资产控股企业和国有独资公司对董事长的勉励主体是：（ B 国有资产治理部门）60.显示经营者的绩效和经营才能的市场是：（ A 产品市场）61.狭义地讲,经理人员的勉励机制是指：（B 酬劳勉励机制）62.以下哪一个不是期股期权勉励的特点？（ C 勉励的低成本性）63.我国证券法等有关法律、法规规定,上市公
9、司授予经营者的期股总量以不超过总股本的（宜；64.以下（ B 供应商的压力）不属于法律和社会约束机制的范畴；65.从理论上讲,股票的清算价值与以下哪个一样？（ C 账面价值）66以下价格或价值中,打算股票市场价格的是：（ D 内在价值）67无偿增资发行的发行对象是：（A 原股东）68以下哪种说法不正确？（ C 股票比债券的期限长）69股份有限公司自行承担股票发行风险,只是将股票公开销售事务托付给承销商办理的发行方式是：（B 代销 ）70以下价格中表现为股东权益的是（C 账面价）； D3000 ）万 A 支71.信誉度最高、利率最低的债券是（A 国家债券 ）；72.促使股票价格上涨的因素是（D
10、企业盈利提高）；73.依据股东权益不同,公司的股票可分为（ C 一般股和优先股）74.我国证券法规定,股份有限公司公开发行公司债券,公司的净资产不低于人民币（元；75股份公司与有限公司之间合并后的存续公司是：（A 股份公司）76兼并指的是：（ A 吸取合并）77以下哪一个不是吸取合并的特点？（ D 易于公正和谐员工之间的关系）78公司重整的权力机构是（ C 关系人会议）；79.公司破产是以爱护（ B 债权人）为主；80.公司以部分财产另外设立两个新公司的行为属于（D 派生分立 ）；81.公司重整不适用哪种公司（D 有限责任公司）；82.拟定公司重整方案的人为（ C 重整人）；83.提出公司重整
11、申请的申请人不行以是（ D 法院）；84在公司解散过程中,当公司财产能够清偿公司债务时,列为公司财产安排次序第一位的是：（付清算费用）85.以下（ B 经营分割）不是公司分立的动机；（二）判定2 / 13 名师归纳总结 - - - - - - -第 2 页,共 13 页精选学习资料 - - - - - - - - - 1.有限责任公司与股份有限公司在设立方面的最大区分是有限责任公司只能实行发起设立方式 2.财产混合是指公司与其成员之间或其他公司之间没有严格的区分；（）3.财产权分别的高级形式是全部权与经营权的分别； X 4.产权以全部权为核心,全部权性质打算着产权的性质,因而产权就是全部权；
12、5.产权制度产生的经济根源是社会经济资源的稀缺；（）6.纯粹控股公司本身不从事生产经营活动；（）7.董事长是由持有多数股份的股东选举产生的；（）8.法人产权包含收益权的内容,经营权不仅包含收益权的内容,仍包含处置权的内容；（9.法人治理结构就是过去所习惯使用的企业领导体制的概念；（）10.法院在破产清算程序中假如发觉债务人有挽救的期望,即可以自行启动重整程序；（11.凡在我国批准登记设立的公司均为我国公司；包括中外合资企业、中外合作经营公司和外商独资公司；（）12. 分公司也具有独立的法人资格； 13. 公司财产的独立性意味着公司的债务应当由股东承担； 14. 公司的法人财产既包括股本及其增值
13、部分,也包括负债所形成的财产；（）15. 公司法人人格独立是指公司作为法人而具有的独立的民事主体资格； 16. 公司法人治理结构中的信任托管关系是指董事会与经理人员之间的关系；（）17. 公司合并后,各毁灭公司的股东自然取得了经合并后存续或另立公司的股东资格； 18. 公司人格独立和股东有限责任是构建现代公司的两大基石；（）19. 公司人格独立注意了对债权人的爱护,忽视了股东的权益； X 20. 公司设立时出资者出资形成的财产不属于公司的法人财产；（）21. 公司以吸取合并的方式进行合并,合并双方的位置是公平的； 22. 公司有限责任的含义就是指股东对其公司或公司的债权人没有履行支付超出其股份
14、出资额的义务（）23. 公司治理问题产生的根源在于公司全部权与经营权的分别；（）24. 公司治理与公司治理是一回事；（）25. 股东（大）会打算解散公司,称为强制解散；（）26. 股东权益与公司的净资产两者数额相等；（）27. 股份公司分立后,新成立的公司必需是股份有限公司； 28. 股份有限公司必需由全体股东制定公司章程；（）29. 股份有限公司实行发起设立的,注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额； X 30. 股份有限公司的董事必需是股东； X 31. 股份有限公司与有限责任公司合并后的存续公司,可以是股份有限公司,也可以是有限责任公司 32. 股价指数是反映某一时点各种股票价格波动
15、情形的相对指标； X 33. 股票的内在价值取决于两个因素：一是预期的股息收入,它与股价成正比,二是银行的利率,它与股价成反比； 34.股票是一种虚拟资本,本身没有价值,却因其能带来肯定收益而具有价格； ）35.股息和红利都必需从公司的盈利中发放；（）36.国有独资公司对总经理的勉励主体是国有资产治理部门；（）37.金融时报指数是由华尔街日报编制和公布的；（）38.经营者的效益年薪是指经营者年度应得到的与企业经营状况挂钩的经营风险收入；（39.掌握权约束机制主要是通过企业内部机制来实现的； 40.母公司、子公司和关联公司共同组成一个独立的法人实体； 41.母公司和子公司之间的掌握关系是以股权的
16、占有为基础的； 42.母公司可以依靠行政命令掌握子公司；（）43.期股勉励适用于上市公司； X 44.期股期权制有助于经营者将自己的薪酬与公司的长期利益联系起来（）45.企业集团是一个企业联合体,自身不是法人实体；（）46.企业集团与其下属的事业部或子公司存在行政着隶属关系；（）47.企业制度是以产权制度为基础和核心的企业组织制度和治理制度；（）48.实行股票期权勉励,假如将来的股票市价高于“ 施权价” ,就期权持有者的股票毫无价值可言；（）3 / 13 名师归纳总结 - - - - - - -第 3 页,共 13 页精选学习资料 - - - - - - - - - 49.提出公司重整申请的申
17、请人不行以是法院；（）50. 为了增加董事会对股东的责任感,公司董事应拥有肯定数量的股票或期权； 51. 我国公司法规定,以募集方式设立股份有限公司的,发起人所认购的股份,不得低于公司股份总数的 35%； 52. 我国公司法规定,设立股份有限公司应当有 5 人以上 200 人以下为发起人；（）53. 业主制、合伙制和公司制三种企业制度之间的关系是替代关系；（）54. 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币 3 万元 , 股东应一次足额缴纳公司章程规定的出资额（ ）55.以德日为代表的集中型股权结构的一个特点就是公司股权集中度较高；（）30%；56.有限公司和股份公司以工业产权（包括非专利技
18、术）作价出资的金额不得超过公司注册资本的57.（ ）CEO有限责任公司股东出资后获得的凭证也可称为股票；（）58.有限责任公司之间合并后的存续公司只能是有限责任公司；（）59.有限责任是勉励投资的最有效的一种法律形式；（）60.有限责任制起源于美国； X 61.在 CEO存在的条件下,董事会不再对重大经营决策拍板,其主要功能是如何挑选、考评和制定以62.为中心的治理层；（）在股份有限责任公司中,董事长与总经理职务集于一身时,能够实现有效制衡； 63.在合伙制企业中,产权主体唯独的；（）64.在业主制企业中,产权主体是唯独的； 65.在一般情形下,股东权益大于公司资本,它说明在股东出资基础上所形
19、成的那部分公司资产值；（）66.在一个公司内部把两个不具备法人资格的下属企业合并到一块,就是公司合并； 67.在有限责任制的条件下,债权人的权益得到了有力的爱护；（）68.召开公司创立大会是募集设立独有的一项设立程序,因此,发起设立方式不必召开创立大会； 69.政企分开是建立现代企业产权制度、现代企业组织制度和现代企业治理制度的基础；（70.专业性控股公司的经营往往集中于一个产业；（）71.资本市场能够约束经营者的行为,其中,股票市场对经营者行为的约束强度大于债券市场； X 72.最初占主导位置的企业组织形式是合伙制企业；（）30%；73.有限公司和股份公司以学问产权（包括非专利技术）作价出资
20、的金额不得超过公司注册资本的（ ）74. 公司产权制度的关键是公司成为不依靠于股东独立存在的法人；（）75. 财产混同是指公司财产与股东或其他公司财产之间没有严格的区分； 76. 现代公司不仅要强化监事会的内部监督,更要接受公众监督；（）77. 股票是一种虚拟资本,本身没有价值,却因其能带来肯定收益而具有价格；（）78. 股份有限公司是以公司资本是否雄厚、经营是否胜利作为公司的信用基础,同时辅之以股东的个人信用；（ ）79. 在一般情形下,股东权益大于公司资本,它说明在股东出资基础上所形成的那部分公司资产值；（）80. 一般的公司制企业与国有控股公司的区分之一是财产形状不完全一样；公司制企业以
21、经营产权为主,国有控股公司是以实物财产为主；（ ）81. 公司法人人格独立是指公司作为法人而具有的独立的民事主体资格；（）82. 业主制、合伙制和公司制三种企业制度之间的关系是替代关系；（ ）83. 法人产权包含收益权的内容,经营权不仅包含收益权的内容,仍包含处置权的内容；（ ）84. 我国公司法规定,以募集方式设立股份有限公司的,发起人所认购的股份,不得低于公司股票总数的 35%；（）85. 召开公司创立大会是募集设立独有的一项设立程序,因此,发起设立方式不必召开创立会；（）86. 产权以全部权为核心,全部权性质打算着产权的性质,因而产权就是全部权；（ ）16. 股份有限公司的董事必需是股东
22、； 87. 公司法人治理结构中的信任托管关系是指董事会与经理人员之间的关系；（ ）88. 有限责任是勉励投资的最有效的一种法律形式；（）4 / 13 名师归纳总结 - - - - - - -第 4 页,共 13 页精选学习资料 - - - - - - - - - 89. 在股份公司中,董事长与总经理职务集于一身时,能够有效制衡；（ ）90.实行股票期权勉励,假如将来的股票市价高于 施权价 ,就期权持有者的股票毫无价值可言；（ ）91. 经营者的效益年薪是指经营者年度应得到的与企业经营状况挂钩的经营风险收入；（）92. 股票的内在价值取决于两个因素：一是预期的股息收入,它与股价成反比,二是银行的
23、利率,它与股价成正比；（ ）93.无偿增资发行股票,公司是以筹措资金为目的；（ ） 94.公司股票和公司债券的收益都具有稳固性；（ ）95.母公司可以依靠行政命令掌握子公司；（ ）96.公司治理问题产生的根源在于公司全部权与经营权的分别；（）97.企业集团是一个企业联合体,自身不是法人实体；（）98.专业性控股公司的经营往往集中于一个产业；（）99.资本市场能够约束经营者的行为,其中,股票市场对经营者行为的约束强度大于债券市场；（三）简答题、案例重点把握学问点1. 公司设立的两种方式及各自的适应性；答： 公司设立的方式主要有两种：1、发起设立方式,又称共同设立、单纯设立,是指由发起人认足全部资
24、本额而设立公司的设立方式；发起设立具有程序简洁和成本较低的优点,因此成为公司设立的基本方法,各种公司均可适用；2、募集设立方式,又称募股设立、渐次设立、复杂设立,是指发起人只认购公司的一部分资本,其余部分向社会公开募集而设立公司的设立方式；与发起设立相比,募集设立较为复杂,涉及的当事人较 多,是一种性质复杂的多面法律关系；但是,募集设立在广泛地募集社会巨额资金方面有着发起设立不可比拟的优越性；以募集方式设立公司时,各国对发起人认购的股份比例均有限制性规定,以防止发起 人完全凭借他人资本开办公司,自己不承担任何财产责任；2. 公司债券与股票有哪些不同点答： （1）两者权益不同债券是债权凭证,债券
25、持有者只可按其猎取利息及到期收回本金,无权参加公司的经营决策；股票是全部权凭证,股票全部者是发行股票公司的股东,一般拥有投票权,可以通过选举董事行使对公司的经 营决策权和监督权；（2）两者本质不同 发行债券是为了满意公司追加资金的需要,它属于公司的负债,不是资本金；发行股票就是为了满意股份公司创办企业和增加资本的需要,筹措的资金列入公司资本；（3）两者的期限不同 债券一般有规定的偿仍期,期满时债务人必需按时归仍本金,因此债券是一种有期投资；而股票通常是不能偿仍的,一旦投资入股,股东便不能从股份公司抽回本金,因此,股票是一种无期投资,或称永久投资；但是,股票持有者可以通过市场转让收回投资资金；（
26、4）两者收益不同 债券有规定的利率,持有者可以获得固定的利息,而股票的红利不是固定的,一般视股份公司的经营状况而定；（4）两者风险不同 对于购买者来说,股票的风险要大于债券的风险；3. 产权的含义及与全部权的区分；答：产权的含义：是建立在某种全部制基础上的财产全部权以及财产的全部者运用其财产的权益；产权与全部权的区分：产权与全部权二者既有联系又有区分；产权以全部权为核心,全部权性质打算着产权性质,甚至可以 打算产权的存在与否,但产权并不等于全部权；产权和全部权的主要区分有：（1）反映财产关系的角度不同；全部权是指对财产归属关系的权益规定,确定的是财产的最终归属 关系,强调财产关系的物质属性；产
27、权是以全部权为核心的如干权能的集合,指的是以财产全部权为核心的一组权益的有机结合体；它主要反映由财产所引起的人与人之间的关系；产权强调财产关系的社会 属性；5 / 13 名师归纳总结 - - - - - - -第 5 页,共 13 页精选学习资料 - - - - - - - - - （2）外延不同；全部权说明的是一种生产资料的全部制关系,是对财产归属作出的权益规定,比较 简洁确立排他性的权益关系；而产权不仅仅表现为财产归属关系,同时仍说明白占有权、使用权、收益 权和处分权的关系,因此,产权比全部权有着更广泛的外延；（3）内涵不同；全部权以财产关系为核心设置权益,反映由人拥有物而产生的各种现象的
28、本质属 性；产权内含各项权益的设置,除了必需考虑财产关系外,仍要更多地考虑人际关系；实际上产权是一 种以财产全部权为基础形成的社会性行为权益,内涵比全部权的内涵丰富得多；（4）运动属性不同；全部权在运动的过程中始终具有独占性和垄断性,是一种具有排他性的独占 权；而在由产权所分解的四种权能中,只有收益权具有排他性,占有权、使用权和处分权均不具有排他 性,而是可以流淌、交易的；产权进入市场使各种生产要素在市场机制的作用下具有了高度的流淌性,从而有利于实现资源的优化配置；4. 公司重整的概念与程序；答： 公司重整是指公开发行股票或公司债券的公司,由于财务上的困难,已经暂停营业,或具有停止营业的危急时
29、,经法院裁定,依法律程序予以整顿,使之得以复兴的一种法律行为；公司重整一般需经过以下四个步骤：重整程序的启动、重整关系人的确定、重整方案的制定和执 行、重整程序的终止；5. 在我国,有限责任公司和股份有限公司的设立须经过哪几项程序？答： 有限责任公司的设立程序：（1）订立股东协议（2）制定公司章程（3）必要的行政审批（4）股东缴纳出资（5）确立组织机构（6）申请设立登记 股份有限公司的设立程序：（1）发起人发起；（2）制定公司章程；（3）认购公司股份；（4）召开创立大会；（5）建立组织机构；（6）申请设立登记；6. 股东的出资方式答： （1）货币出资方式；是指股东直接用资金向公司投资的方式；这
30、是最基本的出资方式；（2）实物出资方式；是指股东对公司的投资是以实物形状进行的,并且实物构成公司资产的主体；实物必需是公司生产经营所必需的建筑物、设备、原材料或者其他物资；对于实物出资,必需评估作 价,核实财产；（3）学问产权出资方式；学问产权是一种无形的学问资产；用学问产权出资,大体上可分为两类：一类是专利权和商标权,另一类是专有技术；股东以学问产权作为出资向公司入股时,必需是该学问产 权的合法拥有者；对于学问产权出资,必需评估作价,并应在公司办理登记注册之前办妥转让手续；（4）土地使用权出资方式；股东以土地使用权出资,必需持有土地治理部门颁发的国有土地使用 证；7. 有限责任制的含义与特点
31、；答： 有限责任制起源于英国；公司的有限责任是指公司应以其全部财产承担清偿债务的责任,债权人 也有权对公司的全部财产提出清偿恳求；但是,在公司的全部财产不足以清偿其全部债务的情形下,公 司的债权人不得恳求公司的股东承担超过其出资义务的责任,公司也不得将其债务转移到其股东身上；有限责任制具有两个基本特点：（1）公司具有与其投资者（股东）个人相互分别的独立人格；（2）公司股东对公司负有出资的义务,股东以其认购的出资额承担对公司的责任；有限责任制的功能：（1）削减和转移风险；（2）勉励投资；6 / 13 名师归纳总结 - - - - - - -第 6 页,共 13 页精选学习资料 - - - - -
32、 - - - - （3）促进资本流淌；（4）促进市场经济的发育和完善；8. 业主制企业的主要特点答： 业主制企业又称独资企业,由业主个人出资兴办,直接经营和掌握,享有企业的全部经营所得,并对企业债务承担无限责任；其主要特点是：1、产权主体是唯独的,产权结构是完整统一的；2、企业自负盈亏,业主对企业经营及其债务负无限清偿责任,业主的一切财产在法律上都是可以 用来抵偿债务的；3、主要依靠个人积存,谋求企业进展和追求最大利润,因而具有剧烈的投资冲动以实现企业目 标,表现在企业行为上是兢兢业业、精打细算、努力扩充资本；4、企业内部的组织治理结构简洁,业主亲自指挥生产、组织营销,并直接对生产工人和其他雇
33、员 实行监督,包括分派工作、指导生产、确定酬劳和解雇人员等；5、企业规模小,经营产品单一,一般为产量不大、经营简洁的小厂、小店；9. 在我国对国有企业经营者基薪的设计主要考虑因素答： 基本年薪是经营者劳动性酬劳的收入,用于解决经营者基本生活问题；我国目前国有企业经营者基薪设计除了要遵守最低工资爱护生存及劳动再生产 原就外,仍要考虑以下因素：1 企业规模；2 企业平均工资水平；3 行业工资水平；4 行业之间的差距；10. 法人治理结构的特点及形成的缘由答： 公司法人治理结构的特点：（1）职权分明又相互制衡；（2）民主和法制相结合；公司法人治理结构形成的缘由：（1）补偿股东的功能性缺陷（2）满意快
34、速、便利和正确决策的需要（3）克服责任无人承担的缺陷（4）爱护股东和公司权益11. 两种公司合并的概念和特点,以及公司合并的主要动机答： 一、公司合并的方式：（1）吸取合并；指一个公司吸取其他公司加入本公司,合并后被吸取加入的公司解散,吸取其他公 司加入的公司连续存在；吸取合并的特点是：1）合并双方位置不公平,一个公司吸取一个或多个公司,而不是设立一个新的公司；2）公司合并后连续存在的公司,在吸纳了其他公司后,虽不转变原公司法人资格,但转变了公司内 容,导致公司章程和登记事项发生变更；3）被吸取的公司解散,丢失独立法人资格,应办理注销登记；吸取合并的优点在于：1）降低了合并费用；2）手续简便；
35、3）可以保持公司生产经营的连续性；（2）新设合并；指一个公司与一个或一个以上的其他公司合并成立一个新公司,原合并各方解散,又被称为创设合并；新设合并的特点是：1）合并双方位置从某种意义上说是公平的,不是一个公司合并其他公司,而是全部公司依据协议合 并成立一个新的公司；2）原有公司均毁灭,丢失法人资格,因此均应办理注销登记；7 / 13 名师归纳总结 - - - - - - -第 7 页,共 13 页精选学习资料 - - - - - - - - - 3）新设立的公司继承原有全部公司的资产和业务；合并后产生的公司,完全是公司的重新创立,将 按规定办理登记手续；新设合并的优点在于：合并各方是在解散后
36、再重新融合为一个新公司的,因而在新公司成立过程中,各当事公司职员间的 关系易于公正地予以和谐,心理障碍相对较小,而且新设合并在开拓新领域方面也具有优势；二、公司合并的动机（1）削减竞争对手（2）进展协作和多元化经营,快速打开市场（3）加速扩大公司规模（4）在无力经营时,与大公司合并,削减风险,防止破产12. 公司制企业的特点及优缺点；答： 公司制企业是依法设立,以营利为目的的具有法人资格的企业；公司投资主体多元化,各个投资主体所占份额特别明确,产权界定特别清楚；投资者的责任是有限的,股东以其出资额为限来承担责 任；公司制企业的优点：1、分散风险； 2、筹资便利； 3、企业的治理水平高；3、保密
37、性较差；公司制企业的缺点：1、组建程序复杂,费用高；2、政府对公司的限制较多；13. 母公司对子公司的主要掌握手段答： 母公司对子公司的主要掌握手段有：1、股权掌握, 2、战略掌握； 3、人事掌握； 4、财物掌握； 5、文化掌握；14. 公司资本与公司资产、股东权益各自的含义及三者之间的关系；答： 公司资本是指公司登记注册的资本总额；公司资产是指由过去的交易或事项所形成,并由企业拥 有或者掌握的资源,该资源预期会给企业带来的经济利益,包括各种财产、债权和其他权益；股东权益 又称净资产,是指公司总资产中扣除负债所余下的部分；股东权益为股本、资本公积、盈余公积、未分 配利润之和,代表了股东对企业的
38、全部权,反映了股东在企业资产中享有的经济利益；公司资本是股东权益的一部分；公司资产为股东权益与负债之和；在一般情形下,股东权益大于公 司资本,它说明在股东出资基础上所形成的那部分公司资产值,是全体股东对公司资产量化了的财产权 利；15. 公司人格否定的特点；在什么情形下对公司的人格予以否认？答： 公司人格否定的特点：1、其是对特定法律关系中公司独立人格的否认；2、其是对失衡的公司利益关系的事后司法规制；3、其是对法人制度的必要补充和进展；我国公司人格否定制度的使用情形主要有以下几个方面：1、公司人格混同；2、公司资本显著不足；3、关联法人之间的过度掌握；4、利用公司人格躲避契约义务；5、虚拟股
39、东；16. 有限责任公司和股份有限公司的特点,两者之间的区分；答： 有限责任公司又称有限公司,是指由肯定数量的股东组成,股东以其出资额为限对公司债务承担责任的公司；其特点主要为：1、股东人数较少,各国法律都对其股东人数的最高限额有明确规定；2、公司资本不划分为等额的股份,不能公开募集股份,也不发行股票；3、董事和高级经理人员往往具有股东身份,大股东一般亲自经营企业,或委派自己的代理人参加企 业经营治理,因而全部权和实际掌握权尚未完全分别；4、公司成立、歇业、解散的程序比较简洁,公司内外部关系简洁,治理机构也不复杂,同时公司账 目也无须向社会公开披露；8 / 13 名师归纳总结 - - - -
40、- - -第 8 页,共 13 页精选学习资料 - - - - - - - - - 股份有限公司也称股份公司,是指由肯定人数的股东发起设立,全部资本划分为等额股份,股东以 其认购的股份为限对公司债务承担责任的公司；其特点：1、股份有限公司是最典型的法人组织；2、股份有限公司的全部资本划分成均等的股份,资本的股份化不仅使公司便于公开发行股票、募集 社会资金,而且便于公司的核算、股东表决权的行使和股利的安排等活动；3、股东人数必需达到法定数目；4、实现了出资者全部权与公司法人财产权的分别；5、股份有限公司必需向全体股东、政府有关部门、潜在的投资者、债权人及其他社会公众公开披露 财务状况,使公司的经
41、营活动置于社会的监督之下；两者的区分如下；1、股份有限公司的资本必需划分为均等的股份,股东出资的证明为股票,股票可以自由流通、转让 或继承；有限责任公司的资本不必划分为等额的股份,股东出资的证明是股单,股单不能自由流通,股 东转让出资要受到许多限制；2、股份有限公司可以实行公开发行股票的方式,向社会公众募集股份,在其经营状况良好、有偿债 才能的情形下,仍可以发行公司债券；有限责任公司不能向社会公开募集股份,发行公司债券也受到严格限制；3、股份有限公司一般规模庞大,通常都是大型企业,而且股东人数众多,所以个别股东很难对公司营业施加很大影响；有限责任公司一般为工商业中的中小企业,股东人数较少,每位
42、股东一般都能对公 司营业施加肯定的影响；4、股东的投票表决权不一样；5、全部权与经营权分别程度不同；6、股份有限公司的设立和治理负责,成本也较高,公司必需公开其财务状况,接受社会的监督；有 限责任公司的设立和治理比较简洁,公司也不必向全社会公开其财产状况；17. 公司治理与公司治理的区分；答： 在企业运作过程中,公司治理与公司治理是相互连接与统一的,存在着亲密的联系；公司治理规 定了整个企业运作的基本网络框架,公司治理就在这个既定的框架下驾驭企业迈向目标；两者的区分主要在以下方面：1、主体不同；2、对象不同；3、实施基础不同；4、手段不同；5、详细目标不同；18.公司债券与股票有什么相同点？有
43、什么不同点？P179 答：公司债券是指公司依照法定程序发行的、商定在肯定期限仍本付息的有价证券；公司股票和债券的相同点：（1）两者都属于有价证券；（2）两者都是筹措资金的手段；（3）两者的收益率相互影响；公司股票和债券的不同点：（1）两者权益不同：债券是债权凭证,债券持有者只可按其猎取利息及到期收回本金,无权参加公司的经营决策；股票是全部权凭证,股票全部者是发行股票公司的股东,一般拥有投票权,可以通过选举董事行使对公司的经营决策权和监督权；（2）两者本质不同：发行债券是为了满意公司追加资金的需要,它属于公司的负债,不是资本金；发行股票就是为了满意股份公司创办企业和增加资本的需要,筹措的资金列入公司资本；（3）两者的期限不同：债券一般有规定的偿仍期,期满时债务人必需按时归仍本金,因此债券是一 种有期投资；而股票通常是不