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1、公司法形成性考核作业一：一、名词解释公司：是指全部资本由股东出资构成，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的依公司法成立的企业法人。两合公司：是一部分股东对公司债务负无限连带责任，另一部分股东对公司债务只以其出资额为限承担责任的公司。公司章程：是公司股东依法订立的规范公司组织与活动的基本法律文件。公司人人格否认:是指在具体的法律关系中，基于特定事由，否认公司的独立法人人格，使股东对公司债务承担无限责任。二、选择题1、以公司的信用基础为标准，可以将公司划分为人合公司与资合公司。典型的资合公司是(D)A、无限公司 B、有限责任公司 C、两合公司 D、股份有
2、限公司2、根据公司法的规定，公司成立时间是(B)A、工商行政管理机关作出予以核准登记的决定之日B、工商行政管理机关签发企业法人营业执照之日C、申请人收到企业法人营业执照之日 D、公司成立公告发布之日 3、有限责任公司不同于合伙企业的特点之一是(B)A、以营利为目的B、具有法人资格C、有独立的名称D、独立对外签订合同4、.为防止股东滥用公司人格和有限责任的危险，新公司法在允许设立一人公司的同时对其作出了一些限制性规定，主要有（ACD）A 股东应当在公司成立前足额缴纳公司章程规定的出资额B 一个自然人股东或一个法人股东只能投资设立一个一人有限责任公司C 一人公司注册资本最低限额高于一般的有限责任公
3、司D 股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任5、根据公司法的规定，公司为公司股东提供担保应当遵循下列哪些要求（BC）A 根据章程的规定由董事会或股东会决议B 不得超过章程对担保数额的限制C 被担保的股东不得参与该事项的表决D 属于特别决议事项四、案例分析题1、2000 年 7 月原告 A 公司向 B 公司提供牛皮纸，双方口头约定货到付款。原告按约提供给 B 公司价值为 23000 的牛皮纸。B 公司收货后，签发一张23000元的转帐支票给原告。次日，原告持支票向银行提出付款，因“存款不足，无款支付”遭银行退票。于是原告上门向B 公司追款，B 公司称其没钱，等有钱
4、再付进行搪塞。原告在多次与B 公司交涉无果的情况下起诉二股东李某、张某，请求法院判令 B 公司的股东李某、张某偿付这笔欠款，并负连带清偿责任。另查，B 公司于 1998 年 5 月登记为有限责任公司，注册资本50 万元，由二股东组成，股东李某投入 30 万元，占 60%股份，股东张某投股 20 万元，占 40%名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 1 页，共 3 页 -的股份。张某系 B 公司的法定代表人。2005 年 B 公司因未进行年检被工商管理部门吊销营业执照，处于停业状态。原告 A 公司诉称，B 公司的操纵者二被告李某、张某利用其股东特有的地位，签发空头转帐支票，采取欺诈原
5、告的手段，损害了原告的合法权益，二被告理应连带清偿原告货款23000 元。被告李某、张某辩称，B 公司经工商部门合法登记，取得了公司独立法人资格，根据公司法有关规定，该笔任务应由B 公司的财产独立承担责任，而不应由 B 公司的股东清偿。请求法院驳回原告的诉讼请求。评析：根据中华人民共和国公司法第二十条规定，“公司股东应当遵守法律、行政法规章程，依法行使股东权利，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”根据上述规定，实际上就是对公司法人人格否认法律制度的规定。又称“刺
6、破公司面纱”或“揭开公司面纱”。其特征包括以下三个方面：第一，该法理以承认公司法人资格为前提条件；第二，该法理仅在某一特定、具体法律关系中否定公司法人资格，使公司法人资格的否定具有个别性、相对性；第三，公司法人人格否认的效果仅次及于特定当事人之间的法律关系，而不及于其他当事人之间的法律关系。针对本案情况，特作以下两点分析：第一、B 公司具有法人资格，B 公司是 1998 年 5 月经工商登记，二股东注册资金 50 万元，符合有限责任公司设立条件，有独立的法人财产，有独立承担责任的能力。第二、B 公司的股东滥用公司人格欺诈原告，原告与 B 公司约定货到付款不，原告按约交货，B 公司的操纵者股东李
7、某、张某，明知 B 公司上无足额存款，仍要签发转帐支票，利用B 公司企业法人人格和自己股东特有条件，欺诈其相对当事人原告，违反双方的约定合同，损害了原告的利益。造成原告利益的损害原因，一方面是 B 公司具有企业法人人格这个面纱，另一方面是被告利用其股东地位，滥用股东权利，违反诚信原则，采取欺诈手段。如果仅要B 公司来承担责任，那么债权人的合法权益无法得到保护，然后躲在B 公司后面操纵的被告李某、张某却逃之夭夭，于情于法相悖。为追求法律公正，本案处理时应维护债权人的合法权益，根据公司法第二十条第三款的规定，揭开B 公司的面纱，让滥用公司法人独立地位的的股东李某、张某承担连带法律责任。综上所述，B
8、 公司虽然具备独立的法人资格，有独立承担责任的能力，但由于 B 公司的股东李某、张某采取欺诈手段，滥用公司法人独立地位，损害了原告的利益，李某、张某应当对B 公司这笔债务承担赔偿责任。第三、名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 2 页，共 3 页 -公司法形成性考核作业二一、名词解释1、一人公司：指由单一股东（自然人或者法人）拥有公司的全部出资或者股份的公司。2、上市公司：是其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。3、有限责任公司：是指依照公司法设立，由法律规定的一定人数的股东共同出资组成，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法
9、人。4、股份:是股份有限公司资本构成的最小单位，即公司的全部资本分为金额均等的股份，全部股份金额的总和即为公司资本的总额。5、二、选择题1、下列关于一人有限公司和国有独资公司组织形式的表述中，错误的是：（C）A、国有独资公司的董事会成员由国有监督机构委派，经理由董事会聘任或者解聘。B、一人有限责任公司和国有独资公司都不设立股东会。C、一人有限公司指的是一个自然人投资设立的有限责任公司，一个自然人只能设立一个有限责任公司，法人不能投资设立一人有限责任公司。D、一人公司的章程由股东制定，国有独资公司的章程由国有资产监管机构制定或批准。名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 3 页，共 3 页 -