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1、1 XXXX股份有限公司20XX 年持续督导工作底稿目录第一部分公司治理1-1 公司章程和公司治理制度核查股东大会职权情况，是否存在将股东大会法定职权授权给董事会、董事长或其他人员行使的情况；核查董事会职权情况，对董事会的授权是否超出法定范围、对董事会的授权投资权限是否合理；核查董事长职权情况；对董事长的授权是否超出法定范围、对董事长的授权投资权限是否合理；核查总经理职权情况，对总经理的授权是否合理合法1-2 三会会议资料、董事会专业委员会会议资料（包括但不限于会议通知、记录、决议、表决票等资料）核查三会会议程序是否合规；董事会、董事长是否有越权行使职权的行为，职权是否受到有效监督和制约；董事
2、、监事勤勉尽责情况，如董事是否出席会议，在会上发言内容是否记录完整，对公司行为是否合法、是否符合商业原则进行充分讨论等。1-3 董监高运作情况1-3-1 总经理办公会会议纪要核查管理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对管理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向1-3-2 管理层内部问责机制，管理人员的责权划分情况1-3-3 说明管理层是否存在通过资金占用、关联交易等方式损害上市公司和全体股东利益的行为1-3-4 董监高及其他关键人员变动或辞职情况、原因及影响的说明，是否履行了相应的程序1-3-5 关键人员（含技术和管理人员）的薪酬和激励情况1-4 控股股东情况1-4-
3、1 公司主要股东构成情况，判断公司是否存在实际控制人之争风险1-4-2 控股股东减持股票情况，及是否拟于近期转让公司控制权，判断公司是否存在名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 1 页，共 14 页 -2 实际控制人缺位风险1-4-3 控股股东或实际控制人变动情况；如发生变化，是否履行了相应程序1-5 独立性情况1-5-1 公司关于人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立的核查1-5-2 公司与控股股东及实际控制人是否存在同业竞争的核查1-6 内部审计情况1-6-1 内审部门的设置及制度1-6-2 内部审计年度工作计划1-6-3 内部审计部门向董事会提交的内部审计报告1-6-4
4、内审部门对公司重大项目的专项审计报告1-7 证券投资、委托理财、套期保值等高风险投资的内控情况1-7-1 高风险投资的内控管理制度，核查是否制定相关内部控制制度及风险控制措施，该制度是否经董事会审议通过；投资权限设置是否合理。1-7-2 报告期内高风险投资的审批及交易情况，核查交易审批是否存在违反公司管理制度的行为发生，交易风险是否可控。1-8 重大投资内部控制情况核查公司是否在 公司章程 或其他制度中明确重大投资的标准和范围，相关规定是否合法依规；公司是否在公司章程中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定了相应的审议程序；公司是否有专门机构负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投
5、资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展；公司董事会是否指派专人跟踪重大投资项目的执行进展、投资效益情况，是否建立异常情况及时报告制度；公司是否建立并执行投资未按计划进行、未实现预期收益或发生损失的责任追究机制1-9 公司存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情况第二部分信息披露制度建立及执行情况2-1 信息披露事务管理情况2-1-1 信息披露事务管理制度名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 2 页，共 14 页 -3 2-1-2 信息披露事务管理执行情况核查记录通过抽样方式，核查信息传递第一责任人及职务、信息传递时间及方式是否合规
6、、信息披露审核责任人是否符合规定、是否有审核记录、信息披露时间是否合规、披露前股价是否异动2-1-3 对外信息报送合规性核查记录通过抽样方式，核查对外报送信息，报送依据是否符合法律、法规；是否与报送对象有关人员签署保密协议或进行书面提醒；报送对象是否登记备案、登记资料是否完备2-2 信息披露质量管理2-2-1 信息披露真实性准确性核查记录核实公司已披露的公告与实际情况是否一致，披露信息是否存在重大遗漏、虚假记载2-2-2 信息披露完整性、及时性核查记录通过抽样方式，核查公司公章用印记录，追查重大合同或协议，是否属于应披露事项并及时披露；通过核查三会及总经办会议记录，核查重大事项的审批流程是否合
7、规、是否属于应披露事项并及时披露；通过核查公司大额资金支付审批表，了解划拨依据及交易对象，结合董事会对董事长的授权、公司总经理或其他高管的权限，核查资金划拨是否合规、是否属于关联交易、是否属于应披露事项并及时披露；通过核查公司收发文记录、政府相关部门批文、公司重大诉讼资料等，核查是否存在资产或股份被冻结、强制执行等情况，是否属于应披露事项并及时披露；通过核查公共传媒关于上市公司的报道，核查是否存在应披露未披露的事项或者与披露不符的事实。2-2-3 信息披露公平性核查记录通过抽样方式，核查公司对特定对象的调研、沟通、采访等活动以及召开业绩说明会、分析师会议等的记载情况，关注是否存在泄露未公开重大
8、信息情况；通过查看公司收发文登记薄、与大股东、实际控制人往来函件等方式，关注公司是否向大股东、实际控制人或其他特定对象提供未公开信息。2-3 内幕信息管理情况2-3-1 内幕信息管理制度名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 3 页，共 14 页 -4 2-3-2 内幕信息管理执行情况核查记录通过抽样方式，核查信息披露前知悉信息人员，以及内幕知情人获知信息是否合理；核查上述知悉信息人员是否登记为内幕知情人、知情人名单是否完整、登记内容是否完备；核查是否与内幕知情人签订保密协议或约定保密责任；核查是否在公告后5 个工作日内向监管部门报备；公司是否对上述知情人在信息未公开前买卖本公司股票
9、情况进行核查，是否保留相关核查记录。2-4 董事、监事、高管持股及变动管理2-4-1 董事、监事和高管所持本公司股份及其变动管理规则2-4-2 董监高持股变动管理执行情况核查记录核查董监高是否在其已申报的个人信息发生变化后的2 个交易日内委托公司及时申报个人信息和申请锁定；核查董监高在买卖本公司股票前，有否将买卖计划以书面方式通知董秘；核查董秘在收到董监高的买卖计划后，有否及时核查本公司信息披露及重大事项等进展情况，核查是否有留痕；核查如存在不当情形，董秘是否及时书面通知董事、监事和高级管理人员并制止其买卖行为；核查董监高是否在持股变动发生之日起2 个工作日内就所持本公司股票变动情况向公司报告
10、并公告；公司有无定期核查董监高是否存在短线交易情况、是否存在窗口期买卖股票情况、是否存在内幕交易行为，是否保留相关核查记录；核查对持股5%以上股东、公司董事、监事和高级管理人员违规买卖股票内部问责情况。第三部分定期报告编制及披露3-1 定期报告3-2 定期报告编制总体情况核查记录核查定期报告是否于规定时间内于指定网站及报刊上公告；核查定期报告披露工作是否正常，未有在非指定网站上披露的情况；核查定期报告披露期间公司股价表现是否正常,未出现业绩提前泄漏、或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的情况；核查年度报告的财务报告是否经会计师事务所审计，是否由两名注册会计师签名，审计报告意见类型
11、等；如审计报告意见类型为否定意见或无法表示意见的，核查上市公司是否进行了风险提示；核查上名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 4 页，共 14 页 -5 市公司是否及时披露业绩预告公告或业绩快报，年度报告与业绩预告的内容是否一致；核查上市公司是否及时披露业绩预告公告或业绩快报，年度报告与业绩预告的内容是否一致；核查年度报告、半年度报告及季度报告披露内容是否存在矛盾；核查上市公司是否存在向交易所豁免相关信息披露的情形；核查年报披露是否存在差错，是否追究了相关人员的责任。3-3 董事职责履行情况3-3-1 董事会对年度报告审核的会议资料3-3-2 审计委员会、独立董事听取管理层关于公司
12、本年度生产经营情况、投融资活动等重大事项汇报的相关记录3-3-3 审计委员会、独立董事对重大问题进行实地考察的记录3-3-4 审计委员会、独立董事在会计师进场前对审计小组的人员构成、审计计划、风险判断及测试、评估方法、审计重点进行沟通的记录3-3-5 审计委员会、独立董事在董事会审议年报前，与会计师见面沟通初审意见的沟通记录3-3-6 审计委员会、独立董事对改聘会计师事务所发表意见并报告证监局及交易所的相关记录3-3-7 董、监、高对年报内容审核意见是否正常，未有无法保证或存在异议的情况的记录3-4 审计机构履职情况记录3-4-1 审计机构的聘任/改聘相关记录3-4-2 审计机构及相关人员是否
13、存在失信记录的调查3-4-3 审计机构与上市公司治理层、管理层进行沟通的记录，重点关注：与独立董事、审计委员会沟通纪录；审计计划和总结阶段沟通记录3-5 年报披露内容完整性、合规性调查记录年报披露是否符合证监会公司信息披露内容与格式准则的相关要求；股本结构及法人治理情况的披露是否完整、真实、合规；经营情况的披露是否完整、合规；相关数据是否与财务报表及附注相符；财务报告的披露是否完整、合规，主要财务数据和指标与经审计报表相关数据是否一致；是否如实披露核心竞争能力及其重要变化和对公司的影响、研发支出情况、无形资产的变化情况及产名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 5 页，共 14 页
14、-6 生变化的主要影响因素；是否充分揭示公司风险、全面披露可能对公司未来发展战略和经营目标产生不利影响的各种风险因素、核心技术团队或关键技术人员变动情况，并强化退市风险的警示；是否强化披露高管持股数量、禁售期限及其减持情况；是否充分披露公司持有的金融资产情况以及超募资金的使用情况；重大事项的披露是否真实、完整3-6 重大事项分析调查3-6-1 审计结论为非标准审计意见的，分析非标准审计意见及会计师事务所的说明是否反映公司会计处理事项违反会计制度的规定3-6-2 注册会计师对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明；如存在非经营性资金占用，核查公司是否采取措施保护公司资产安全，
15、是否进行责任追究3-6-3 发行时对中小股东所作承诺事项并披露履行情况；如存在未能按期履行承诺的情况，核查是否完整、恰当披露无法按期履行的原因、进度、拟采取的措施等事项，是否进行责任追究3-6-4 是否存在重大合同承诺；如是，核查是否完整、恰当披露重大合同中存在的承诺事项第四部分财务报表分析4-1 财务报表总体情况分析4-1-1 报告期内会计政策、会计估计变更情况核查是否披露变更程序、更正的原因及受影响的报表项目名称和金额；变更是否合理；变更是否履行相关程序4-1-2 以前年度损益追溯调整情况核查追溯调整是否正常，是否披露对重大会计差错采取的问责措施4-1-3 重点关注事项：（1）特别的报表项
16、目，如金融资产、金融负债、套期工具、投资性房地产等；（2）复杂的会计处理，如企业合并或出售、债务重组；（3）承诺、摘星摘帽、股权激励等对公司财务指标的要求；（4）关联交易；名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 6 页，共 14 页 -7（5）异常的利润项目，如单个业务占公司本期净利润10%以上的项目，金额较大的政府补贴、非经常性损益等4-2 资产负债表分析4-2-1 结合公司的主业，分析近三年公司资产、负债结构变动情况，关注异常变动指标4-2-2 对资产负债表主要项目及相关偿债能力、营运能力等财务指标进行3 年度趋势分析，关注公司是否存在资金链风险4-3 利润表分析4-3-1 分析
17、公司披露的关键的业务量数据变动情况与财务数据变动情况是否一致4-3-2 分析利润表与资产负债表、利润表个别项目是否配比，例如：应收帐款、预收帐款与主业收入是否匹配，管理费用、营业费用增长比例与营业收入增长比例是否匹配等4-3-3 营业收入、营业成本、经营利润指标3 年度趋势分析重点关注企业持续经营能力以及盈利能力与行业水平是否相符、业绩波动是否合理、持续影响等4-4 现金流量表分析4-4-1 分析现金流量表与资产负债表、利润表是否匹配，差异是否合理4-4-2 核查经营、投资、筹资其他项目现金流具体构成特别关注往来款项收支情况在现金流量表上的列示情况，是否存在异常情况第五部分公司及投资者利益保护
18、机制5-1 公司及投资者利益保护总体情况核查记录5-1-1 分析公司报表数据是否存在异常情况；5-1-2 核查公司、实际控制人、主要管理层是否有诚信不良记录5-1-3 通过搜索媒体相关报道，了解公司控股股东、实际控制人的情况重点关注是否有关公司控股股东、实际控制人资金链紧张、重大投资的报道。5-2 公司及投资者利益保护制度5-2-1 公司章程对公司及投资者利益保护的相关规定重点关注（1）公司章程是否对提供资金给关联方使用作出禁止性规定；（2）名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 7 页，共 14 页 -8 公司章程是否载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事、
19、监事和高级管理人员的责任和追究机制5-2-2 关联交易相关管理制度重点关注：（1）公司章程、三会规则、关联交易管理制度是否制定关联关系股东、董事的回避和表决程序；（2）公司章程、三会规则、经理工作细则、关联交易管理制度是否就关联交易审议权限（如金额、比例等）作出合理分配5-2-3 对外担保相关管理制度重点关注：（1）公司章程、三会规则是否就对外担保审议权限（如金额、比例等）作出合规规定；（2）公司章程是否规定为股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东大会审议通过5-3 关联交易5-3-1 关联方资料包括公司及控股股东、实际控制人列示的关联方清单，核查关联方清单是否完整，对存在疑虑的事项或交
20、易方，通过查询工商登记资料、网络或媒体报道、查阅大额资金往来明细、约谈公司相关人员等方式，分析可能存在的关联关系。5-3-2 关联交易决策情况核查书面协议以及披露情况，协议签署和款项支付是否早于董事会或股东大会审议通过时间；对于无具体金额的，核查是否经股东大会审议；通过核查公司是否于上一年度报告披露前对关联交易金额进行合理预计，并提交董事会或股东大会审议；对比实际执行中的关联交易金额和预计总金额，对超出部分是否经董事会或股东大会审议并披露；对于临时性的大额关联交易，核查是否经董事会或股东大会审议通过，关联股东、董事是否回避表决5-4 关联交易完整性核查5-4-1 关注重大投资或交易、资金划拨对
21、手方的情况，对比关联方清单，核查是否所有关联交易已按关联方交易相关制度进行管理、决策与信息披露名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 8 页，共 14 页 -9 5-4-2 核查用章登记记录，特别关注未于财务系统中记录的银行开户、对外担保和重大合同签署事项，核查是否存在未记录的关联交易5-5 关联交易公允性核查5-5-1 上市公司提供关联方交易公允性的证据5-5-2 保荐机构关于关联交易价格公允性的依据是否充分的核查意见重点关注：（1）同类或类似产品公开交易市场价格；（2）同类或类似产品非关联方交易价格；（3）合同或对手方毛利情况；（4）付款条件等其它合同条款的公允性5-6 非经营性
22、资金占用情况5-6-1 公司定期报告中披露的关联方资金往来情况5-6-2 核查公司往来账户，关注是否存在异常资金往来5-6-3 抽查公司大额资金往来核查相关原件是否真实、完整，资金往来是否基于正常生产经营，重点关注公司异常资金往来以及资产负债表日前后的大额资金往来情况5-7 关联交易披露情况5-7-1 公司在定期报告中披露关联交易协议的实际履行情况5-7-2 核查定期报告附注关于关联方及关联交易的披露是否完整、规范5-7-3 关联交易的临时公告判断关联交易是否达到临时公告的要求，核查关联交易临时公告的及时性、完整性等5-8 对外担保的决策程序5-8-1 对外担保协议及其披露情况核查协议签署和款
23、项支付是否早于董事会或股东大会审议通过时间5-8-2 对外担保决策的相关会议资料核查应由董事会审批的对外担保，是否经出席董事会的2/3 以上董事审议同意；核查为股东、实际控制人及其关联方提供的担保，核查是否经董事会、股东大会审议同意，关联董事、股东是否回避表决名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 9 页，共 14 页 -10 5-9 对外担保的披露是否准确5-9-1 定期报告中对外担保情况核查公司是否在定期报告中披露对外担保总额、对子公司提供担保的总额、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保等5-9-2 判断对外担保是否达到临时公告的要求，核查对外担保临时公告的及时性、完整性等
24、5-9-3 被担保方资信情况，核查公司是否持续跟踪被担保方资信情况，判断公司是否存在预计负债，相关信息披露是否准确5-10 对外担保披露的完整性5-10-1 结合日常监管掌握的情况，查阅公司经理办公会、董事会决议、会议记录，分析是否存在未披露的担保事项5-10-2 查询贷款卡信息，核实公司担保信息第六部分募集资金6-1 募集资金管理制度核查募集资金管理制度的制定时间、生效审批的流程（是否经过董事会决议审批建立）；核查募集资金管理制度是否对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定；核查募集资金管理制度是否对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程
25、序作出明确规定6-2 募集资金专户管理情况6-2-1 募集资金专户的建立核查银行对帐单，判断是否建立募集资金专户；募集资金专户的个数是否超过募集资金投资项目的个数；如增加了募集资金专户数量，是否事先取得交易所的批准文件6-2-2 募集资金的三方监管情况核查三方监管制度及其制定的时间、生效审批的流程等是否符合规定，三方监管协议等6-3 募集资金使用情况名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 10 页，共 14 页 -11 6-3-1 会计师事务所出具的募集资金使用情况专项报告核查是否聘请会计师事务所对募集资金进行专项审核，并出具专项审核报告；审查专项审核报告的内容是否符合要求；鉴证结论
26、为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，董事会、保荐机构是否按相应的要求和时限履行职责并出具专项核查报告或提出明确的核查意见，是否履行相应的披露程序6-3-2 核实募集资金是否存放于公司董事会决定专项账户的相关资料6-3-3 抽查募集资金大额支出的会计凭证及原始凭据，募集资金使用的会计记录是否真实6-3-4 核查募集资金大额支出的付款审批手续是否合规6-3-5 核查是否将募集资金用于财务性投资或有价证券投资6-3-6 核查存在超募资金情况的公司最近12 个月有无进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；如有，核查资金来源，并核查公司是否使用或计划使用超募资金偿还银行贷
27、款或补充流动资金6-3-7 核查募投项目预计收益与实际产生收益的差异情况、实施环境是否发生重大变化6-4 历次募集资金投向变更的相关资料6-4-1 历次募集资金投向变更的决策文件核查募集资金用途变更、超过募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金、变更募集资金投资项目实施地点和方式等相应的决策程序是否合规，文件是否齐备，变更募集资金投资项目的条件是否必要等。6-4-2 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异是否超过30%？如超过30%，上市公司是否对募集资金投资计划进行调整，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实
28、际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等6-4-3 置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金所履行的程序文件核查是否履行了相应程序，文件是否齐备，置换时间距募集资金到账时间是否超过 6 个月6-4-4 核查银行对帐单、相应会计凭证，核查是否将募集资金用于质押、委托贷款或名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 11 页，共 14 页 -12 其他变相改变募集资金用途的投资？6-5 补充流动资金的实际用途6-5-1 核查银行对帐单、相关会计凭证，核查募集资金补充流动资金的实际用途是否仅限于与主营业务相关的生产经营使用6-5-2 募集资金用于补充流动资金的相关决策文件，
29、核查募集资金用于补充流动资金是否符合相关条件6-5-3 募集资金用于补充流动资金的归还情况，核查在补充流动资金到期日之前，是否将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2 个交易日内报告交易所并公告6-5-4 使用募集资金暂时补充流动资金是否存在滚动长期占用而无法归还6-5-5 核查超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计是否超过超募资金总额的20%？超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，有无经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意6-6 控股股东对募集资金的占用情况核查银行对帐单、相应原始凭证，核查募集资金是否被占用或挪用6-7 节余及超计划
30、募集资金的使用情况核查节余募集资金的使用履行相应程序及披露义务，核查独立董事、监事会是否发表意见，保荐人是否出具明确同意的意见，董事会、股东大会是否审议通过6-8 对募集资金的内部监管情况6-8-1 公司内部审计部门对募集资金的存放与使用情况核查记录6-8-2 审计委员会对募集资金的核查记录核查审计委员会认为上市公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部门没有按前款规定提交核查结果报告的，是否及时向董事会报告。董事会是否在收到审计委员会的报告后2 个交易日内进行公告。公告内容是否包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施6-8-3 上市公司董事会对年度募集资金的存放
31、与使用情况出具专项说明6-9 募集资金的年度披露情况6-9-1 说明并分析以下情况：名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 12 页，共 14 页 -13（1）披露的募集资金投资金额与现金流量表有关投资活动现金流数据是否配比；（2）募集资金使用情况与固定资产、在建工程等资产项目增加的情况是否配比；（3）披露的募集资金余额是否与银行对账单、定期存单等资料一致；（4）固定资产、在建工程披露的资金来源同时存在使用募集资金及信贷资金情况的，是否合理；（5）使用募集资金置换前期投入资金的，前期投入资金是否经注册会计师审核；（6）未使用募集资金与货币资金余额情况是否配比；（7）募集资金投资进度与
32、承诺的计划存在较大差异的，原因是否合理第七部分承诺履行情况汇总表7-1 公司、股东、实际控制人、上市公司董监高等承诺履行情况的说明包括承诺人、做出承诺时间、承诺事项及事由、承诺完成时间、承诺履行情况及违反承诺的原因等第八部分整改情况汇总表8-1 证监会派出机构、交易所、保荐机构等中介机构出具的整改问题的文件8-2 上市公司整改情况的说明包括需整改的问题、问题来源、整改情况、是否整改完毕、未整改完毕的原因等第九部分保荐机构工作9-1 持续督导期间的工作计划和实施方案9-2 持续督导现场核查工作计划9-3 持续督导现场核查报告9-4 持续督导工作日志9-5 持续督导期间履行保荐职责发表的意见名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 13 页，共 14 页 -14 9-6 持续督导现场检查行程记录（包括交通、住宿记录等）9-7 持续督导项目访谈（走访）记录9-8 保荐工作总结报告9-9 质控部持续督导工作记录9-10 质控部持续督导工作内核意见9-11 持续督导期间报送文件的审批流程记录9-12 保荐代表人专项授权书9-13 中信建投证券股份有限公司投资银行项目持续督导制度第十部分其他10-1 其他与持续督导相关文件名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 14 页，共 14 页 -