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1、股份支付案例深圳瑞和建筑装饰股份有限公司1 成都市新筑路桥机械股份有限公司2 广东东方精工科技股份有限公司案例（2011 年 7 月 18 日过会）2 风范股份（2010 年主板第 246 次发审会过会）：管理费用在员工服务期内摊销3 大金重工（2010 年主板发审委第121 次会议审核通过）：认可股份支付但没有做会计处理4 1、深圳瑞和建筑装饰股份有限公司第四次股权转让2009 年中旬，公司积极推进上市目标，计划在改制为股份公司前实施员工股权激励计划，并引进主要客户嘉裕集团作为公司的战略投资者，以加强双方之间的合作关系。嘉裕集团所属公司中，广州市嘉裕房地产发展有限公司、广州市嘉逸酒店管理集团
2、有限公司和苏州东方国际酒店有限公司是公司多年的主要客户。2008 年、2009 年及 2010 年，嘉裕集团为公司的前五大客户之一。2009 年 7 月 24 日，瑞和有限股东会通过决议，同意瑞展实业将所持有的瑞和有限20%股权以 2,400 万元价格转让给邓本军等47 位公司管理层及员工，将所持有的瑞和有限10%股权以 2,000 万元价格转让给嘉裕房地产。2009 年 7 月 26 日，瑞展实业与前述股权受让方签订股权转让协议；2009 年 7 月 28 日，深圳市公证处对前述股权转让协议进行了公证。”管理费用分析公司管理费用主要包括薪酬费用、折旧费和办公费等费用。近三年，公司管理费用分别
3、为 1,340.94 万元、3,129.08 万元和1,984.30 万元。2009 年，由于实施股权激励增加管理费用 1,600 万元，导致2009 年管理费用大幅高于2008 年及 2010 年水平。如果不考虑股权激励的影响，公司2008-2010 年管理费用与当期营业收入的比率分别为2.65%、2.24%和1.96%，管理费用占当期营业收入的比率呈下降趋势。2、成都市新筑路桥机械股份有限公司2008 年股东向公司中高级管理人员转让股份。为建立中高级管理人员的有效激励机制，2008 年 10 月 14 日，公司部分股东以每股1 元的价格向公司中、高级管理人员转让股份，名师资料总结-精品资料
4、欢迎下载-名师精心整理-第 1 页，共 4 页 -并签订了股权转让合同。2008 年资本公积本年减少主要系本公司2008 年 4 月份以资本公积转增股本所致；本年增加主要系本公司股东新筑有限2008 年以低于公允价值价格转让本公司股权给本公司管理层，根据中国证券监督管理委员会会计部函200948 号关于印发 的通知，将转让价格低于公允价值部份同时列本公司2008 年度管理费用及资本公积10,260,000.00 元。2008 年 4 月 20 日，公司以资本公积金转增200 万股，注册资本增至7,000 万元；为建立中高级管理人员的有效激励机制，2008 年 10 月 14 日，公司部分非国有
5、股东以每股1 元的价格向公司中、高级管理人员48 人合计转让1,959,705 股股份。如果按转让时点计算，中途转增过200 万股，摊薄后的PE入股价格应该为9.7 元/股。但是根据招股书披露的非经常性损益表，其股份支付费用为1026 万元，按此计算，每股股份支付费用为5.23 元，所以他们确认股份支付的公允价值显然不是根据PE入股价格，但是招股书没有披露其定价过程。由于该公司2008 年度归属于母公司净利润为8512 万元，股份支付费用又计入非经常性损益，故对其业绩影响较小。3、广东东方精工科技股份有限公司案例（2011 年 7 月 18 日过会）2009 年 2 月，公司向邱业致、陈海洲、
6、吴小明、蔡德斌等核心管理人员、关键技术人员和业务骨干增资，增资后注册资本为6,447 万元，以扣除 2008 年利润分配后每份出资额所对应的截至2008 年 12 月 31 日公司账面净资产值为作价依据，在此基础上适度溢价增资，每份出资额作价1.10 元。截至 2008 年末，公司每股净资产为1.09 元。2010 年 4 月，公司向邱业致、蒋林、熊自亮、张慧群、周文峰等核心管理人员、关键技术人员增资，增资后注册资本为6634.06 万元，以每份出资额对应的截至2009 年 12 月31 日公司账面净资产值为作价依据，在此基础上适度溢价对公司进行增资，每份出资额作价 1.40 元。截至2009
7、 年末，公司每股净资产为1.37 元。2010 年 5 月 10 日，华少明将所持公司3.3162%的股权（出资额220 万）转让给达晨盛世，将所持公司3.8038%的股权（出资额252.35 万）转让给达晨创世，价格为6.25 元/出资额；黎永洲将所持公司5.77%的股权（出资额328.283 万）转让给中科岳麓，价格为 6.25 元/股出资额。股权激励导致2010 年度新增管理费用907.24 万元=（6634.06-6447）(6.25-1.4)。名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 2 页，共 4 页 -4、风范股份（2010 年主板第246 次发审会过会）：管理费用在员工
8、服务期内摊销2009 年 5 月 25 日，实际控制人范建刚与谢佐鹏签订股权转让协议，鉴于谢佐鹏所转让的专利技术对公司业务具有积极的推动作用，并考虑到在其加入公司后作为核心技术人员对公司今后业务技术提升的影响与贡献，根据协议股东范建刚将其持有的1%的常熟铁塔（常熟风范电力设备股份有限公司改制前身）股权以一元的价格转让予谢佐鹏。随后常熟铁塔进行了盈余公积转增，转增后谢佐鹏持有常熟铁塔102 万股权。2009 年 7 月 4 日，常熟铁塔又进行了股权转让，并进行了增资扩股：实际控制人范建刚以每 1 元注册资本3.80 元的价格向钱维玉转让600 万注册资本，同意吸收赵金元等35 位自然人及浙江维科
9、成为公司新股东，增资的价格为每1 元注册资本3.80 元。常熟风范将实际控制人范建刚以1 元价格转让1%股权给谢佐鹏作为股份支付处理，股份数量 102 万（盈余公积转增后谢佐鹏的持股数），以 7 月 4 日增资价格3.8 元作为公允价值，确认资本公积387.6 万，同时确认一项资产（其他非流动资产），在谢佐鹏的工作合同期（5 年）内分期摊销。5、大金重工（2010 年主板发审委第121 次会议审核通过）：认可股份支付但没有做会计处理该案例其股权激励方式类似瑞和装饰，但是却没有按股份支付方式进行处理。2009 年 8 月 13 日，大金有限公司召开董事会，同意苏荣宝先生将所持大金有限公司450
10、万元的出资，占注册资本比例为26.01%，以 8,000 万元的价格转让予贵普控股；阜新金胤将所持大金有限公司99.994 万元的出资，占注册资本比例为5.78%，以 100 万元的价格转让予阜新鑫源；阜新金胤将所持大金有限公司86.50 万元的出资，占注册资本比例为5.00%，以 86.5 万元的价格转让予阜新隆达。2009 年 8 月 19 日，各方签署了 股权转让协议。阜新金胤此次股权转让的原因：（1）阜新金胤的股东张智勇先生为更好地管理其对外投资，将其所持阜新金胤7.80%的股权转让予金鑫先生，阜新金胤将其所持大金有限公司5.78%的股权转让予张智勇先生独资的公司阜新鑫源，即将其通过阜
11、新金胤间接持有的大金有限公司的出资转移至阜新鑫源。（2）为了增强大金有限公司高管团队的凝聚力，发挥人才的积极性，激励高管更好的服务于大金有限公司，使其与大金有限公司的长期发展紧密联系起来，阜新金胤将其所持大金有限公司5%的股权转让予金鑫先生控股、其他高管参股的阜新隆达。苏荣宝先生将所持股权转让予贵普控股的对价，以标的股权所对应的公司2008 年底净名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 3 页，共 4 页 -资产 2.5 倍市净率为参考，确定转让价款为8,000 万元。根据阜新金胤分别与阜新鑫源、阜新隆达签署的股权转让协议，此次股权转让均系以原始出资额转让。参照 PE定价，大金重工要
12、确认8000/26.01%*(5.78%+5%)-100-86.5=3129（万元），而大金重工2009 年度归属于母公司净利润只有9448 万元，确认股份支付费用对该公司当期损益影响重大。6、8 月 17 日上会的宁波乐歌视讯（被否）：2009 年与 2010 年均由于员工及高管低于PE价入股，按股份支付进行会计处理，对利润总额影响分别为257 万元与 479 万元而且宁波乐歌的盈利较大程度依赖出口退税，出口退税金额在净利润一半左右徘徊：2008年、2009 年、2010 年及 2011 年 16 月，宁波乐歌的净利润分别为1522 万元、2428 万元、2929 万元以及1961 万元;其间出口退税金额占净利润比例分别达到54%、49%、70%、45%7、8 月 17 日上会的青岛亨达（被否）：2010 年由于高管员工低于PE入股，按股份支付进行会计处理，对当年利润影响为240 万8、被否的维戈娜丝也做了股份支付9、名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 4 页，共 4 页 -