《楚环科技：民生证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市的发行保荐工作报告.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《楚环科技：民生证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市的发行保荐工作报告.PDF（65页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、民生证券股份有限公司民生证券股份有限公司 关于杭州楚环科技股份有限公司关于杭州楚环科技股份有限公司 首次公开发行首次公开发行 A 股股票并上市股股票并上市 之之 发行保荐工作报告发行保荐工作报告 保荐人（主承销商） 中国(上海)自由贸易试验区浦明路 8 号 二二二年六月二二二年六月杭州楚环科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市之保荐工作报告 3-2-1 声声 明明 本保荐机构及保荐代表人根据中华人民共和国公司法（下称“公司法”）、中华人民共和国证券法（下称“证券法”）、首次公开发行股票并上市管理办法（下称“首发管理办法”）、证券发行上市保荐业务管理办法（下称“保荐管理办法”）等有关法律、行政
2、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。 3-2-5-1杭州楚环科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市之保荐工作报告 3-2-2 目目 录录 声声 明明. 1 目目 录录. 2 第一节第一节 项目运作流程项目运作流程 . 3 一、民生证券内部的项目审核流程 . 3 二、立项审核过程说明 . 5 三、项目执行过程说明 . 6 四、内部核查部门审核过程说明 . 10 五、问核程序的履行情况 . 10 六、内核委员会审核过程说明 . 11 第二节
3、第二节 项目存在问题及解决情况项目存在问题及解决情况 . 12 一、立项审核意见及审议情况说明 . 12 二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 . 13 三、内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况 . 14 四、问核中发现的问题及相关意见落实情况 . 21 五、内核委员会关注的主要问题及落实情况 . 24 六、保荐机构关于发行人落实现金分红情况的核查情况 . 46 七、保荐机构关于与发行人盈利能力相关的信息披露核查情况 . 47 八、保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金的核查情况 . 50 九、证券服务机构专业意见核查情况说明 . 53 3-2-5-2杭州楚环科技股份有限公
4、司 首次公开发行股票并上市之保荐工作报告 3-2-3 第一节第一节 项目运作流程项目运作流程 一、民生证券内部的项目审核流程一、民生证券内部的项目审核流程 按照中国证监会的有关要求，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）建立了一套较完备的内部审核程序，并在保荐项目运作过程中严格执行。 民生证券对项目的审核主要分为立项审核及项目正式申报前的内核两部分，具体审核流程如下： （一）项目立项程序（一）项目立项程序 根据现行的民生证券股份有限公司投资银行业务项目立项管理办法 ，民生证券设立投资银行业务项目立项审核委员会， 对保荐项目进行立项审查并决定是否立项。项目立项审核委员会人数若
5、干，设召集人一名，委员由来自投资银行事业部各业务部门、质量控制部门、风险管理总部、内核委员会办公室等部门人员组成。每次项目立项会议由 5 名委员参加审核，其中质量控制部门至少应有 1人参加，且来自质量控制部门或风险管理总部、内核委员会办公室的委员合计不少于 2 人。经出席会议不少于 4 名委员同意，项目立项审核委员会方可作出同意项目立项的决议。 1、业务部门提出申请、业务部门提出申请 项目组认为项目符合正式立项申请条件的，应根据前期尽职调查的情况，编制项目立项申请报告，经业务部门负责人同意后报投行业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”） 。项目立项申请报告包括但不限于以下内容：项目基本
6、情况；公司所处行业概况及公司在行业中的地位和主要优势；公司的盈利模式；公司的主要会计政策和最近三年的财务状况；募集资金投向；在前期调查中发现的主要问题和可能面临的风险；有关问题的初步解决方案；关于项目是否可行的初步判断。 2、业务管理及质量控制部审核、业务管理及质量控制部审核 项目组将正式立项申请报告和业务部门负责人签署的 投资银行事业部项目正式立项审批表一并报送业管及质控部审核，业管及质控部审核后出具书面审核意见。项目组在收到业管及质控部书面立项审核意见后，应当及时书面回复业3-2-5-3杭州楚环科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市之保荐工作报告 3-2-4 管及质控部。 3、项目立项审
7、核委员会审核、项目立项审核委员会审核 业管及质控部审核后认为该项目符合正式立项条件的， 应当自项目组书面回复之日起 5 个工作日内提议召开项目立项审核委员会会议， 对正式立项申请进行审核。 立项委员会成员独立地参与立项评审工作， 对申请立项项目的财务、 法律、成长性等做出基本的评判，并签署正式立项审批表 ，经不少于 4 名参会委员同意，项目立项审核委员会方可作出同意项目立项的决议。 如立项委员认为该项目存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，经 4名以上立项委员同意，可以提议暂缓表决。 （二）项目内核程序（二）项目内核程序 根据现行的民生证券股份有限公司投资银行业务内核工作管理办法 ，民生证
8、券对项目实行如下内核程序： 1、业务部门提出申请、业务部门提出申请 对于保荐项目，业务部门在申请内核前，项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，并对项目材料制作质量进行评价。 复核小组出具最终复核报告后， 业务部门形成项目的部门意见。 业务部门审核通过后， 应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。 2、业务管理及质量控制部审核、业务管理及质量控制部审核 业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行
9、内核前核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。 业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过， 并收到项目组对核查报3-2-5-4杭州楚环科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市之保荐工作报告 3-2-5 告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。 3、内核委员会办公室审核、内核委员会办公室审核
10、内核办公室在收到项目内核申请文件后，报内核委员会审议前，对项目进行内核初审。经初审认为符合内核会议召开条件的，内核办公室负责组织内核委员召开内核会议。 4、内核委员会审核、内核委员会审核 民生证券内核委员会委员由内核办公室、合规管理总部、风险管理总部、相关事业部质量控制部门、投资银行事业部、资产管理事业部、研究院等部门相关人员，以及外聘法律、财务专家等组成。 内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定， 在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。 每次参加内核会议的内核
11、委员不少于 7 名， 其中来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3，至少有 1 名合规管理人员参与投票表决。项目内核会议至少经 2/3 以上参会委员表决“通过”，则审核通过。内核会议后，项目组对参会内核委员审核意见进行书面回复， 落实审核意见后形成最终申报材料，经履行公司审批程序后，方能向中国证监会、交易所申报。 二、立项审核过程说明二、立项审核过程说明 （一）立项申请时间（一）立项申请时间 项目组自 2020 年 8 月开始进场进行现场尽职调查工作，经过充分考察、调研，本保荐机构确认杭州楚环科技股份有限公司（以下简称“楚环科技”或“发行人”）符合首次公开发行股票并上市的各项
12、条件。2020 年 8 月 18 日，项目组向业管及质控部提出项目正式立项申请。 （二）立项评估决策机构成员（二）立项评估决策机构成员 本项目立项审核委员会成员由曹倩华、徐德彬、杜存兵、刘向涛、黄平共 53-2-5-5杭州楚环科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市之保荐工作报告 3-2-6 人组成。 （三）立项评估时间（三）立项评估时间 本项目于 2020 年 8 月 18 日提出项目正式立项申请， 并于 2020 年 9 月 10 日召开项目评审工作会议，其间为本项目立项评估时间。 三、项目执行过程说明三、项目执行过程说明 （一）项目执行人员（一）项目执行人员 楚环科技项目执行人员共计 9
13、 人，其中保荐代表人为王元龙、包静静，项目协办人为吴衢成，项目组其他成员包括杨建清、王筱、张汝斌、洪俊杰、王力、蒋小兵。 （二）进场工作时间（二）进场工作时间 项目组自 2020 年 8 月正式进场以来，项目执行成员严格按照保荐人尽职调查工作准则 （证监发200615 号）等相关法规的规定和要求，对楚环科技进行了细致、全面的调查。 （三）尽职调查的主要工作过程（三）尽职调查的主要工作过程 保荐机构根据中国证监会保荐人尽职调查工作准则的要求对发行人进行了全面、深入的尽职调查，主要过程如下： 1、资料收集。本保荐机构根据保荐人尽职调查工作准则的要求，全面收集有关发行资料。 2、工作底稿制作及审验。
14、本保荐机构对收集的资料进行甄别、分类和复核，制作成工作底稿，并在此基础上进行综合分析，以对本次发行有关的事项逐一进行审核验证。 3、与发行人沟通。本保荐机构与发行人董事、管理层及部门负责人分别进行了访谈，以了解发行人公司法人治理结构、技术研发、业务运营、竞争优势、存在的风险、所处行业情况及发展前景等情况，并就尽职调查中发现的可能影响发行人本次发行的有关问题及募集资金投资项目有关问题进行了充分的沟通。 4、现场调研及测试。本保荐机构深入发行人的生产、研发、财务等部门，3-2-5-6杭州楚环科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市之保荐工作报告 3-2-7 了解发行人废气恶臭治理设备等产品生产、
15、研发、 采购、 销售、 财务等具体流程，以评价发行人内部控制风险及对发行人本次发行的影响。 5、中介机构沟通协调。本保荐机构就项目进展情况、相互协调问题及尽职调查中发现的有关问题，以召开中介机构协调会、现场讨论、电话沟通等方式与会计师、律师进行了充分的沟通，并就有关问题征询律师、会计师等中介机构的意见。 6、与主管政府部门沟通。本保荐机构就有关问题与有关政府主管部门沟通，就发行人工商、税务、社保等问题征询政府主管部门的意见。 楚环科技项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面： 阶阶 段段 主要工作内容主要工作内容 发行人基本情况 调查发行人近三年重大股权变动等情况；了解发行人在股权变更中的规
16、范运作情况等；并收集相关资料。 调查和了解发行人主要股东的基本情况；主要股东所持发行人股份是否存在质押、冻结和其它限制权利的情况；并收集相关资料。 调查和了解发行人子公司的基本情况； 资产权属及其独立性； 业务、财务、机构的独立性；发行人商业信用情况等；并收集相关资料。 业务与技术 调查环境保护专用设备制造行业发展、同行业竞争状况、同行业可比公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。 通过查询有关资料，与高管人员、发行人员工、主要供应商、主
17、要客户谈话等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽责。 同业竞争与关联交易 调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交易、 同业竞争对发行人的影响及解决措施， 并收集相关资料。 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查 查询董事、监事、高级管理人员及核心人员的简历、发行人的说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、 对外投资情况等； 查阅发行人近三年“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况；并收集相关资料。 内部控制 查阅内部控制制度、公司治理制度等文件，了解发行人内部控制环境、股东资金占用等。 财务与会计 对经注册
18、会计师审计的财务报告及相关财务资料、评估报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、应收账款、报告期内的纳税等进行重点核查。 3-2-5-7杭州楚环科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市之保荐工作报告 3-2-8 阶阶 段段 主要工作内容主要工作内容 募集资金运用 查阅本次发行的募投项目立项批复文件等，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。 公司及其子公司的对外担保情况 调查发行人及其子公司的对外担保情况，调查是否存在违规提供担保尚未解除的情况。 公司或有风险 调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对
19、发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响 （四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程 保荐代表人于 2020 年 8 月开始进入发行人现场进行尽职调查。保荐代表人按照保荐人尽职调查工作准则 、 证券发行上市保荐业务管理办法等文件的要求对发行人进行尽职调查，其参与尽职调查的主要过程如下： 1、规划。对尽职调查全过程、项目总体进展和阶段性安排进行总体规划。 2、指导完成资料收集和工作底稿制作。保荐代表人对项目组制作的工作底稿进行了审阅，就资料的收集及工作底稿的制作问题对项目组提出意见，并指导项目组完善资料
20、和规范工作底稿制作。 3、工作底稿分析验证。保荐代表人对项目组的工作底稿综合分析过程和结果进行复核，并据此对发行人是否符合发行条件进行综合分析。 4、与发行人沟通。保荐代表人与发行人董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人、各业务部门的主管人员进行多次座谈沟通，了解发行人采购、生产、销售、财务核算的具体过程及竞争优势、存在的风险、所处行业情况、行业发展前景等；并就尽职调查过程中发现的问题与发行人相关人员进行深入探讨，以进一步评价有关问题对发行人本次发行的影响，并寻求解决问题的办法。 5、与中介机构沟通。保荐代表人就尽职调查过程中发现的问题与会计师、律师等中介机构进行多次沟通，了解各中介机构的工作
21、进度，并就有关问题征询各中介机构的意见。 6、现场考察。保荐代表人现场考察了发行人生产、研发、财务、采购、销售等部门，了解了发行人的生产经营过程和财务核算流程，并对发行人内部控制的完整性和有效性及其对发行人本次发行和保荐机构保荐风险的影响进行了评价。 3-2-5-8杭州楚环科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市之保荐工作报告 3-2-9 7、募投项目测试。通过查阅募投项目决策文件、行业研究报告等方面资料，保荐代表人分析测试了募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、资金运用能力及发行人业务发展目标匹配， 并对发行人募集资金运用对财务状况及经营成果影响进行测试分析。 8、申报文件制作。保荐代表人
22、参与了本项目全套申请文件的制作、讨论和修订工作。 （五）项目组成员参与尽职调查的工作时间以及主要过程（五）项目组成员参与尽职调查的工作时间以及主要过程 项目协办人吴衢成协助保荐代表人统筹安排整个项目， 与保荐代表人一同与发行人高级管理人员和其他中介机构沟通， 根据发行人的实际情况及对本次发行的需求制定项目的进度安排和实施计划，敦促各方根据计划执行，及时了解各方进展和存在的问题，召集项目组成员进行讨论分析，提出解决方案，必要时协调其他中介方共同商议解决；此外，根据项目所需全套申报文件对其他项目成员的工作进行分工，并对项目组人员的尽职调查进行实时指导，对全套申报文件进行复核和修订。项目协办人在项目
23、中发挥了积极的协调作用，有效推进了项目的有序、顺利开展。 项目组成员严格遵循保荐人尽职调查工作准则、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9 号首次公开发行股票并上市申请文件(2006 年修订)、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号招股说明书（2015 年修订）等准则要求进行项目尽职调查、申报文件撰写及工作底稿整理，其中，王元龙、吴衢成、蒋小兵负责业务和技术、募集资金运用、董事、监事、高级管理人员与公司治理；包静静、王筱、洪俊杰负责发行人基本情况、风险因素；杨建清、张汝斌、王力负责同业竞争与关联交易、财务会计信息与管理层分析。上述人员自 2020 年 8 月起在项目现场进行
24、尽职调查，在收集、整理、分析材料，现场走访，与相关人员反复沟通的基础上对本次发行相关事项进行审慎核查及申报文件制作， 为项目协办人和保荐代表人分析判断发行人本次发行的适格性和可行性提供了基础信息支持。 3-2-5-9杭州楚环科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市之保荐工作报告 3-2-10 四、内部核查部门审核过程说明四、内部核查部门审核过程说明 （一）内部核查部门的成员构成（一）内部核查部门的成员构成 保荐机构业务管理及质量控制部委派专人对本项目进行了现场核查。 核查人员包括徐德彬、郝同民、陈秋燚、索思琪和孙银。 （二）内部核查部门现场核查情况（二）内部核查部门现场核查情况 业务管理及质量
25、控制部作为民生证券的内部核查部门，于 2021 年 4 月 5 日至 4 月 9 日对楚环科技进行现场核查。核查人员实地考察了楚环科技办公场所，了解发行人运营过程、设备、研发组织等方面的情况；就发行人的行业状况、业务前景、销售模式、市场竞争中的优劣势、主要竞争对手、募投项目、财务状况等情况同发行人相关负责人进行了访谈； 并重点对项目组尽职调查工作底稿完成情况进行了检查。 五、问核程序的履行情况五、问核程序的履行情况 2020 年 8 月至 2021 年 5 月期间，项目组根据保荐人尽职调查工作准则等有关规定，采取调取工商登记资料、获取相关方承诺说明、实地走访、网络查询、访谈当事人、函证、查询企
26、业征信系统等方式，对关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表要求的重点问题进行了审慎核查，已履行了必要的核查程序。 根据关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知 （发行监管函2013346 号） ， 民生证券于 2021 年 4 月 29 日对楚环科技项目的重要事项尽职调查情况组织了问核程序，保荐业务部门负责人杨卫东、业务管理及质量控制部、内核办公室、 风险管理总部、 投行合规主管相关人员以及项目保荐代表人王元龙、包静静参加了问核程序。2021 年 9 月 13 日，民生证券就 2021 年半年报财务数据更新相关重要事项尽职调查情况对楚环科技项目组织了问核程序， 保荐业务部门负责人杨卫东、业
27、务管理及质量控制部、内核办公室、风险管理总部、投行合规相关人员以及项目保荐代表人王元龙、包静静参加了问核程序。2022 年 1 月25 日，民生证券就 2021 年年报财务数据更新相关重要事项尽职调查情况对楚环科技项目组织了问核程序， 保荐业务部门负责人杨卫东、 业务管理及质量控制部、内核办公室、风险管理总部、投行合规相关人员以及项目保荐代表人王元龙、包3-2-5-10杭州楚环科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市之保荐工作报告 3-2-11 静静参加了问核程序。 问核过程中，项目组详细说明了尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式，承诺已根据证券法 、 证券发行上市保荐业务管理办法和
28、保荐人尽职调查工作准则等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保所有问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。项目组成员本人及其近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，其自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。 六、内核委员会审核过程说明六、内核委员会审核过程说明 （一）内核委员会构成（一）内核委员会构成 出
29、席本项目内核会议的民生证券内核委员会成员共 7 人， 成员包括： 曹倩华、赵堃、鲍旭、卢景芳、万迎春、古元峰、范志伟。 （二）内核委员会会议时间（二）内核委员会会议时间 内核委员会于 2021 年 5 月 19 日召开本项目内核会议。 （三）内核委员会表决结果（三）内核委员会表决结果 内核委员会成员对本项目有关材料进行了认真审核，一致表决出具同意意见。 （四）内核委员会成员意见（四）内核委员会成员意见 内核委员会成员对本项目有关材料进行了认真审核， 认为“杭州楚环科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目申请文件符合公司法 、 证券法及相关法律法规的要求，不存在现实的或潜在的实质性法律和政策障
30、碍，同意上报申请材料”。 3-2-5-11杭州楚环科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市之保荐工作报告 3-2-12 第二节第二节 项目存在问题及解决情况项目存在问题及解决情况 一、立项审核意见及审议情况说明一、立项审核意见及审议情况说明 民生证券投行业务管理部及立项审核委员会于 2020 年 8 月 18 日至 2020 年9 月 10 日对楚环科技项目进行了审核，投行业务管理部及立项审核委员会成员请项目组关注的主要问题如下： （一）立项审核问题（一）立项审核问题 1、关于员工持股平台，请项目组说明： （1）上述股权转让的定价依据，是否涉及股份支付； （2）补充说明两个员工持股平台离职转让
31、股份的约定，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。 项目组回复如下： 报告期内，公司通过设立持股平台杭州元一投资咨询合伙企业（有限合伙）和杭州楚一投资咨询合伙企业（有限合伙）的方式对骨干员工进行股权激励，股权转让定价低于公允价格，公司按照企业会计准则等文件的规定，于 2018年和 2019 年，分别计提 432.65 万元和 837.64 万元股份支付费用，计入管理费用和资本公积。持股平台合伙人结构的变动均为员工离职引起，且已按照协议约定完成股份转让，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。 2、关于主营业务收入，请项目组进一步核查： （1）说
32、明发行人的收入确认政策，并核查是否符合企业会计准则的规定； （2）结合行业整体业务变动情况，说明发行人的主营业务收入在报告期内波动的原因，是否与同行业可比上市公司的增长趋势一致。 项目组回复如下： 公司收入确认政策为： （1）废气恶臭治理设备，属于在某一时点履行履约义务。公司产品发货至客户或业主现场后，根据合同约定安装调试，产品交付并且客户验收通过后确认收入； （2）水处理设备，属于在某一时点履行履约义务。公司销售设备，经客户验收后确认收入； （3）设备维修服务，属于在某一时点履行履约义务。公司在完成为客户服务的义务并经客户确认后确认收入。公司收入确3-2-5-12杭州楚环科技股份有限公司 首
33、次公开发行股票并上市之保荐工作报告 3-2-13 认政策符合企业会计准则的要求。 随着我国经济发展和城镇化、工业化进程的不断推进，环境污染压力日益加剧。近年来，随着国家环境保护政策的密集出台，加之居民生活水平的提高和环保意识的增强，全国环境污染治理投资总额持续增加。2018 年及 2019 年，楚环科技和同行业上市公司营业收入均呈现不断增长的趋势。 （二）立项审核委员会审核结论（二）立项审核委员会审核结论 保荐机构立项审核委员会对楚环科技项目立项申请的审核结论为同意立项。 二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 本保荐机构通过尽职调查发
34、现的发行人主要问题及解决情况如下： （一）公司及子公司报告期内存在未足额为全体员工缴纳社会保险费用和住房公积金的情形。（一）公司及子公司报告期内存在未足额为全体员工缴纳社会保险费用和住房公积金的情形。 公司及子公司历史上存在未足额为全体员工缴纳社会保险费用和住房公积金的情形。 根据中华人民共和国社会保险法与社会保险费申报缴纳管理规定用人单位应当自用工之日起 30 日内，为其职工申请办理社会保险登记，并申报缴纳社会保险费。未办理社会保险登记的，由社会保险经办机构核定其应当缴纳的社会保险费。用人单位未按时足额缴社保费的，将被责令限期缴纳或者补足并自欠缴之日起按日加收万分之五的滞纳金，逾期仍不缴纳的
35、，由社会保险行政部门处欠缴数额 1 倍以上 3 倍以下的罚款。根据住房公积金管理条例 ，单位录用职工的，应当自录用之日起 30 日内到住房公积金管理中心办理缴存登记。单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存。根据上述相关规定，公司未足额为全体员工缴纳社会保险费用和住房公积金存在瑕疵。 经整改，截至报告期末，公司已经为符合条件的员工足额缴纳了社会保险费用和住房公积金。项目组获取了公司及各分、子公司所在地人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心等相关部门无违法违规证明；同时公司控股股东、实际控制人陈步东、 吴意波及其一致行动人徐时永承诺若因上述情况导致发行人遭到行政处罚，
36、控股股东、实际控制人将对楚环科技进行无条件赔偿。因此上述瑕疵3-2-5-13杭州楚环科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市之保荐工作报告 3-2-14 对本次发行上市不构成重大影响。 （二）募投项目中的废气治理设备系列产品生产线项目尚有部分土地未取得土地权证。（二）募投项目中的废气治理设备系列产品生产线项目尚有部分土地未取得土地权证。 发行人已就废气治理设备系列产品生产线项目建设用地，于 2020 年 7 月与蕲春县自然资源和规划局签署了合同编号为“鄂 HG（QC）20200027 号”国有建设用地使用权出让合同 ，合同项目下的出让宗地坐落于湖北省黄冈市蕲春县河西工业园黄岗村，宗地编号为“2
37、020-33”，宗地总面积 53,421.15 平方米。其中，26,284.67 平方米土地已取得编号为鄂（2020）蕲春县不动产权第 011587号的不动产权证，剩余部分土地相关权证正在办理中。 项目组将持续关注废气治理设备系列产品生产线项目剩余土地使用权证落实情况，预计 2021 年下半年完成该宗土地招拍挂、合同签署及款项支付。 三、内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况三、内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况 （一） 关于存货。 请项目组补充说明： （一） 关于存货。 请项目组补充说明： （1） 发行人存货主要为在产品的原因，结合发行人的经营模式和生产周期及过程，说明存货结构的合理
38、性，是否与公司的采购、生产及销售等存在重大差异； （） 发行人存货主要为在产品的原因，结合发行人的经营模式和生产周期及过程，说明存货结构的合理性，是否与公司的采购、生产及销售等存在重大差异； （2）库存商品的库龄，存货的订单支持率情况，期末库存商品是否与年度订单计划相匹配，存货跌价准备的计提方法和依据；）库存商品的库龄，存货的订单支持率情况，期末库存商品是否与年度订单计划相匹配，存货跌价准备的计提方法和依据； 项目组回复如下： 发行人存货主要为在产品的原因，结合发行人的经营模式和生产周期及过程，说明存货结构的合理性，是否与公司的采购、生产及销售等存在重大差异。发行人存货主要为在产品的原因，结合
39、发行人的经营模式和生产周期及过程，说明存货结构的合理性，是否与公司的采购、生产及销售等存在重大差异。 1、存货构成情况、存货构成情况 报告期各期末，发行人存货余额及明细如下： 单位：万元 项目项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 原材料 585.40 4.96% 487.50 5.33% 121.59 1.40% 在产品 11,169.47 94.60% 8,626.60 94.34% 8,527.66 98.08% 库存商品 51.97 0.44% 29.84 0.33% 45.23 0.52% 3
40、-2-5-14杭州楚环科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市之保荐工作报告 3-2-15 项目项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 余额合计余额合计 11,806.84 100.00% 9,143.94 100.00% 8,694.48 100.00% 由上表可见，公司存货主要为在产品，报告期各期末，在产品余额分别为8,527.66 万元、 8,626.60 万元和 11,169.47 万元， 占存货余额的比例分别为 98.08%、94.34%和 94.60%。 2、公司的经营模式、生产周期及过程、
41、公司的经营模式、生产周期及过程 发行人存货主要为在产品，主要是由公司的经营模式、生产周期所决定。发行人主要产品为废气恶臭治理设备，大部分为定制化设计，不同客户的恶臭污染治理规模和需求、污染物技术参数等均有不同，最优处理方案也因此各异。因此公司需结合客户的应用领域、安装环境、废气种类、指标要求等进行综合性分析并设计方案；方案确定后，公司根据设备的具体指标，通过自主生产、定制化采购和配套设备直接采购相结合的模式，组织生产、采购；相关设备和配件运输至客户处后，由公司负责组织人员完成安装、调试、竣工验收及后续管理等工作。 公司废气恶臭治理设备的生产和安装周期，主要由来两方面因素决定： （1）设备的废气
42、处理风量大小、安装环境优劣、客户所在位置距离等因素，在很大程度上影响设备的生产和安装周期。 由于不同设备在处理工艺、 材料种类、所需密封和管道的数量等方面均有一定的差异，在不考虑上述因素影响的前提下，以单台设备的售价来区分，平均生产和安装周期大致如下： 序号序号 价格区间（万元）价格区间（万元） 平均生产、安装周期平均生产、安装周期 1 350.00 45-60 天左右 2 350.00650.00 60-85 天左右 3 650.001,000.00 85-115 天左右 4 1,000.00 115-160 天左右 （2）公司的废气恶臭治理设备一般属于客户整体环保项目或环保设备的组成部分，
43、 设备的生产和安装周期， 需根据客户的要求， 配合客户的总体安装进程。 由于公司废气恶臭治理设备为定制化产品，生产、安装和调试需要一定的周期，且需配合客户的整体环保项目的进程，加之公司采用客户验收后一次性确认收入的方法，未安装完成或未经客户验收的设备，相关成本均计入在产品中，导3-2-5-15杭州楚环科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市之保荐工作报告 3-2-16 致各期末在产品金额较大。 综上，发行人存货主要为在产品，与公司采购、生产及销售等不存在重大差异。 库存商品的库龄，存货的订单支持率情况，期末库存商品是否与年度订单计划相匹配，存货跌价准备的计提方法和依据。库存商品的库龄，存货的订
44、单支持率情况，期末库存商品是否与年度订单计划相匹配，存货跌价准备的计提方法和依据。 报告期各期末，公司库存商品余额及库龄情况如下： 单位：万元 项目项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 1 年以内 51.97 100.00% 29.84 100.00% 45.23 100.00% 合计合计 51.97 100.00% 29.84 100.00% 45.23 100.00% 报告期各期末，公司库存商品余额分别为 45.23 万元、29.84 万元和 51.97 万元，库龄均为 1 年以内。公司各期末库存
45、商品主要为代理销售的离子发生器，属于水处理设备销售业务，公司根据客户的设备需求情况向供应商采购相应的产品，属于“以销定采”的模式，期末库存商品均有相应的订单支持，与年度订单计划相匹配。 公司存货跌价准备的计提方法为：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货， 在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一
46、项存货中一部分有合同价格约定、 其他部分不存在合同价格的， 分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 3-2-5-16杭州楚环科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市之保荐工作报告 3-2-17 （二）关于主营业务收入及收入确认。报告期内，公司营业收入分别为（二）关于主营业务收入及收入确认。报告期内，公司营业收入分别为19,146.33 万元、万元、25,820.58 万元及万元及 40,132.07 万元，呈快速增长趋势。请项目组：（万元，呈快速增长趋势。请项目组：（1）结合下游行业整体变化、自身业务发展情况、客户结构变化、客户订单变化情况、产
47、品价格变化等因素说明报告期内发行人废气恶臭治理设备收入逐年大幅增长的原因，是否与同行业可比公司发展趋势存在显著差异； （）结合下游行业整体变化、自身业务发展情况、客户结构变化、客户订单变化情况、产品价格变化等因素说明报告期内发行人废气恶臭治理设备收入逐年大幅增长的原因，是否与同行业可比公司发展趋势存在显著差异； （2）说明发行人水处理设备收入逐年下滑的原因及其合理性； （）说明发行人水处理设备收入逐年下滑的原因及其合理性； （3） 说明发行人的营业收入主要来源于华东地区的原因，开拓其他地区的业务是否存在较大的限制； （） 说明发行人的营业收入主要来源于华东地区的原因，开拓其他地区的业务是否存在
48、较大的限制； （4）发行人第四季度实现的主营业务收入占比最高的原因，该特点与同行业可比公司是否一致；）发行人第四季度实现的主营业务收入占比最高的原因，该特点与同行业可比公司是否一致； 项目组回复如下： 结合下游行业整体变化、自身业务发展情况、客户结构变化、客户订单变化情况、产品价格变化等因素说明报告期内发行人废气恶臭治理设备收入逐年大幅增长的原因，是否与同行业可比公司发展趋势存在显著差异；结合下游行业整体变化、自身业务发展情况、客户结构变化、客户订单变化情况、产品价格变化等因素说明报告期内发行人废气恶臭治理设备收入逐年大幅增长的原因，是否与同行业可比公司发展趋势存在显著差异； 2018 年 6
49、 月 27 日，根据国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知的目标指示，经过 3 年努力，大幅度减少主要大气污染物排放总量，协同减少温室气体排放，进一步明显降低细颗粒物（PM2.5）浓度，明显减少重污染天数，明显改善环境空气质量，明显增强人民的蓝天幸福感。在此背景下，各地污水处理厂、餐厨（厨余）垃圾处理厂、产生工业废气的各类制造业工厂等对恶臭气体的治理需求逐步提升，市场需求得到加速释放。 公司深度聚焦废气恶臭治理行业， 致力把技术创新作为自身核心竞争力的重要组成部分。公司组建了高层次人才为主的技术研发团队，并持续加大对研发支出的投入力度。报告期内，公司研发费用逐年增长，分别为 791.0
50、9 万元、978.06万元和 1,745.44 万元。在此基础上，公司形成了以生物除臭技术为主导，低温等离子体技术、RTO/RCO、活性炭吸脱附、UV 光解、光催化、化学洗涤、植物液喷淋等多种技术为辅助的技术体系，技术力量雄厚，是行业内拥有治理技术较为全面的废气恶臭治理综合服务商。报告期内，公司的主要客户来源于市政、餐厨（厨余）垃圾以及工业企业，客户结构较为稳定。2018 年至 2020 年，公司废气恶臭治理设备业务各年度新签合同金额 （含税） 分别为 27,561.40 万元、 44,954.95万元、56,891.03 万元，新增订单保持快速的增长趋势。公司长期为各行业客户3-2-5-17