保荐代表人考试《投资银行业务》真题归纳总结（完整版).docx

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1、保荐代表人考试投资银行业务真题归纳总结（完整版）L李某为甲公司的控股股东，持有其75%股权。甲公司持有某上市公 司40%的股份，为该上市公司控股股东，赵某与李某达成了股权转让 协议，赵某受让了李某所持甲公司全部股权。根据上市公司收购管 理方法，不考虑其他因素，以下说法正确的选项是（）oA.赵某及甲公司不配合该上市公司披露实际控制人发生变化信息的， 该上市公司董事会应当拒绝其提交的提案或者临时议案B.该上市公司知悉实际控制人发生变化而未能将有关实际控制人的 变化情况及时予以报告的，中国证监会责令改正，情节严重的，处以 超过60万元的罚款并认定该上市公司负有责任的董事为不适当人选 C.赵某及甲公司

2、未履行报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之次 日起立即作出报告和公告D.赵某应当在协议成立之日起20日之内向所有股东发出要约E.如赵某和甲公司指使上市公司及其有关人员不依法履行信息披露 义务的，由人民法院依法进行查处【答案】：A【解析】:I、III两项，上市公司章程指引（2019年修订）第32条第1款第 5项规定，公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报 告。股东有权查阅公司债券存根及董事会会议决议，但无权查阅董事 会的会议记录。H项，第38条规定，持有公司5%以上有表决权股份 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该

3、事实发生当日，向公 司作出书面报告。W项，第34条规定，公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东 大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公 司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。V项，第78条规定，股东（包括股东 代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。公司章程不得对此作另外规定。7.甲上市公司（原股本1500万股）于2017年9月30日通过向A公 司原股东定向增发1800万股普通股对A公司进行合并，取得A公司 100%的股权（900万股）。

4、该日甲公司每股普通股的公允价值为20元, A公司每股普通股的公允价值为40元，甲公司和A公司的普通股的 面值为1元。该事项构成反向购买，甲公司和A公司无关联关系，不 考虑其他因素的影响，该项合并中，A公司的合并本钱为（）o36000 万元A. 33000 万元30000 万元B. 18000 万元35000 万元【答案】：C【解析】：反向购买中，企业合并本钱是指法律上的子公司（会计上的购买方） 如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例， 应向法律上母公司（会计上的被购买方）的股东发行的权益性证券数 量与其公允价值计算的结果。甲上市公司（原股本1500万股）向A 公司原股东定向

5、增发1800万股普通股后，A公司拥有甲公司54.55% （18003300）的股权，如果假定A公司发行本企业普通股在合并后 主体享有同样的股权比例，A公司应发行普通股股数= 900乃4.55% 900 = 750 （万股），A公司的合并本钱= 750X40 = 30000 （万元）。8.某有限责任公司2014年股改，股改前经审计净资产60000万元， 拟以经审计净资产折股。计划2015年申报，预计2015年净利润15000 万元，市盈率20倍。拟募集资金60000万元，请问以下折股比例和发行股份数量合理的有()o 2014年12月真题A. 2:1和7500万股1.25:1 和 12000 万股

6、B. 2.5:1 和 6000 万股1.5:1 和 10000 万股【答案】：B|D【解析】：证券法第50条规定，股份申请股票上市，应当符合下 列条件：股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；公司 股本总额不少于人民币3000万元；公开发行的股份到达公司股份 总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份 的比例为10%以上；公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告 无虚假记载。证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国 务院证券监督管理机构批准。A项，2:1折股，那么折合的股本总额为3 亿元,公开发行后，公开发行股份/公司股份总数应25%,而7500/(30000

7、+ 7500) =20%,不符合规定；B项，1.25:1折股，那么折合的股本总额为4.8亿元，公开发行后，公开发行股份/公司股份总数应三10%,那么 12000/ (48000+12000) =20%,符合规定；C 项,2.5:1 折 股，那么折合的股本总额为2.4亿元，公开发行后，公开发行股份/公司 股份总数应25%,而6000/ (24000 + 6000) =20%,不符合规定；D项，1.5:1折股，那么折合的股本总额为4亿元，公开发行后股本总额 大于4亿股，公开发行股份/公司股份总数应210%,那么10000/(40000 + 1000) =20%,符合规定。9.根据深圳证券交易所创业

8、板股票上市规那么深圳证券交易所上 市公司信息披露指引第2号一一停复牌业务，以下关于深交所创业 板上市公司停复牌的说法，正确的选项是()。A.上市公司筹划控制权变更的，原那么上应分阶段披露筹划进展，确有 需要申请停牌的，停牌时间不得超过5个交易日B.收购人发出全面要约收购的，要约收购报告书公告之日起至要约收 购结果公告前，上市公司股票及其衍生品种应当停牌C.上市公司筹划非公开发行股份事项的，确有需要申请停牌的，停牌 时间不得超过5个交易日D.上市公司筹划发行定向可转债购买资产的，停牌期间更换重组标的 的，可当日申请停牌，累计停牌时间不得超过10个交易日E.上市公司筹划重大资产重组的，可以申请停牌

9、，停牌时间不得超过 5个交易日【答案】：A【解析】：A项，深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号一一停复牌业 务（深证上（2018）666号）第9条第1款规定，上市公司筹划控 制权变更、要约收购事项的，原那么上应当分阶段披露筹划进展，确有 需要申请停牌的，停牌时间不得超过5个交易日。B项，深圳证券交易所创业板股票上市规那么（2019年修订）第12.12 条规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，或者收购人以终止公 司上市地位为目的而发出全面要约的，要约收购期满至要约收购结果 公告前，公司股票及其衍生品种应当停牌。CE两项，根据深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号一一 停复牌业务第8条第1

10、项规定，公司筹划发行股份购买资产的，可 以申请停牌，停牌时间不得超过10个交易日。公司筹划其他类型重 组的，应当分阶段披露相关情况，不得申请停牌。D项，根据深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号一一停复 牌业务第8条第9项规定，公司发行定向可转债购买资产可参照发 行股份购买资产事项适用本规那么规定。第7项规定，公司筹划涉及发 行股份购买资产，可以在披露重组预案或报告书后，以对相关方案作 出重大调整为由申请停牌，停牌时间不得超过5个交易日。公司应及 时披露重大调整的具体情况、当前进展、后续安排以及尚需履行的程 序等事项，并申请复牌。区分：上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引第 八条

11、规定，上市公司筹划发行股份购买资产，可以根据实际情况申请 短期停牌，停牌时间不超过10个交易日。停牌期间更换重组标的的, 其累计停牌时间也不得超过10个交易日。10 .甲公司拟对某上市公司间接收购，以下说法正确的选项是（）。A.假设收购后，甲公司拥有权益的股份超过该上市公司已发行股份30% 的，应当向该上市公司所有股东发出全面要约B.对收购人的间接收购行为，上市公司实际控制人及受其支配的股东 未履行报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之日起2个工作日内 作出实际控制人发生变化情况的报告和公告C.对该上市公司的间接收购，如果收购比例未超过该上市公司已发行 股份的30%的，该上市公司无报告和公告义

12、务D.甲公司拥有权益的股份超过该上市公司已发行股份30%的，假设无法 在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当终止本次收购，其 控制的股东不得减持上市公司的股份【答案】：A【解析】： 根据上市公司收购管理方法（2014年修订）分析如下：B项，第59条规定，上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行 报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之日起立即作出报告和公告。 上市公司就实际控制人发生变化的情况予以公告后，实际控制人仍未 披露的，上市公司董事会应当向实际控制人和受其支配的股东查询， 必要时可以聘请财务顾问进行查询，并将查询情况向中国证监会、上 市公司所在地的中国证监会派出机构（简称派出机构）

13、和证券交易所 报告；中国证监会依法对拒不履行报告、公告义务的实际控制人进行 查处。上市公司知悉实际控制人发生较大变化而未能将有关实际控制 人的变化情况及时予以报告和公告的，中国证监会责令改正，情节严 重的，认定上市公司负有责任的董事为不适当人选。ACD三项，第56条规定，收购人虽不是上市公司的股东，但通过投 资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份到达或者超过一个上 市公司已发行股份的5%未超过30%的，应当按照本方法第2章的规 定办理。收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应 当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日 起30日内发出全面要约的，应当在前述3

14、0日内促使其控制的股东将 所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2 个工作日内予以公告；其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的， 应当采取要约方式；拟依据本方法第六章的规定申请豁免的，应当按 照本方法第48条的规定办理。11 .以下构成首次公开发行股票发行障碍的有（）。2015年11月真I ,发行人的财务经理在母公司担任监事H ,发行人与母公司共同使用同一银行账户in.发行人的副经理在母公司的一个控股子公司担任董事IV.发行人的董事会秘书在母公司担任监事并领取薪酬A. I IIB. II IIIC. I、II IVD. II、HI、IVE. I、II、山、W【答案】：c

15、【解析】：公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第1号 招股说 明书（2015年修订）第51条第2项人员独立要求，发行人的总经 理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他 职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人 的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 I项，财务人员不得在母公司担任任何职务；n项，根据第51条第 3项关于财务独立方面的规定，发行人已建立独立的财务核算体系、 能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公 司的财务管理制度；发行人未与控股股

16、东、实际控制人及其控制的其 他企业共用银行账户。据此，发行人与母公司不得共同使用同一银行 账户项，发行人的副经理可以在母公司控制下的子公司担任董事; w项，董事会秘书可以在母公司担任监事但不得领薪。12.根据证券发行上市保荐业务工作底稿指引，以下关于招股说明 书验证工作的说法，正确的有（）。I .保荐机构应当对招股说明书进行验证，并在验证文件与工作底稿 之间建立起索引关系II .保荐机构应当对招股说明书中记载的对保荐业务或投资者做出投 资决策有重大影响的内容进行验证III.验证方法为在所需验证的文字后插入脚注，并对其进行注释 IV.招股说明书验证股本可以纸质文档、电子文档或者其他介质形成 留存

17、于工作底稿I、IIL IVA. I、II、III c. I 、 n 、 wIk IIL IVD. I、II、IIL IV【答案】：B【解析】：I项，证券发行上市保荐业务工作底稿指引（证监会公告20095 号）第11条规定，保荐机构应当对招股说明书进行验证，并按照本 指引的要求在验证文件与工作底稿之间建立起索引关系。II、III、IV三项，附件2招股说明书验证方法的说明及例如第1 条规定，保荐机构应当对招股说明书中记载的重要信息、数据以及其 他对保荐业务或投资者做出投资决策有重大影响的内容进行验证。验 证方法为在所需验证的文字后插入脚注，并对其进行注释，说明对应 的工作底稿目录编号以及相应的文件

18、名称。招股说明书验证版本的打 印稿应当留存于工作底稿。13.发行人当年累计新增借款超过上年末净资产的20%,根据公司 债券日常监管问答（五），以下说法正确的有（）oI .发行人在债券存续期内的每月月初的5个交易日内，应披露当年 累计新增借款超过上年末净资产的20%的相关信息II.累计新增借款应当以母公司口径计算【解析】:A项，上市公司收购管理方法（2020年修订）第60条规定，上市 公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务，拒不履行 第58条规定的配合义务，或者实际控制人存在不得收购上市公司情 形的，上市公司董事会应当拒绝接受受实际控制人支配的股东向董事 会提交的提案或者临时议案，并

19、向中国证监会、派出机构和证券交易 所报告。B项，第59条第2款规定，上市公司知悉实际控制人发生较大变化 而未能将有关实际控制人的变化情况及时予以报告和公告的，中国证 监会责令改正，情节严重的，认定上市公司负有责任的董事为不适当 人选。C项，第59条第1款规定，上市公司实际控制人及受其支配的股东 未履行报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之日起立即作出报告 和公告。D项，第56条第2款规定，收购人拥有权益的股份超过该公司已发 行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计 无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内 促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至

20、30%或者30%以 下，并自减持之日起2个工作日内予以公告。E项，第58条规定，实际控制人、控股股东指使上市公司及其有关 人员不依法履行信息披露义务的，中国证监会依法进行查处。III .累计新增借款并非应当统计当月新增累计借款情况.新增借款超过20%后，如因归还借款而降至20%以内，后又新增借款升至20%以上的，再次超过20%时仍需披露.新增借款超过20%后，如后续超过40%、60%、80%（以此类推）时，仍需披露A. I、IIIB.IIL IV、V c. I、in、M vII、IIL IV、VD. I、H、IIL IV、V【答案】：c【解析】：根据公司债券日常监管问答（五）具体分析如下：I、

21、II两项，发行人在债券存续期内的每月月初5个交易日内，如发 现当年累计新增借款即上月末借款余额（合并口径）与上年末借款 余额（合并口径）的差额超过上年末净资产（合并口径）的20%, 应及时披露相关信息。in项，新增借款并非统计当月新增借款情况，而是统计当年累计新增 借款情况。W项，新增借款超过20%后，如因归还借款而降至20%以内，后又新 增借款升至20%以上的，再次超过20%时仍需披露。V项，新增借款超过20%后，如后续超过40%、60%、80%.（以此 类推）时，仍需披露。14.根据上海证券交易所债券市场投资者适当性管理方法，某个人 投资者为合格投资者，那么其可以参与认购及交易的上交所上市

22、债券品 种有（）。I .公开发行的可转换公司债券，债券信用评级为AA+.资产支持证券II .非公开发行的可交换公司债券.地方政府债券A. I、III 、 IIIB. II、IVI、WC. IIL IV【答案】：D【解析】:上海证券交易所债券市场投资者适当性管理方法（2017年修订） 第8条规定，合格投资者可以认购及交易在本所上市交易或者挂牌转 让的全部债券，但以下债券仅限合格投资者中的机构投资者认购及交 易：债券信用评级在AAA以下（不含AAA）的公司债券、企业债券（不 包括公开发行的可转换公司债券）；非公开发行的公司债券、企业债券；资产支持证券；本所认可的其他仅限合格投资者中的机构投资者认购

23、及交易的债 券。本所提供转让服务的暂停上市债券仅限合格投资者中的机构投资者 买入。发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东认购 及交易该发行人发行的公司债券，资产支持证券原始权益人及其关联 方认购及交易相应的资产支持证券，不受本方法第六条规定的合格投 资者条件的限制。15.根据深圳证券交易所股票上市规那么，以下法人或自然人中，属 于上市公司关联人的是（）oI .上市公司大股东控制的除上市公司及其控股子公司以外的公司II.持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人 III.中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原那么认定的 其他与上市公司有特殊关系，可能或者

24、已经造成上市公司对其利益倾 斜的法人或者其他组织。IV .直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人V .直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人的关系密切的 家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母A. II、IIL IV、VB. I、III、IV、VC. I、II、IV、VD. I、II、IIL VE. I、II、III、IV、V【答案】：E【解析】：深圳证券交易所股票上市规那么（2019年修订）第规定，上 市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。第规定，具有以下情形之一的法人或者其他组织，为上市公司 的关联

25、法人：直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织； 由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司 以外的法人或者其他组织；由本规那么条所列上市公司的关联 自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上 市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；持有上市公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；中国证监会、 本所或者上市公司根据实质重于形式的原那么认定的其他与上市公司 有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其 他组织。第规定，上市公司与本规那么条第项所列法人受同一国 有资产管理机构控制而形成条第项所述情形的，不因此构成 关联关系，但该法

26、人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本规 那么条第项所列情形者除外。第规定，具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然 人：直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；上市公 司董事、监事及高级管理人员；本规那么条第项所列法人的 董事、监事及高级管理人员；本条第项、第项所述人士的关系 密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原那么认定的其 他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然 人。第规定，具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为上市

27、公 司的关联人：因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排， 在协议或者安排生效后，或者在未来12个月内，具有本规那么10.1.3 条或者条规定情形之一的；过去12个月内，曾经具有本规 那么条或者条规定情形之一的。第规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上 的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关 联人情况及时告知上市公司。公司应当及时将上述关联人情况报本所 备案。16.甲证券公司接受乙公司委托，为乙公司申请首次公开发行股票并 上市提供保荐服务。2018年3月1日，甲证券公司及乙公司向乙公 司所在地的中国证监会派出机构申请上市辅导备案并提交了相应的 辅导文件；

28、2018年11月1日，甲证券公司与乙公司签订保荐协议， 该保荐协议自当日起生效；2018年12月1日，甲证券公司及乙公司 制作完毕全部发行申请文件，相关机构及人员于当日在发行申请文件 上签字盖章；2018年12月5日，甲证券公司及乙公司向中国证监会 提交发行申请文件；2018年12月10日，中国证监会向甲证券公司 及乙公司出具发行申请文件受理通知。根据证券发行上市保荐业务 管理方法，甲证券公司及其保荐代表人开始承当相应的责任的时点 为（）o2018年3月1日A. 2018年11月1日2018年12月1日B. 2018年12月5日2018 年 12 月 10 日【答案】：D【解析】：证券发行上市

29、保荐业务管理方法（2017年修订）第60条规定， 自保荐机构向中国证监会提交保荐文件之日起，保荐机构及其保荐代 表人承当相应的责任。第43条规定，另行聘请的保荐机构应当自保荐协议签订之日起开展 保荐工作并承当相应的责任。原保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉 尽责的，其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止。此题中，2018年12月5日，甲证券公司及乙公司向中国证监会提交 发行申请文件，即甲证券公司及其保荐代表人开始承当相应的责任的 时点为2018年12月5日。17.在判断投资方能否控制被投资方时，应综合考虑所有相关事实和 情况，主要包括（）。I .被投资方的设立目的.被投资方的相关活动以及如何对相

30、关活动作出决策II .投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动.投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报III .投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额A. I、II、III、IV、Vb. I、n、in、ivI、n、iil vD. I、IV、vIk IIL IV、V【答案】：A【解析】：根据企业会计准那么第33号一一合并财务报表第8条规定，投资 方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资 方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相 关要素发生变化的，投资方应当进行重新评估。相关事实和情况主要 包括：被投资方的设立目的。被投

31、资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策。投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动。投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报。 投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 投资方与其他方的关系。18.根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第41号一一 科创板公司招股说明书，以下关于科创板发行人招股说明书的做法, 正确的选项是（）oI .发行人应披露控股股东、实际控制人作出的防止新增同业竞争的 承诺II .发行人应披露控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法 行为.发行人控股股东、实际控制人应在招股说明书正文后声明：“本 公司或本人承诺本招股说明书

32、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承当个别和连带的法律责任” IV.发行人应披露控股股东或实际控制人作为一方当事人的所有诉讼 或仲裁事项A. II、IIII、II、III c. I 、 n 、 wD. Ik IIL IVI、II、IIL IV【答案】：B【解析】：根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第41号一一科 创板公司招股说明书具体分析如下：I项，第63条第2款规定，发行人应披露控股股东、实际控制人作 出的防止新增同业竞争的承诺。II项，第97条规定，发行人应披露控股股东、实际控制人报告期内 是否存在重大违法行为。III项，第99条规定，发行人控

33、股股东、实际控制人应在招股说明书 正文后声明：“本公司或本人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承当个别和连 带的法律责任。”声明应由控股股东、实际控制人签名，加盖公章。W项，根据第96条第1款规定，发行人应披露对财务状况、经营成 果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事 项，以及控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、 高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人可能对发行人产生影2.以下情形中，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到 12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐，情节特别严重的, 撤销其保荐

34、代表人资格的有（）o 2014年6月真题A.保荐代表人尽职调查工作日志缺失或者遗漏、隐瞒重要问题B.发行人公开发行股票并在主板上市当年净利润比上年下滑50%以 上C.发行人在持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏D.保荐代表人参与组织编制的发行保荐书存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏E.保荐代表人唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审 核委员会的审核工作【答案】：A|E【解析】：AE两项，根据证券发行上市保荐业务管理方法（2017年修订）第64条规定，保荐代表人出现尽职调查工作日志缺失或者遗漏、隐瞒 重要问题，或唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发

35、行审 响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项。19.根据上市公司章程指引，以下属于上市公司股东大会职权范围 内应予审议的事项有（）。I .选举和更换公司董事、监事，包括职工代表出任的董事、监事.决定有关董事、监事的报酬事项II .聘用公司经理IV. 一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计净资产的30%的事项V.公司控股子公司的对外担保总额，到达或超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保I IVA. II、VI 、 II 、 VB. II、IIL IVE.IIL IV、V【解析】：根据上市公司章程指引（2019年修订）第40条和第41条规定，I、II两项，股东大会的职

36、权之一是，选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；IV项，股东大会的 职权之一是，审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产30%的事项。V项，股东大会的职权之一是，审议批准第41条规定的担保事项。第41条规定，公司以下对外担保行为，须经股东大会审议通过： 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，到达或超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，达 到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；为资 产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一 期经审计净资产10%的担保；对股东、实际

37、控制人及其关联方提供 的担保。III项，聘任或者解聘公司经理、董事会秘书是董事会的职权。20.创业板上市公司发行可转换公司债券，持续督导时间是（）oA.证券上市当年及其以后的1个会计年度B.证券上市当年及其以后的2个会计年度C.证券上市当年及其以后的3个会计年度D.证券上市当年及其以后的4个会计年度【解析】：证券发行上市保荐业务管理方法(2017年修订)第32条规定， 首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当 年剩余时间及其后3个完整会计年度；创业板上市公司发行新股、可 转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2 个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之

38、日起计算。21.以下关于增持上交所上市公司股份的行为，符合相关规定的有 ()o 2014年12月真题A.上市公司副总经理在业绩快报公告前15日增持本公司股份B.上市公司监事在重大收购信息披露后次日增持本公司股份C.上市公司控股股东在年度报告公告前15日增持股份D.上市公司实际控制人在业绩预告公告前第5日增持该上市公司股 份【答案】：A|C【解析】：上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引第4.5 条规定，控股股东、实际控制人在以下情形下不得增持上市公司股份: 上市公司定期报告披露前10日内；上市公司业绩快报、业绩预 告披露前10日内；控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交 易，在权

39、益变动报告、公告期限内和报告、公告后2日内；自知悉 可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过 程中，至该事件依法披露后2个交易日内；控股股东、实际控制人 承诺一定期限内不买卖上市公司股份且在该期限内；证券法第 47条规定的情形;相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。上 市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规 那么第13条规定，上市公司董事、监事和高级管理人员在以下期间 不得买卖本公司股票：上市公司定期报告公告前30日内；上市 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；自可能对本公司股票交 易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披 露后2个

40、交易日内；证券交易所规定的其他期间。22.以下关于发行人首次公开发行股票后申请其股票在上交所上市应 当符合的条件中，描述正确的有（）。2016年5月真题I .股票经中国证监会核准已公开发行.公司股本总额不少于人民币3000万元II .公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载.公开发行的股份到达公司股份总数的25%以上；公司本次公开发行的股份超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上 V.公司股本总额不少于人民币5000万元I、II. IVA. I、HR VII、IV、VB. IIL IV、VII、IIL V【答案】：B【解析】：上海证券交易所股票上市规那么（2019年修订）第

41、条规定， 发行人首次公开发行股票后申请其股票在本所上市，应当符合以下条 件：股票经中国证监会核准已公开发行；公司股本总额不少于人 民币5000万元；公开发行的股份到达公司股份总数的25%以上； 公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上; 公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；本所 要求的其他条件。II项，公司股本总额应不少于人民币5000万元。 IV项，应为公司股本总额超过人民币4亿元而非公司本次公开发行的股份超过人民币4亿元。23.以下不属于发行保荐书必备内容的是（）oA.保荐机构内部审核程序简介及内核意见B.逐项说明本次发行是否符合中国证监会的有关规定C

42、.对发行人开展前景的评价D.保荐机构与发行人的关联关系E.对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排【答案】：E【解析】：证券发行上市保荐业务管理方法第27条规定，保荐机构推荐发 行人发行证券，应当向中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项 授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。发行保荐 书应当包括以下内容：逐项说明本次发行是否符合公司法证 券法规定的发行条件和程序；逐项说明本次发行是否符合中国证 监会的有关规定，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据；发 行人存在的主要风险；对发行人开展前景的评价；保荐机构内部 审核程序简介及内核意见；保荐机构与发行人的关联关系；相关承诺事项；中

43、国证监会要求的其他事项。E项属于上市保荐书的必 备内容。24.以下关于上市公司国有股东发行可交换公司债券交换价格的说 法，正确的选项是（）oA.应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前30个交易日、前60个交易日连上市公司股票均价中的最高者B,应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票价格中的最高者C.应不低于债券募集说明书公告日前20个交易日、前30个交易日、前120个交易日该上市公司股票均价中的最高者D,应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票均价中的最高者【答案】：D【解析】：关于规范上市公司国

44、有股东发行可交换公司债券及国有控股上市 公司发行证券有关事项的通知（国资发产权2009125号）第3 条规定，上市公司国有股东发行的可交换公司债券交换为上市公司每 股股份的价格应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20 个交易日、前30个交易日该上市公司股票均价中的最高者。25.根据上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试 行），以下说法正确的选项是（）oA.违约类债券指发行人的偿债能力或增信措施的有效性严重恶化、按 期还本付息存在重大不确定性且预计将发生违约的债券B.受托管理人出现不再适合继续任职情形的，在依法变更受托管理人 之前，由上交所临时指定的相关机构履行债券风险管理职责

45、C.未聘请受托管理人的债券，由资金监管银行参照该指引的规定履行受托管理人的相关职责D.对初步列为关注类的债券，受托管理人应当至少在债券还本付息日前2个月开展风险排查【答案】：D【解析】：根据上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试行）的规定，具体分析如下：A项，第20条规定，受托管理人根据债券信用风险监测和分析结果, 可以将债券划分为正常类、关注类、风险类及违约类。其中，违约类 债券是指已经发生未能按时还本付息的债券；风险类债券是指发行人 的偿债能力或增信措施的有效性严重恶化、按期还本付息存在重大不 确定性且预计将发生违约的债券。B项，第9条第3款规定，受托管理人出现不再适合继续任职情

46、形的, 在依法变更受托管理人之前，由中国证监会临时指定的相关机构履行 债券风险管理职责。C项，第14条第2款规定，未聘请受托管理人的债券，由承销机构 参照本指引的规定履行受托管理人的相关职责。D项，第28条第1款规定，对初步列为关注类的债券，受托管理人 应当至少在债券还本付息日前2个月开展风险排查。受托管理人对初 步列为关注类债券的信用风险状况及程度不清的，应当及时以适当方 式开展风险排查。26.法规已过时，根据全国中小企业股份转让系统挂牌公 司分层管理方法（试行），以下属于挂牌公司进入创新层应当满足的 维持条件是（）oI .最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于2000万元（以扣除 非经营性

47、损益前后孰低者为计算依据）；最近两年加权平均净资产收 益率平均不低于6% （以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据） II.最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%,最 近两年营业收入平均不低于4000万元；股本不少于2000万股.最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于3.6亿元；最近一年年末股东权益不少于5000万兀；做市商家数不少于6家.最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%III .最近三个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保 留意见的审计报告I、II、IIIA. I、II. IVI、IV、Vd. n、iil vE.IIL IV、V【答案】：E【解析】：【说明】此题已无意义。全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层 管理方法（试行）已被全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层 管理方法（股转系统公告2017662号）替代。27.某上市公司发行股份购买资产，董事会决议公告日前20个交易日、 30个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别 为20元每股、22元每股、25元每股和30元每股，那么以下发行股份 核委员会的审核工作的情形的，中国证监会可根据情节轻重，自确认 之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐； 情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格。B项，根据第68条第2