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1、江西江中药业股份有限公司年第四次临时股东大会会议资料二二年九月十日名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 1 页，共 17 页 -江西江中药业股份有限公司2002 年第四次临时股东大会议程1、宣布公司 2002年第四次临时股东大会召开及会议出席情况；（廖礼村）2、宣读关于股东大会上股东发言的规定；（廖礼村）3、审议关于组建中药片剂制造技术国家工程中心的议案；（廖礼村）4、审议关于江中制药厂国债配套项目转入本公司的议案；（廖礼村）5、审议关于在湾里购置700亩工业用地的议案；（廖礼村）6、与会股东发言；7、大会表决（记名投票表决）；（杨人彦）8、宣读表决结果；（廖礼村）9、宣读江西江中
2、药业股份有限公司2002 年第四次临时股东大会决议；（杨人彦）10、宣读股东大会见证书（见证律师）名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 2 页，共 17 页 -关于组建中药片剂制造技术国家工程中心的议案各位股东：现将关于组建中药片剂制造技术国家工程中心的议案作如下说明，请各位股东审议：为加快发展中药片剂制造技术，促进该技术的工程化及其科研成果的产业化，提高公司片剂制剂水平，增强公司科研实力，公司拟与江西江中制药（集团）有限责任公司、江西中医学院、中国军事医学院科学院二所、上海药物制剂国家工程研究中心联合投资组建中药制造技术国家工程中心，鉴于公司即将在市郊建成新的药品生产基地，公司生
3、产将迁移到新厂区，故拟以现有生产大楼、科研大楼、生产设备等实物资产出资3000万元投入上述国家工程中心。详情见附件一中药片剂制造技术国家工程研究中心项目计划书。经北京岳华会计师事务所对公司出资资产进行资产评估，根据其出具的岳评报字2002第 031 号评估报告，本公司用于投资的固定资产帐面值为3,911.96 万元；调整后资产帐面价值为人民币3,911.96 万元；评估后资产评估价值为人民币3,835.32 万元。详见附件二评估报告摘要以上议案现提交本次临时股东大会审议表决，该议案属关联交易，关联股东在股东大会上回避表决。名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 3 页，共 17 页
4、-关于江中制药厂国债配套项目转入本公司的议案各位股东：现将关于江中制药厂国债配套项目转入本公司的议案作如下说明，提请各位股东审议。公司根据 2001 年度股东大会通过的决议，已将江中制药厂国债资金项目转入本公司，为加快国债项目的建设，有利于项目建成后更好地运转，减少与控股股东的关联交易，拟决定将江中制药厂投资建设的国债配套项目转入本公司，该项目具体情况如下：一、项目背景江中制药厂系江西中医学院校办企业，一直以来依靠自身不懈的努力，取得了良好的经济效益，然而随着企业经营规模的不断扩张，现有生产经营场所由于靠近繁华市区，且场地面积狭窄，已不能适应作为大型医药制造企业对于外部环境和经营场所的需要。为
5、此，江中制药厂于1995 年在郊区湾里征地1600 余亩，用于兴建一座现代化新药厂，新厂基本建设计划上报计委，并获得省计委教科卫1995 19 号文批复，江中制药厂新厂项目于96 年 8 月正式动工。由于该项目的建设投入完全依靠企业自有资金，工程进展缓慢，1998年仅完成土地平整、道路铺设等基本建设。为加快工程进度，争取国家政策扶持，1998 年底江中制药厂向国家经贸委申报“植物药前处理、提取及制剂生产线技术改造项目”（新厂主体工程），1999 年 10 月该项目成功列入国家经贸委第三批国债资金项目，获得了国家财政的资金支持。为尽快实施国债项目，江中制药厂抓紧了新厂“三通一平”工程的建设速度，
6、并于2001 年基本完成。由于国债项目实施尚需配套项目的支持，因此国债及配名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 4 页，共 17 页 -套工程的建设基本保持同步。然而，在江中制药厂实施新厂建设的过程中，企业还进行了大范围的资产重组，通过重组，江中将主要生产经营性资产投入到上市公司，实现了江中重组上市的战略安排，至此，推动新厂建设项目顺利实施的物质基础和资源占有方发生了转移。鉴于国债项目建设的严肃性和连续性，江中制药厂在继续工程进度的同时向国家经贸委提出项目实施主体变更的申请，并获得了批准。2002 年 4 月经江中药业股份有限公司（上市公司）股东大会同意，江中药业公司接受了江中制药
7、厂国债项目，并于6 月办理了资产交接手续。由于国债资金项目转入江中药业公司，江中制药厂原投资建设的“三通一平”基本建设和国债配套项目成为孤立项目，且由于江中制药厂经营性资产的转出，已经失去继续建设和维持运转的能力，因此，为发挥现有工程的使用效益，促进国债项目建设的顺利实施及以后正常运转，江中药业公司决定接受江中制药厂前期投入的国债配套项目也转入公司。二、项目转入的必要性江中制药厂新厂项目是一个完整的新建项目，前期江中依靠自有资金完成了相关基础建设，由于申报国债项目口径和内容的限制，申报时只能将新厂主体工程申报，获得批复后的项目内容也仅包括主体工程。国债项目进入江中药业公司后，江中制药厂前期投入
8、到新厂的建设项目不能进入国债项目，但这部分工程的建设实际是完全满足国债项目的需要，二者割裂开来不但影响了国债项目的顺利实施，而且江中制药厂的前期投资也成为无效建设，导致该工程的后续投入无法进行。因此江中国债项目建设完成、达产达标，必须基于对配套项目利用及完善，配套项目转入江中药业公司有助于完名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 5 页，共 17 页 -善新厂建设体系，保障国债项目实现良好经济效益。此外，由于江中制药厂与江中药业公司为同属江中制药集团的关联企业，配套项目转入也可以减少今后因江中药业公司国债项目投入运行后由于必须利用配套项目而带来的关联交易，有助于完善江中药业的公司治理
9、结构。三、项目内容1、生产区土方工程：主要为新厂区内平整一块长480 米，宽 380 米，面积 230 亩的土地用于生产车间的建设，投资558万元。2、新厂围墙工程：沿新厂 1500余亩地周边建设围墙高3 米左右，总长约4200米，墙身采用方整花岗岩，投资291万元。3、道路工程：分主干道及东线、西线道路。主干道总宽 22 米混凝土路面，中间有3 米宽的绿化带，连接大门广场和生产区，为新厂的中东内线，主要人流通道，配套有照明、绿化、排水系统，投资208万元。东线道路连接东门与生产区，为生产的物流通道，长约1200米，宽 7 米，路面为混凝土路面；西线连接水库与大门广场，环水库道路，路面宽53.
10、5 米，长 1665 米，为接待区的主要干道。东、西线道路投资 325万元。4、门卫工程：主要有大门浮雕、广场地面及三处门卫房。大门浮雕高9 米，长 145 米，为半园形布局，上面雕有历史上有代表性的中医药人物计64 人，浓缩了几千年的中医药发展史，投名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 6 页，共 17 页 -资 531万元。浮雕前后是总面积为11000 平方米的广场，地面花岗岩石材，更显凝重，投资463万元。在各大门入口处设有三处门卫房，投资78 万元。5、滚水坝工程：在主干道两侧为美化环境建有滚水坝，坝体主要由花岗岩石块筑成，坝身总长599 米，平均高度3.5 米；在路两边营
11、造出约6 万平方米面积的水面，投资161万元。6、水坝工程：为在新厂内营造水景，在厂区西部建有一条长130米，高 22 米的土坝，形成蓄水量50 万立方米，水面面积 7 万平方米的小型水库，同时建有补水及泄洪设施，投资400万元。7、湾里规划设计投资 82.2万元。上述工程预算内总投资3161.2 万元，目前工程均已基本完工，付出工程款 2806.2万元，尚需约355万元。以上议案现提交本次临时股东大会审议表决。名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 7 页，共 17 页 -关于在湾里购置700 亩工业用地的议案各位股东：现将关于在湾里购置700 亩工业用地的议案作如下说明，提请各位
12、股东审议。为拓展企业经营场所空间，拟投资1500万元在湾里新厂区临近区域购置土地700 亩用于生产储备用地。该700 亩土地位于公司湾里新厂临近区域，其利用方式直接影响到新厂的整体规划，为确保新厂环境的整体性和今后的综合开发，公司决定将其予以收购。以上议案现提交本次临时股东大会审议表决。名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 8 页，共 17 页 -附件一：中药片剂制造技术国家工程研究中心项目计划书一、发展思路（一）中心的定位：运用各相关领域的先进技术解决中药片剂制造过程中的关键技术问题，具有集成、转化、示范、推广、服务、培训、提升等功能，具有自我发展能力，具有工程化验证环境和创新能
13、力的公司制企业。主要功能：1、致力于中药片剂制造技术的研究。2、将各相关领域的新技术运用于中药片剂的制造，在引进、消化、吸收中创立自主知识产权。3、对内，发挥中药片剂制造技术集成功能，为中药行业服务。4、对外，研制高新技术产品，参与国际市场竟争。5、本中心将培育的核心能力：先进的中药片剂制造技术、专业的国际营销能力。（二）建立中药片剂工程研究中心的意义片剂是药物制剂最常用、最方便的剂型之一，也是制剂的基本形式之一。不仅各种速效和短效的药物制剂经常要采用片剂，而且目前迅速发展的药物传输系统也常采用片剂形式。片剂包含了很多类型，如素片、咀嚼片、包衣片、含片、泡腾片、缓释片、漂浮片、分散片、速溶片、
14、渗透泵等。大多数中成药都是非处方药，而片剂最适合非处方药。中药片剂有其特殊性，制剂过程较化学药更为困难和复杂。中药片剂及制造过程中的常见难题：引湿性大、流动性差、素片易出现花斑、裂片、重差不稳定、包衣脱落和起鼓、不易成型硬度低、异味重、热稳定性差、工艺稳定性差、自动化程度低。建设片剂工程研究中心，掌握片剂制造核心技术，对提高公司片剂制剂水平，实现更好的经济效益有着现实意义。（三）三年目标1、工程中心的建设通过国家计委的验收。2、中药片剂制造技术的研究达到国际先进水平。3、为江西中医学院的国家中医药管理局重点学科中药制药学的建设，提供名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 9 页，共
15、17 页 -工程化环境和培养一批片剂制造技术工程化人才。4、转化 3-5 项中药片剂制造技术。5、研究日本汉方药打入国际市场的成功经验，确立本中心国际化经营方针和策略。6、利用现代技术提升中药片剂的制造水平，力争13 个具有国际竞争力的产品进入国际市场。二、组建方案（一）中心的股东构成与股本结构总股本：8800万元构成：江中制药集团固定资产 3000万现金 1200万江中药业股份有限公司固定资产 3900万江西中医学院现金 600 万军事医学科学院二所现金 500万上海药物制剂国家工程研究中心现金 500 万（二）中心的组织架构董事会总经理项目评价专家委员会技术推广销售部技术信息部技术集成部人
16、事行政部财务部股东会名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 10 页，共 17 页 -（三）中心管理团队及技术团队1、管理团队董事长：钟虹光董事：易敏之、刘红宁、侯惠民、贺福初、杨世林、徐天昊、2名外聘董事总经理：市场竞聘产生2、技术团队：（1）项目评价专家委员会主任委员：侯惠民院士、贺福初院士（2）技术带头人片剂制造技术研究：侯惠民、朱卫丰、刘旭海新药筛选：王升启、高月、吕秋军浸提技术研究：任启生、董俊兴、马百平质控技术研究：杨世林、张文惠、王林三、运行机制（一）中心经营模式一相关领域研究机构食 品化 工机 械生 物电子材料中药制造行业技术信息部工程中心技术集成部推广销售部把社会技
17、术资源经过本中心集成转化为整个中药制造行业的先进技术小中心，大网络，大服务名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 11 页，共 17 页 -（二）中心经营模式二(三)中心的激励机制1、在董事会中将有 20%的外部董事；2、董事会将由具有经营管理、技术研发等各方面专业人员组成；3、总经理、经营管理团队、科研技术人员由市场竞聘；4、全体股东同意 30%的红利用于奖励科技人员和经营管理人员，其中20%用于奖励相关的科技人员，10%用于奖励经营管理人员。5、待国家有关法律完备后，对关键科技人员和高级经营管理人员实施期权制。(四)中心的合作机制1、最大限度地利用各个领域中的高新技术，经过本中心
18、转化，成为中药片剂制造行业的新技术，面向全体中药企业进行推广、销售、服务。2、外来成果引进和对外成果推广均采用市场化机制，收益分享，风险共担；或共同投资，形成长期战略合作伙伴。四、项目单位（一）江中制药集团1、基本情况1.1 全国高等院校医药产业利税排名第一1.2 国家药品监督局 GMP 认证企业1.3 国家人事部企业博士后工作站1.4 国家科技部高新技术企业先进的片剂剂型适合的中药产品委托生产销售工程中心国际市场名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 12 页，共 17 页 -1.5 国家经贸委电子商务试点企业1.6 拥有一家上市公司，有雄厚的融资实力1.7 拥有先进的中药片剂制造
19、设备2、科研状况2.1、研究疗效显著、特点突出、机理清楚，具有产品发明专利，治疗重大、疑难疾病（肝炎、肿瘤、艾滋、心脑血管等）的化学处方药；2.2 研究疗效可靠、工艺先进、副作用小，具有自主知识产权，治疗发病率高、认知度广的多发病、慢性病（呼吸、胃肠、妇科、老年痴呆、外伤等）的中药 OTC 药及健康相关产品。2.3 集团目前已获新药证书10 个，其中二类新药1 个；在研新药 17 个，其中一类新药一个，二类新药两个；已批健康产品6 个，在研 4 个；已获专利 22项（二）江西中医学院1、基本情况1.1有 15个硕士点，中药学科齐全1.2中药制药学是国家中医药管理局重点学科1.3中药学、药剂学为
20、省级重点学科1.4承担的国家自然科学基金课题名列中医院校第四位1.5主持完成了 1项国家 1035工程项目一类新药的研究1.6悉市场经济规律，有成功的产学研合作经验1.7有成功的科技成果转化经验;1.8有较强的中药科研队伍2、科研成果获省级以上科技奖励54项，国家科技进步三等奖2项，国家图书奖1项，全国优秀科技图书一等奖1项，国家级优秀教学成果二等奖1项。3、承担课题情况国家科技攻关重中之重(1035工程)项目、国家“九五”、“十五”攻关项目、国家自然科学基金重点项目、国家自然科学基金项目、国家新药研究基金项目、教育部研究课题、国家中医药管理局课题等总计264 项，获纵向科研经费660万元。（
21、三）军事医学科学院二所1、基本情况涉及医学、药学、生物学、化学、物理、数学、计算机科学等多个学科专名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 13 页，共 17 页 -业或交叉领域。现有 13 个硕士学位授予权的学科、9 个博士学位授予学科、4 个博士后流动站（基础医学、预防医学、药学、生物学）、3 个国家级重点学科（病理生理学、生物化学、药理学）2、军队重点专业实验室、中心全军实验血液学重点实验室、全军生物化学与分子生物学重点实验室、全军军事毒理学重点实验室、全军新武器生物效应与防护重点实验室、全军生物芯片重点实验室、全军基因组学与蛋白质组学重点实验室、全军放射医学计量测试研究总站、全
22、军激光医学计量测试研究总站、全军放射防护监测中心。3、科研成果及奖励国家自然科学奖1 项、国家发明奖3 项、国家科技进步奖18 项、军队科技进步奖 209 项、获得国家新药证书12 个、获得专利19 项、编制国家标准和国家军用标准22 项、发表学术论文200篇/年等。4、目前全所在研课题目前全所在研课题180 余项：国家“973”项目 1 项、专题 9 项、国家“863”课题 11 项、国家自然科学基金课题35 项、国家新药研究基金课题1 项、军队各类课题 50 项、北京市课题 15 项、其它横向委托课题50 余项。“十五”前两年科研经费共5000万元，其它横向委托课题经费1000 万元（不包
23、括风险投资）。（四）上海药物制剂国家工程研究中心技术平台：口服缓（控）释颗粒、微粒技术、注射剂控缓微粒技术（微球）纳米粒技术、激光打孔渗透泵技术、透皮、透粘膜技术、生物粘附技术、新型中药制剂等五、核心技术1、中药微囊化直接压片技术中药异味如极苦的味道是制备含片的瓶颈，中药中的挥发油多采用直接喷入或环糊精包合后加入。直接加入易导致片面油斑和挥发油损失。环糊精包合往往增加服用量和成本增加。应用目前新型辅料，采用胶体研磨方式置备的微囊，流动性好，可压性强，并可掩盖异味，进行直接压片，降低中药片剂的引湿性。将先进的微囊技术成功应用于中药,具有较广泛的适应性,可用于黄酮类、皂苷类等多种中药成分的包囊，包
24、囊率可达到50%以上。2、中亲脂性成分片剂制造技术亲脂性成分由于在体内的溶出度不好，往往采用固体分散的方式制备成为名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 14 页，共 17 页 -固体分散体。但固体分散体的常用置备方式如熔融法，温度要求较高，不适用于中药提取物，且目前难于工业化生产。中药亲脂性成分一般制备成分散片，可以提高药物的溶出度和生物利用度。分散片处方中有大量的亲水高分子材料，由于亲水高分子材料喷入粘合剂发生溶胀，在生产制造过程中，造粒方法不当，则制备的颗粒不均匀也很难控制片剂的质量。本技术组合多种造粒技术，能制成均匀颗粒，冲压成型。可用于中药亲脂性活性成分，如黄酮苷元、游离生
25、物碱的片剂制造，中药分散片目前尚未有产品问世，有广阔的推广应用前景。3、中药含片及咀嚼片片剂处方筛选数据库江中制药集团在含片和咀嚼片的研究和生产中积累了大量的技术资料和工艺参数。针对常用辅料对中药复方提取物物料的流动性、可压性、引湿性的影响趋势进行分析和总结。利用该数据库能够缩短中药含片及咀嚼片的处方筛选时间，有利于中药的研究与开发。此类型的数据库国内尚未出现。4、降低中药片剂引湿性集成技术复方中药提取物含有较多的小分子糖类及其它水溶性小分子物质，导致片剂的临界相对湿度较低，引湿性强。片剂的薄膜衣是多层膜的非均相体系，是降低中药片剂引湿性的有效方式。中药薄膜包衣常出现失重、脱膜、起鼓及重差不合
26、格等现象。这与包衣材料、包衣时进口温度、出口温度、素片的翻转方式、包衣材料雾化方式和雾化的扇面有关。本技术通过分析水溶性薄膜包衣材料对复方中药片剂引湿性的影响的相关性，得出薄膜包衣工艺参数之间的经验性规律，能够对薄膜包衣工艺提供合理建议，缩短薄膜包衣工艺的摸索时间。采用该技术成功分析了降低引湿性的薄膜包衣工艺参数。可用于复方草珊瑚含片的正式生产。名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 15 页，共 17 页 -附件二江西江中药业股份有限公司项目资产评估报告书摘要岳评报字第号重要提示以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。岳华会计师事务所有
27、限责任公司接受江西江中药业股份有限公司（以下简称：“江中药业”）的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对江中药业拟组建“中药片剂制造技术国家工程技术中心”（以下简称“中药片剂技术中心”）拟投入的固定资产（房屋、机器设备）进行了评估工作。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查，履行了公认的其他必要评估程序。据此，我们对江中药业的委估资产在评估基准日2002 年 3 月 31 日的市场价值采用重置成本法进行了评估。目前我们的资产评估工作业已结束，现谨将资产评估结果报告如下：经评估，截至评估基准日 2002年3
28、月31日，江中药业委托评估的资产帐面价值为人民币 3,911.96万元；调整后资产帐面价值为人民币3,911.96万元；评估后资产评估价值为人民币3,835.32万元，评估减值 76.64万元，减值率 1.96%。评估结论根据以上评估工作得出。各类资产负债的评估情况见下表：资产评估结果汇总表评估基准日:2002 年 3 月 31 日资产占有单位名称:江西江中药业股份有限公司金额单位：人民币万元帐面净值调整后帐面净值评估价值增减值增值率%项目ABCD=C-BE=（C-B）/B流动资产长期投资名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 16 页，共 17 页 -固定资产3,911.963,9
29、11.963,835.32-76.64-1.96其中：在建工程建筑物1,628.781,628.781,565.90 -62.88-3.86设备2,283.182,283.182,269.42-13.76-0.60无形资产其中：土地使用权资产总计3,911.963,911.963,835.32-76.64-1.96流动负债长期负债负债总计净 资 产评估结论详细情况见评估明细表。本报告评估结论的有效期为一年，从评估基准日起计算。法 定 代 表 人：李延成注册资产评估师：高艳华注册资产评估师：王俊岭岳华会计师事务所有限责任公司中国北京二 OO 二年八月三十一日名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 17 页，共 17 页 -