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1、 浙江五芳斋实业股份有限公司浙江五芳斋实业股份有限公司 Zhejiang Wufangzhai Industry Co., Ltd. （浙江省嘉兴市秀洲区中山西路 2946 号） 首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明书招股说明书摘要摘要 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （浙江省杭州市五星路（浙江省杭州市五星路 201 号）号） 浙江五芳斋实业股份有限公司 招股说明书 （摘要） 1-2-1 声明及承诺声明及承诺 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括招股说明书全文的各部分内容。 招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所指定 的 信 息 披 露 网 站 （
2、http:/ ） 和 巨 潮 网 站（http:/） 。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 发行人保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
3、，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 浙江五芳斋实业股份有限公司 招股说明书 （摘要） 1-2-2 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注本公司本次发行的以下事项和风险， 并认真阅读招股说明书“风险因素”一节全部内容。 一、股份流通限制和自愿锁定的承诺一、股份流通限制和自愿锁定的承诺 （一）控股股东五芳（一）控股股东五芳斋集团的承诺斋集团的承诺 1、自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不
4、转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份， 也不由公司回购该部分股份。 2、上述锁定期届满后 2 年内，本企业减持公司股票的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业所持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月（若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将按照证券交易所的有关规定作相应调整） 。 3、本企业同时遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所
5、等监管部门所做出的关于股份转让、回购的规定及要求。 4、若因本企业未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本企业将在获得收入的五日内将上述收入支付给公司指定账户。 如果因本企业未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的， 本企业将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 5、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺， 则本企业直接或间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。 （二）实际控制人厉建平、厉昊嘉的承诺（二）实际控制人厉建平、厉昊嘉的承诺 1、自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人
6、浙江五芳斋实业股份有限公司 招股说明书 （摘要） 1-2-3 管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份， 也不由公司回购该部分股份。 2、本人所持有的公司股份在上述锁定期届满后 2 年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月（若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将按照证券交易所的有关规定作相应调整） 。 3、除前述锁定
7、期外，在本人担任公司的董事及（或）高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让或委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购。 4、本人在锁定期满后，拟减持股份时的有关法律、法规、中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则对股份减持相关事项有规定的， 本人将严格遵守该等规定。 5、上述承诺不因本人在公司职务调整或离职而发生变化。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本人所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。 6、本人保证切实履行中国证券监督管理委员会、证券交易所
8、关于上市公司股东行为规范的相关规定，不通过对公司的股权实施不当行为，导致公司或其股东受到损害。本人愿意承担违背上述承诺导致的法律责任。 （三）间接持有公司股份的实际控制人近亲属厉建丰、厉刚的承诺（三）间接持有公司股份的实际控制人近亲属厉建丰、厉刚的承诺 1、自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份， 也不由公司回购该部分股份。 2、本人所持有的公司股份在上述锁定期届满后 2 年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
9、6 个月期末（如该日不是交易日，则为浙江五芳斋实业股份有限公司 招股说明书 （摘要） 1-2-4 该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月（若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将按照证券交易所的有关规定作相应调整） 。 3、本人在锁定期满后，拟减持股份时的有关法律、法规、中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则对股份减持相关事项有规定的， 本人将严格遵守该等规定。 4、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺， 则本人所持公司股份锁定期和限售条件
10、自动按该等规定和要求执行。 5、本人保证切实履行中国证券监督管理委员会、证券交易所关于上市公司股东行为规范的相关规定，不通过对公司的股权实施不当行为，导致公司或其股东受到损害。本人愿意承担违背上述承诺导致的法律责任。 （四）持股（四）持股 5%以上股东远洋装饰的承诺以上股东远洋装饰的承诺 1、自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份， 也不由公司回购该部分股份。 2、上述锁定期届满后 2 年内，本企业减持公司股票的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的
11、收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业所持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月（若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将按照证券交易所的有关规定作相应调整） 。 3、本企业同时遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门所做出的关于股份转让、回购的规定及要求。 4、若因本企业未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本企业将在获得收入的五日内将上述收入支付给公司指定账户。 如果因本企业未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的， 本企业将向公司或其他投
12、资者依法承担赔偿责任。 浙江五芳斋实业股份有限公司 招股说明书 （摘要） 1-2-5 5、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺， 则本企业直接或间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。 （五）持股（五）持股 5%以上股东星河数码的承诺以上股东星河数码的承诺 1、自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份， 也不由公司回购该部分股份。 2、本企业同时遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门所做出的关于股份转让、回购的规定
13、及要求。 3、若因本企业未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本企业将在获得收入的五日内将上述收入支付给公司指定账户。 如果因本企业未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的， 本企业将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 4、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺， 则本企业直接或间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。 （六）持有公司股份的董事魏荣明承诺（六）持有公司股份的董事魏荣明承诺 1、自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前
14、已发行股份， 也不由公司回购该部分股份。 2、本人所持有的公司股份在上述锁定期届满后 2 年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月（若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将按照证券交易所的有关规定作相应调整） 。 3、除前述锁定期外，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，浙江五芳斋实业股份有限公司 招股说明书 （摘要） 1-2
15、-6 每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让或委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购。 4、本人在锁定期满后，拟减持股份时的有关法律、法规、中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则对股份减持相关事项有规定的， 本人将严格遵守该等规定。 5、上述承诺不因本人在公司职务调整或离职而发生变化。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本人所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。 6、本人保证切实履行中国证券监督管理委员会、证券交易所关于上市公司股东行为规范的相关规定，不通过对公
16、司的股权实施不当行为，导致公司或其股东受到损害。本人愿意承担违背上述承诺导致的法律责任。 （七）持有公司股份的监事胡建民承诺（七）持有公司股份的监事胡建民承诺 1、自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份， 也不由公司回购该部分股份。 2、除前述锁定期外，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让或委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购。 3、本人在锁定期满后，拟减持股份时的有关法律、法规、中国证监会规章、规范性文件以及
17、证券交易所规则对股份减持相关事项有规定的， 本人将严格遵守该等规定。 4、上述承诺不因本人在公司职务调整或离职而发生变化。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本人所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。 5、本人保证切实履行中国证券监督管理委员会、证券交易所关于上市公司股东行为规范的相关规定，不通过对公司的股权实施不当行为，导致公司或其股浙江五芳斋实业股份有限公司 招股说明书 （摘要） 1-2-7 东受到损害。本人愿意承担违背上述承诺导致的法律责任。 （八）申报前（八）申报前 12 个月内入股的股东谈政、吴晓春承诺个月
18、内入股的股东谈政、吴晓春承诺 1、自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该等股份。 2、对于本人在本次发行申报前 12 个月内取得的发行人股份，自取得之日起36 个月内，本人不转让或者委托他人管理上述取得的股份，也不由公司回购上述取得的股份。 3、本人同时遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门所做出的关于股份转让、回购的规定及要求。 4、若因本人未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将上述收入支付给发行人指定账户。 如果因本人未履
19、行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的， 本人将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。 5、本人在本承诺函出具之前的股份锁定承诺与本承诺函内容不一致的，以本承诺函为准。 若本人所取得股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符的，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 二、公司控股股东、实际控制人、持股二、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东持股意向及减持以上股东持股意向及减持意向的承诺意向的承诺 发行人控股股东五芳斋集团、实际控制人厉建平、厉昊嘉、持股 5%以上股东星河数码、远洋装饰，郑重承诺： 在本人/本企业持有的公司股权的限售期届满之日起两年内，若本人/本企业根
20、据自身财务状况拟减持公司股份，减持数额上限为届时法律法规规定的本人/本企业能够转让的全部股份，减持股份的条件、方式、价格及期限如下： 1、减持股份的条件、减持股份的条件 本人/本企业将严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股浙江五芳斋实业股份有限公司 招股说明书 （摘要） 1-2-8 份。在限售期满后，本人/本企业将综合考虑市场情况以及财务状况等因素后作出减持股份的决定。 2、减持股份的方式、减持股份的方式 本人/本企业减持所持有的公司股份的方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，并符合相关法律、法规、规章的规定。 3、减持股份的价格、减持股份的价格 本
21、人/本企业减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。本人/本企业在公司首次公开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格） 。 4、减持股份的期限、减持股份的期限 本人/本企业通过证券交易所集中竞价减持公司股份，由公司在减持前十五个交易日予以公告减持计划；本人/本企业通过除证券交易所集中竞价以外的方式减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起六个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确的履行信息披露义务。 5、未履行股份减持承诺的约束措施、未履行股份减持承诺的约束措
22、施 如本人/本企业违反上述承诺的，将自愿将减持公司股票所获得的收益全部归属于公司。 三、稳定公司股价的预案三、稳定公司股价的预案 自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，非因不可抗力，若公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，公司将启动以下稳定股价预案：1、公司回购股票；2、控股股东、实际控制人增持公司股票；3、董事（不包括独立董事） 、高级管理人员增持公司股票。 四、填补被摊薄四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺即期回报的措施及承诺 （一）填补被摊薄即期回报的措施（一）填补被摊薄即期回报的措施 针对本次发行上市可能使股东的即期回报被摊薄的情况， 公司将遵循和采取浙江
23、五芳斋实业股份有限公司 招股说明书 （摘要） 1-2-9 以下措施，有效运用本次募集资金，进一步提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报。 1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用 公司已按照相关规定制定募集资金使用管理办法 ，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次公开发行募集配套资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合
24、理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 2、保障募投项目投资进度，实现效益最大化、保障募投项目投资进度，实现效益最大化 本次发行上市的募集资金主要用于强化公司当前主营业务， 募集资金投资项目是对现有业务体系的发展、提高和完善；募集资金投资项目与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合国家产业政策、环境保护政策及其他相关法律、法规的规定，投资估算及效益分析表明各项财务指标良好。本次发行募集资金到位后，公司将努力保障募投项目的实施进度，募投项目的顺利实施和效益释放，将有助于填补本次发行上市对即期回报的摊薄，符合公司股东的长期利益。 3、加强人力队伍建设，确保公司发展规划和目标的
25、实现、加强人力队伍建设，确保公司发展规划和目标的实现 公司将加快对各方面优秀人才的培养和引进， 加大对人才的资金投入并建立有效的激励机制， 确保公司发展规划和目标的实现， 持续提高股东回报。 一方面，公司将打造以人为本的管理环境， 提高员工素质， 提升员工的忠诚度； 另一方面，为适应公司业务的持续增长，公司将以良好的工作环境、人性化的企业文化、有吸引力的激励机制来吸引高素质的人才为公司服务。 4、不断完善治理结构，为、不断完善治理结构，为公司发展提供制度保障公司发展提供制度保障 本公司将严格按照上市公司有关法律法规的要求进行规范运作， 加强内控管理、强化规范运作意识，建立适应现代企业制度要求的
26、决策和用人机制，促进公司的管理升级。公司将根据客观条件和自身业务的变化，灵活调整公司组织结构和促进公司的机制创新。 浙江五芳斋实业股份有限公司 招股说明书 （摘要） 1-2-10 5、严格执行公司利润分配政策，强化投资者回报机制、严格执行公司利润分配政策，强化投资者回报机制 为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红的相关要求制定了公司章程。 公司章程（草案） 明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例等，完善了公司利润分配的决策程序以及利润分配政策的调整原则。 公司
27、将严格执行公司章程规定的利润分配政策，通过制定合理的分红回报规划保障公司股东的合法权益，坚持为股东创造长期价值。 （二）填补摊薄即期回报的承诺（二）填补摊薄即期回报的承诺 为使公司首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行， 公司控股股东五芳斋集团及实际控制人厉建平、厉昊嘉承诺如下： 1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益； 2、本承诺出具日后至本次首次公开发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的最新规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 3、 本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人
28、对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 为使公司首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行， 公司董事、高级管理人员承诺如下： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如公司未来实施股权激励方案，未来股权激励方案的行权条件将与公司浙江五芳斋实业股份有限公司 招股说
29、明书 （摘要） 1-2-11 填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至本次首次公开发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的最新规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺， 若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 五、 关于五、 关于招股说明书招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的承不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的承诺诺 （一）发行人的承诺（一）发行人的承诺 公司首次公
30、开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律、法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股（如公司上市后发生除权事项的，上述回购数量相应调整） 。公司董事会将在有权部门出具有关违法事实认定结果后的 30 天内召开董事会审议股份回购方案，并提交股东大会审议。公司将根据股东大会决议及有权部门的审批启动股份回购措施， 回购价格将不低于本次发行的发行价格并加算银行同期存款利息或相关监管机构认可的其他价格。本公司上市后发生派息、送股、资
31、本公积转增股本等除权除息事项的，上述回购价格做相应调整。 如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的直接经济损失。 若本公司违反上述承诺， 本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 若因违反上述承诺而被司法机关或行政机关作出相应裁判、 决定， 本公司将严格依法执行该等裁判、决定。 浙江五芳斋实业股份有限公司 招股说明书 （摘要） 1-2-12 （二）控股股东五芳斋集团的承诺（二）控股股东五芳斋集团的承诺 公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
32、漏，本企业对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律、法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，并在公司召开股东大会审议股份回购方案时投赞成票，同时购回上市后本企业减持的原限售股份。 如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者的直接经济损失。 如违反上述承诺， 本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的原因并向公司股东和社会公众投资者道歉， 并在违反上述承诺发生之日起停止转让持有的公司股份
33、，直至按上述承诺采取相应措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关或行政机关作出相应裁判、决定，本企业将严格依法执行该等裁判、决定。 （三）实际控制人厉建平、（三）实际控制人厉建平、厉昊嘉的承诺厉昊嘉的承诺 公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律、法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。 如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投
34、资者的直接经济损失。 如违反上述承诺， 本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的原因并向公司股东和社会公众投资者道歉， 并在违反上述承诺发生之日起停止转让直接或间接持有的公司股份， 直至按上述承诺采取相应措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。 浙江五芳斋实业股份有限公司 招股说明书 （摘要） 1-2-13 （四）全体董事、监事、高级管理人员的承诺（四）全体董事、监事、高级管理人员的承诺 公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任
35、。如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律、法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。 如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的直接经济损失。 如违反上述承诺， 本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的原因并向公司股东和社会公众投资者道歉， 并在违反上述承诺发生之日起停止转让直接或间接持有的公司股份， 直至按上述承诺采取相应措施并实施完毕时为止。 承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 （五）保荐机构的承诺（五）保荐机构
36、的承诺 浙商证券股份有限公司承诺： “本保荐机构为发行人首次公开发行并上市制作、 出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本保荐机构为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。 ” （六）律师事务所的承诺（六）律师事务所的承诺 上海市锦天城律师事务所承诺： “本所为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 ” 浙江
37、五芳斋实业股份有限公司 招股说明书 （摘要） 1-2-14 （七）审计机构的承（七）审计机构的承诺诺 天健会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师承诺： “因我们为浙江五芳斋实业股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 ” （八）验资机构的承诺（八）验资机构的承诺 天健会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师承诺： “因我们为浙江五芳斋实业股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 ” （九）验资复核机构的承诺
38、（九）验资复核机构的承诺 天健会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师承诺： “因我们为浙江五芳斋实业股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 ” （十）资产评估复核机构的承诺（十）资产评估复核机构的承诺 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司承诺： “本公司为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本公司没有过错的除外。
39、” 六、六、相关责任主体承诺事项的约束措施相关责任主体承诺事项的约束措施 （一）发行人的承诺（一）发行人的承诺 如本公司违反公司首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕。 浙江五芳斋实业股份有限公司 招股说明书 （摘要） 1-2-15 1、在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益； 3、对公司该等未履行承诺的行为负有责任的股东暂停分配利润，直至相关承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕； 4
40、、对公司该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施， 直至相关承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕； 5、如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失； 6、若公司新聘任董事、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司本次发行时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （二）控股股东五芳斋集团的承诺（二）控股股东五芳斋集团的承诺 如本企业违反公司首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕。 1、在公司股东大会及中国证监会指
41、定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 2、 本企业直接或间接持有的公司股份在承担上述承诺责任结束前不得转让，公司有权扣留本企业所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任， 直至本企业承诺全部履行； 3、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益后的 5 个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； 4、如违反上述承诺造成公司、投资者损失的，本企业将依法向投资者赔偿相关损失。 （三）实际控制人厉建平、厉昊嘉的承诺（三）实际控制人厉建平、厉昊嘉的承诺 如本人违反公司首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项公开承诺，浙江五芳斋实业股份有限公司 招股说
42、明书 （摘要） 1-2-16 应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕。 1、在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 2、本人直接或间接持有的公司股份在承担上述承诺责任结束前不得转让，公司有权扣留本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任， 直至本人承诺全部履行； 3、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益后的 5 个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； 4、如违反上述承诺造成公司、投资者损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。 （四）全体董事、监事及高级管理人员的承诺（四）全体董事、监事及高级管
43、理人员的承诺 如本人违反公司首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕。 1、在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 2、公司不得将本人作为股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；视情节轻重，公司可以对未履行承诺的董事、监事及高级管理人员，采取扣减绩效薪酬、降薪、降职、停职、撤职等处罚措施； 3、本人持有的公司股份将不得转让，在违反承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在公司处领取薪酬/津贴及股东分红，公司有权扣留应向本人支付的薪酬、津贴及分红，直至本人承诺履行完
44、毕； 4、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益后的 5 个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； 5、如违反上述承诺造成公司、投资者损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。 七、本次发行前滚存利润的分配安排七、本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司 2021 年第一次临时股东大会决议，本次发行前滚存的未分配利润浙江五芳斋实业股份有限公司 招股说明书 （摘要） 1-2-17 在公司股票公开发行后由发行后的所有新老股东按持股比例共享。 八、发行上市后公司股利八、发行上市后公司股利分配政策及未来三年分红回报规划分配政策及未来三年分红回报规划 根据 2021 年第一次临
45、时股东大会决议，公司制定了公司章程（草案） 及浙江五芳斋实业股份有限公司股东上市后三年分红回报规划 ，公司发行后的股利分配政策如下： 1、基本原则 公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。 2、利润分配形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、股票流动性等因素。 3、现金分红 （1）实施现金分红的条件 公司当年或中期实现盈利；且公司弥补亏损、提取公积金后，实现的可分配利润为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续
46、经营；累计可供分配利润为正值。 审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告。 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外） 。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期净资产的 30%且超过 10,000 万元。 （2）现金分红比例及时间 在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%； 或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 浙江五芳斋实业股份有限公司 招股说明书 （摘要） 1-2-
47、18 （3）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4
48、、股票股利 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 5、利润分配的决策程序 （1）董事会负责制订利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。 董事会应结合公司章程规定、盈利情况、资金情况和股东回报规划拟订预案，并经全体董事过半数同意。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见， 董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会审议利润分配方案前， 应通过
49、多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。 （2）公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案，或现金分红低于章程规定比例的，董事会应对未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以浙江五芳斋实业股份有限公司 招股说明书 （摘要） 1-2-19 及公司留存收益的用途等事项进行专项说明，独立董事发表意见，并提交股东大会审议，专项说明须在公司董事会决议公告和定期报告中披露。 （3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过
50、方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。独立董事应对调整利润分配政策发表独立意见，公司监事会应当对董事会编制的调整利润分配政策的预案政策进行审核并提出书面审核意见， 公司应当在定期报告中披露调整的原因。 6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 九、本公司特别提醒投资者关注九、本公司特别提醒投资者关注“风险因素风险因素”中的下列风险中的下列风险 （一）食品安全风险（一）食品安全风险 作为与消费者日常生活联系紧密的行业，食品制造业对食品安全要求