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1、-公司治理考卷b-第 8 页公司治理课程期末考试试卷（B卷答案）专业： 年级： 学号： 姓名： 成绩：得 分一、单项选择题（本题共10分，每小题1分）1. 下列不属于个人业主制企业特点的是（D ）A. 创办手续简单B. 投资金额小C. 管理简单D. 经营风险较小2. 董事的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过（C ）A. 1年B. 2年C. 3年D. 4年3. 股份有限公司董事会成员人数为（A ）A. 5-19人B. 6-20人C. 7-17人D. 8-20人4. 公司监事会成员人数最少为（C ）A. 1人B. 2人C. 3人D. 4人5. 现行有关规定，上市公司独立董事最低比例为（B ）A
2、. 1/2B. 1/3C. 1/4D. 1/56. 普通股东会议每年召开的次数为（A ）A. 1次B. 2次C. 3次D. 4次7. 下列不属于股东会议的表决制度（D ）A. 举手表决B. 投票表决C. 代理投票制D. 网络投票8. 从公司演化的角度看，下列不是董事会形式（D ）A. 立宪董事会B. 咨询董事会C. 社团董事会D. 底限董事会9. 下列不属于跨国公司治理问题的是（B ）A. 缺乏适用于跨国公司治理的法律框架B. 国内部门无力监管跨国公司的内部关联交易C. 对跨国公司的社会责任缺乏有效的监督机制D. 跨国经营的文化适应10. 下列不属于网络组织微观治理机制的是（A ）A. 学习创
3、新B. 激励约束C. 决策协调D. 信任机制得 分二、多项选择题（本题共15分，每小题1.5分）1. 下列属于企业制度形态的有（BCDE ）A. 手工业作坊B. 个人业主制C. 合伙制D. 两合制E. 公司制2. 下列属于国外公司治理问题产生背景的有（ABCD ）A. 人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满B. 股东诉讼事件大量增加C. 机构投资者力量的增大D. 恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益E. 国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题3. 关于母子公司、总分公司论述正确的是（ABCD ）A. 母子公司、总分公司是相对的B. 分公司一般没有独立的公司名称和章程C. 子公司具有
4、独立的法人资格D. 受母公司控制和支配的公司叫子公司E. 分公司在法律上和经济上具有独立性4. 经理对董事会负责，行使下列职权（ABDE ）A. 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议B. 拟订公司内部管理机构设置方案C. 制定公司的基本管理制度D. 制定公司的具体规章E. 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人5. 下列关于股份有限公司董事会表述正确的是（ABCE ）A. 公司常设的经营决策和业务执行机关B. 决策系统和执行系统的交叉点C. 董事会成员为5到19人D. 董事长是由股东大会选举产生E. 董事会有权决定公司内部管理机构的设置6. 公司股东大会（股东会）的主要职权有（ AB
5、C）A. 修改公司章程B. 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事C. 审议公司经营方针和投资计划D. 对公司增加或者减少注册资本作出决议E. 审议批准监事会或者监事的报告7. 监事会或不设监事会的公司的监事行使的职权有（ABCDE ）A. 检查公司财务B. 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议C. 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正D. 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议E. 向股东会会议提出提案8. 不
6、得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形有（BCDE ）A. 个人声誉较差的B. 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年C. 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年D. 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年E. 个人所负数额较大的债务到期未清偿9. 下列属于恶意并购应变措施的有（ABCD ）A. 诉诸法律B. 定向股份回购C. 资产
7、重组与债务重组D. 毒丸防御E. 减少注册资本10. 董事和高管的常用报酬激励机制（ABC ）A. 薪金B. 股票期权C. 退休金计划D. 声誉激励机制E. 聘用与解雇激励机制得 分三、简答题（本题共20分，每小题5分）1. 简要说明国内公司治理问题是如何展开的？答案要点：国内对公司治理的研究是围绕两个主题展开的： 第一个主题是，治理国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题。始于1978年的中国国有企业改革，在经过扩大企业经营自主权、利改税、承包经营责任制和转换企业经营机制改革后，到20世纪90年代中期，企业经营管理人员尤其是经理人员获取了过大的不受约束和控制的权力，并由此形成了经理人员严
8、重的腐败问题。费方城（1996）、刘世锦（1999）等人把经理人员腐败的表现形式概括为：在职消费膨胀；侵占和转移企业资产；信息披露不规范；经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开；经营管理人员和员工工资、奖金、集体福利等收入增长过快，侵占企业利润；财务关系透明度低，甚至搞“黑箱操作”；置小股东和债权人的利益于不顾，搞不分红或少分红，大量拖欠债务；抵制兼并重组。 第二个主题是，国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。2. 公司治理学常用的研究方法有哪些？答案要点： 实证分析方法和规范分析方法公司治理学中的实证分析就是描述公司治理现象是什么，以及公司治理问题实际上是如何解决的。它所回答的问题
9、是：如果做出了某种选择，将会带来什么样的结果。公司治理学中的规范分析是研究公司治理活动应该是什么，或者说研究公司治理问题应该是怎样解决的。 制度分析方法公司治理是一种制度安排，如何顺应环境的变化，选择能带来同等受益的成本最低的一种公司治理方案，就成为公司治理研究的重要内容，这也正是制度分析方法在公司治理学研究中的应用。 比较分析方法公司治理的比较分析主要是分析不同国家、不同性质企业在经济、体制、社会文化上的差异对公司治理的影响，以探索公司治理发展的模式和普遍适用的治理规律。 实验研究方法公司治理的实验研究是实验经济学的具体运用。实验研究方法主要是利用实验室条件设计出合理的实验方案，随机确定被试
10、角色，运用实际现金支付等方式测度公司当事人的行为向量及其结果，可以发现具体的行为路径，从而能够为实际公司治理方案的制定和决策提供有用的信息。3. 简要说明公司的利益相关者的范围。答案要点：利益相关者理论的基本论点是企业不仅要对股东负责，而且要对与企业有经济利益关系的相关者负责。公司是相互依存的社会体系中的一部分，公司不可能脱离其他个人和团体而存在，因而，公司应该对这些主体负有社会责任。布莱尔认为，企业的目的不能仅限于股东权益最大化，而应该同时考虑企业其他参与人，包括职工、经理、债权人、供应商、用户以及所在社区的利益。这些人构成了利益相关者的范围。4. 简要说明公司治理评价时需要考虑哪些公司治理
11、因素答案要点：由于不同的公司治理评级系统中的评价内容、评价标准以及评价方法等与公司治理的环境密切相关，因此没有一个能够适应于任何国家或地区的统一的评价系统。基于已有的公司治理评价系统，可以看出关注较多的因素包括： 股权结构 董事会 高管 信息披露 利益相关者得 分四、论述题（本题共32分，每小题8分）1. 公司治理的内涵是什么？有哪些代表性的观点答案要点：“治理结构”（governance structure）概念是威廉姆森于1975年首先提出的，而“公司治理”（corporate governance)）概念最早出现在文献中的时间是20世纪80年代中期。自从公司治理这一概念提出以来，西方学者
12、存在着不同的理解。但综合而言，西方学者对公司治理内涵的界定，主要是围绕着控制和监督经理人员行为以保护股东利益、保护包括股东在内的公司利益相关者利益两个主题展开的。 股东、董事和经理关系论。 控制经营管理者论。 对经营者激励论。 控制所有者、董事和经理论。 利益相关者控制经营管理者论。 管理人员对利益相关者责任论。 利益相关者相互制衡论。2. 试述如何保护中小股东的权益。答案要点：中小股东一般是指在公司中持股较少、不享有控股权，因而处于弱势地位的股东，尤其在我国“一股独大”的股权结构模式下，中小股东受侵害的情况更为普遍，因此，保护中小股东权益是维护股东权益的首要问题。已有具体措施包括： 累积投票
13、制度 强化小股东对股东大会的请求权、召集权和提案权 类别股东表决制度 建立有效的股东民事赔偿制度 建立表决权排除制度 完善小股东的委托投票权 引入异议股东股份价值评估权制度 建立中小股东维权组织 辨方举证制度3. 论述股份有限公司股东大会、董事会、监事会的主要区别。答案要点： 地位不同。股东大会是公司最高权力机构，对内不能直接执行公司业务，对外不能代表公司。董事会是公司的决策机构，对股东大会负责。监事会是公司的监督机构，监督董事和高管，对股东大会负责。 职权不同。参见公司法的有关规定。 组成不同。股东大会由全体股东参加。股份有限公司董事会成员为五人至十九人。股份有限公司设监事会，其成员不得少于
14、三人。 召开程序不同。 议事规则不同。4. 什么是公司治理原则？常见的有哪些类型？你认为公司治理原则的作用主要体现在哪些方面？答案要点：有效的公司治理机制不仅需要来自法律制度的规范，还需要对公司有指导作用的管理实务原则，即公司治理原则。从广义上讲公司治理原则包括有关公司治理的准则、报告、建议、指导方针以及最佳做法等。从狭义上看公司治理原则是对公司治理结构安排的标准，它规定了公司的各个参与者的责任与权利分布，并且清楚地说明了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。总的来说，公司治理原则的制订者可以归纳为以下几种层次： 国际性组织层次的公司治理原则。 政府与各类中介组织层次的公司治理原则。 机构投资者
15、层次的公司治理原则。 金融机构层次的公司治理原则。 企业层次的公司治理原则。从根本上讲，公司治理原则是改善公司治理的标准与方针政策，也是公司管理层次的实务原则。它可以帮助政府对有关公司治理的法律制度与监管制度框架进行评估与改进，同时，对股票交易所、投资者、公司和其他在建立良好的公司治理中起作用的机构提供指导和建议。得 分五、案例分析题（本题共23分）2005年1月15日，东北高速发布两份公告，一份说明该公司3亿多资金去向不明，另一份说明该公司董事长张晓光涉嫌挪用公款被刑事拘留。同时，2004年年报披露公司净利润为-1.25亿元，而2003年公司净利润为1.63亿元。鉴于我国政府决定采取积极的财
16、政政策，加大投资规模，特别是加大基础设施投资力度来扩大内需，国家交通部提出将交通部与黑龙江、吉林两省共同投资修建的哈大高速公路、松花江公路大桥、长平高速公路的资产进行重组，公开发行股票并上市，东北高速公路股份有限公司应运而生。这就形成国有股份为主，多家省市公司参股的股权结构格局。东北高速股份有限公司中，主要有三家国有高速公司建设投资公司，他们分别是黑龙江省高速公路公司、吉林省高速公路公司和华建交通经济开发中心，三家国家股股东持股约占75.13%，而流通股比例仅占24.17%。明显的国有股“一股独大”，股权集中度畸高。而且，这三家国有投资公司的持股比例基本均当，分别为黑龙江高速公司30.176%
17、，吉林高速公司约占24.998%，交通部所属华建中心20.098%，这三家控股股东持股比例基本差不多，没有绝对控股股东，尤其都是国有股份，似乎这样的所有权结构似乎更有利于不同利益之间的制衡。在公司成立之初，为了平衡各方利益，公司注册地选择了吉林，董事长、总经理、监事会主席分别由前三大股东的人员担任，三大股东派出董事的比例为4：3：2。但上市后，“三权分立”的构想很快被“两强相争”取代，管理层被全体“就地免职”，而董事会长期成为黑龙江高速和吉林高速两家大股东利益相争的战场。相对控股的所有权结构并没有起到真正的相互制衡和相互约束的作用，反而滋长了地区利益之争。我们再来看看维护股东权益的基本形式，股
18、东大会的运作结果。东北高速2004年报中披露，出席该公司2003年度股东大会和2004年度第一次临时股东大会的股东及股东代表仅3人，代表股份却占公司股本总数的75.27%。很难想像只有三个股东代表参加的股东大会竟然决定了公司投资计划、股份转让、董事会薪酬、利润分配等重大决议。就董事、监事及高管人员年度报酬总额的来看，东北高速（317.9894万）几乎是粤高速A（171.52万）的二倍。在报酬最高的前三名董事中，东北高速（98.8万）居前三位，远远高于其他企业，尤其与总额最低的海南高速（13.58万）相比，更高出11倍和7倍之多。阅读上述材料后，结合所学有关公司治理理论，思考并回答如下问题：第一，什么样的股权结构是有效的?第二，结合中国上市公司实际，谈谈上述案例带给你的启示是什么？答案要点：能够结合所学的公司治理理论中有关的核心概念和原理分析案例中的问题，并明确提出自己的观点。