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1、CVD金刚石公司治理与内部控制方案目录一、开展与创新阶段3二、学习与借鉴阶段5三、内部控制的演进6四、内部控制演进过程总结20五、公司治理的产生及动因22六、企业的演进31七、监督机制36八、激励机制41九、机构投资者治理机制47十、债权人治理机制49十一、公司治理与公司管理的关系53十二、公司治理模式差异论54十三、家族治理模式的主要内容57十四、家族治理模式的产生61十五、英美市场主导型治理模式评价64十六、英美模式的产生66十七、产业环境分析67十八、必要性分析71十九、公司简介72 质量控制等。把内部控制分为会计控制和管理控制，目的是为了明确 注册会计师审查企业内部控制的范围。2、注册
2、会计师应主要关注会计有关控制1963年，审计程序委员会在审计程序说明第33号中进一步指 出，“注册会计师应主要检查会计控制。”会计控制一般对财务记录 产生直接的、重要的影响，审计人员必须对它做出评价。管理控制通 常只对财务记录产生间接影响，因此审计人员可以不对其做评价，只 是在足以影响财务记录可靠性时才予以审计。这次修正后的内部控制 定义，大大缩小了注册会计师的责任范围，但对于“会计控制”的保 护资产和保证财务记录可靠性仍然缺乏统一的认识。为了消除这种认 识分歧带来的对审计责任问题的模糊认识，1972年，美国注册会计师 协会对会计控制又提出并通过了一个较为严格的定义：会计控制是组 织计划和所有
3、与下面直接相关的方法和程序：保护资产，即在业务处 理和固定资产处置过程中，保护资产免遭过失错误、故意致错或舞弊 造成的损失；保证对外界报告的财务资料的可靠性。3、对会计控制和管理控制的重新定义1973年的审计程序公告第1号对会计控制和管理控制再一次 做了重新定义：“管理控制包括但不限于组织的计划以及与导致管理 层批准交易的决策过程相关的程序和记录。交易的批准是一种直接和 实现组织目标的责任相联系的管理职能，是对经济业务进行会计控制 的起点。会计控制由组织的计划以及与保障资产和财务记录的可靠性 相关，为以下各点提供合理保证而制定的程序和记录组成：经济业务 的执行符合管理部门的一般授权或特殊授权的
4、要求；经济业务的记录 必须有利于按照公认会计原那么或其他标准编制财务报表落实资产责任: 只有在得到管理部门批准的情况下，才能接触资产；按照适当的间隔 期限，将财产的账面记录与实物资产进行比照，一经发现差异，应采 取相应的补救措施。”值得注意的是，内部控制以交易为主要对象， 使内部控制具有可操作性。与1949年的定义相比，这些定义过于消极，仅仅从财务审计的实 际出发，范围过于狭隘，把过多的精力和目标放在了查错防弊上，人 为地限制了内部控制理论与实践的开展，最终的结果是审计师与管理 者对内部控制的认识和理解出现了分歧和差异，分化出了审计视角的 内部控制和管理视角的内部控制，这一阶段即为制度分野阶段
5、。（三）内部控制结构随着内部控制活动在实践中的运用，人们发现内部控制并非神丹 妙药。20世纪70年代初，美国政府在对水门事件的调查中，发现某些 公司为了做成贸易和保持贸易关系，竞贿赂某些外国政府官员和政党。 而为了掩盖这些不合法支出，他们往往伪造会计记录，或另设账外记录。有鉴于此，1977年后，美国政府就将“每个公司必须设计和建立 有效的内部控制制度”以立法形式在反国外行贿法中予以公布。这是第一次强制性地将建立内部控制制度纳入法律管辖的范围。同时, 审计人员在短时间内，要对被审计单位的财务状况和经营情况做出正 确评价，也需要依赖被审计单位相关的内部控制制度。否那么，审计风 险将难以控制。因此，
6、审计与内部控制联系日趋紧密。1985年，反虚假财务报告委员会（通常称为Treadway委员会）成 立，1987年，Treadway委员会提交了研究报告，在报告中指出防止虚 假财务报告需从报告产生的环境着手，即从最高管理当局开始；所有 上市公司需保持良好内部控制，以发现和防范虚假财务报告行为。该 委员会还建议，其赞助机构成立COSO委员会，专门研究内部控制问题。（四）内部控制整体框架20世纪90年代，随着美国财务破产事件发生概率的增加和财务舞 弊调查的不断深入，内部控制研究取得了新的进展。1992年，COSO委 员会提出内部控制一整体框架，并于1994年进行了修订。这就是 著名的“COSO报告（
7、简称C0S092） ”，它被称为是最广泛认可的关于 内部控制整体框架的国际标准。在COSO委员会出具这个报告之前，不 同的人对内部控制有不同的见解，由于内部控制内涵的广泛性和多样 性使得难以对内部控制有一个公认的了解，这就造成了经商人员、立法者、监管机构和其他有关方的困惑，同时导致企业由于沟通有误和 期望不同产生问题。所以COSO内部控制框架是建立在考虑管理层和其 他方面的需求和期望的基础上，把对内部控制不同的概念整合到一个 框架当中，从而达成对内部控制的共识，确定内部控制的构成要素，试图提供一个标准，无论公司规模大小、公 众的还是私人的、营利的还是非营利的业务和企业，都可以参考此标 准评估他
8、们的控制系统及如何改进，从而帮助公司和企业管理层更好 地控制组织的活动。1、内部控制定义与目标COSO认为“内部控制是由董事会、管理当局和其他职员实施的一 个过程，旨在为经营的效率和效果、财务报告的可靠性、相关法令的 遵循提供合理保证”。内部控制服务于很多重要目标，人们要求越来越好的内部控制系 统和内部控制的相关报告。内部控制也越来越被视为解决各种潜在问 题的有效方法。COSO报告指出，内部控制是为实现以下三类目标提供 合理保证的：经营的效率和效果、财务报告的可靠性、相关法令的遵 循性。第一类目标针对企业的基本业务目标，包括业绩和盈利目标及 资产的平安性；第二类目标关注于企业公开发布的财务报告
9、，包括中 期和简要财务报表；第三类目标涉及企业所适用的法律及法规的遵循。相互有别、又有交叉的分类满足了不同的需要，说明了不同执行 人员的直接责任，此分类也便于区分从每一类内部控制中得到我们所 期望的东西。到达这些目标在很大程度上依赖于外部各方标准的设定, 取决于企业如何控制其内部行为，但是经营目标的取得，并不完全在 公司的控制范围之内，内部控制不能防止错误地判断或决定或者可能 导致经营目标无法实现的外部事件。对于这些目标，内部控制系统只 有在管理层和董事会在监督职责的范围内及时地指导公司向目标迈进 的时候，才能提供合理的保证。内部控制是对企业的整个经营管理活动进行监督与控制的过程， 企业的经营
10、活动是永不停止的，企业的内部控制过程也因此不会停止。 企业内部控制不是一项制度或一个机械的规定，而是一个发现问题、 解决问题、发现新问题、解决新问题的循环往复的过程。2、内部控制因素内部控制包括5个互相关联的构成要素，它们来自管理层经营企 业的方式，并贯穿于管理过程之中。这些构成要素包括控制环境、风 险评估、控制活动、信息与沟通和监控。（1）控制环境。所有业务的核心都是人员及他们开展经营所处， 的环境，包括员工的老实和职业道德、员工的胜任能力、董事会及监 事会的参与、组织机构、权力和责任的规定等。它是由管理层倡导的 一种正直、伦理道德风气、管理宗旨、经营方式和人力资源政策，使 职员自觉管理其活
11、动和履行他们的责任。管理部门应通过文字描述和 范例以及采取相应的监控措施来影响全体职员，以提高他们的伦理道 德水准。控制环境是所有事情赖以生存的基础。(2)风险评估。企业为实现其目的而确认分析相关风险，已构成 进行风险管理的基础。通常风险来自经营环境的变化、新员工聘用、 采用新的信息系统、新技术的应用、企业改组、新会计方法的采用等。 管理当局应对目标完成期间与企业相关的风险进行识别、预见，并采 取相应避险的管理控制措施。风险评估应测定风险对货币工程及对会 计主题形象或信誉方面的重要性、风险发生的概率、如何减轻风险至 可以承受的水平。不过，内部控制只能防范风险，不能转嫁、承当、 化解或分散风险。
12、所以必须设定目标，整合销售、生产、营销、财务 和其他活动，以便使组织协调一致地运行。(3)控制活动。控制活动是为实现内部控制目标提供合理保证而 制定的各项政策、程序和规定，对所确认的风险采取必要措施，以保 证单位目标实现的程序。它包括业绩评价、信息处理控制、实物控制、 职务别离等。(4)信息与沟通。围绕在这些活动周围的信息与沟通系统，能及时反响各程序执行过程中遇到的问题，使员工能够获得和交换那些执 行、管理和控制其经营活动所需要的信息，从而保证控制活动的正常 运行。（5）监控。监控是为保证内部控制的适当性和有效性而进行的日 常和定期监督、检查。根据内部控制具体实施的机制，内部控制通常 又可以分
13、为两个层面：第一个层面是企业的管理制度，又称为“管理 控制系统”，它是建立在公司治理基础上，通过检查和改进有关管理 政策和程序，有效控制企业运行，不断提高企业的经营效率和效益， 实现投资人投入资本的保值增值；第二个层面是企业的会计制度，又 称为“会计控制系统”，通过适当的业务权限设置和授权、准确的会 计记录、及时的实物盘点，以及公允的报告等程序和方法，保证企业 经营和财务状况信息的可靠性，保障投资人财产平安。这一层内部控 制制度可以认为是最具体的控制。因而会计信息的存在与有效传递， 影响到控制制度有效性地发挥。（五）企业风险管理框架1、产生背景自C0S092发布以来，内部控制框架已经被世界上许
14、多企业采用， 但理论界和实务界也纷纷对该框架提出改进建议，认为其对风险强调 不够，使得内部控制无法与企业风险管理相结合。因此，2001年， C0S0开展了 一个工程，委托普华永道开发一个对于管理当局评价和改 进他们所在组织的风险管理的简便易行的框架。正是在开发这个框架 的期间，2001年12月，美国能源巨头安然公司突然申请破产保护，此 后上市公司和证券公司丑闻不断，特别是2002年6月的世界通信公司 会计丑闻事件，彻底打击了投资者对资本市场的信心。安然、环球电 讯、世界通信、施乐等一批企业纷纷成认存在财务舞弊在国际资本市 场上引起轩然大波，这些失败案例在很多方面值得深思。例如，管理 层僭越控制
15、、利益冲突、缺乏职责别离、透明度缺乏或欠缺、风险管 理未加统一协调、董事会监督无效，以及会导致职能失调、渎职行为 的薪酬结构失衡等，都会对企业产生影响。2、基本概念2003年，C0S0发布了名为企业风险管理框架（草稿）的报告, 来征求意见。2004年9月，COSO委员会在借鉴以往有关内部控制研究 报告的基本精神的基础上，结合萨班斯奥克斯利法案在财务报 告方面的具体要求，正式公布企业风险管理一整体框架，简称ERM 框架或C0S004。ERM框架在C0S092的基础上进行了适当的补充和拓展, 主要包括概要、ERM的意义、框架概览、要素、局限性、相关责任等章 节。该报告指出，企业风险管理是一个过程，
16、由一个企业的董事管理当局和其他人员实施，应用于战略制定并贯穿于企业当中，旨在识别 可能影响企业的潜在事项，并将风险控制在企业可接受范围之内，为 企业目标的实现提供合理保证。这个定义反映了几个基本要素，它说明企业风险管理是：（1） 一个过程，它持续地流动于主体之内；（2）由组织中各个层级的人员实施；（3）应用于战略制订；（4）贯穿于企业，在各个层级和单元应用，还包括采取主体层级 的风险组合观；（5）旨在识别一旦发生将会影响主体的潜在事项，并把风险控制 在风险容量以内；（6）能够向一个主体的管理当局和董事会提供合理保证（7）力求实现一个或多个不同类型但相互交叉的目标。这个定义比较宽泛。它抓住了对于
17、公司和其他组织如何管理风险 至关重要的概念，为不同组织形式、行业和部门的应用提供了基础。 第一，突出“企业”的重要性。内部控制是企业自己的事，是企业内 部积极的需求，而非外部强加的压力，它直接关注特定主体既定目标 的实现，并为界定企业风险管理的有效性提供了依据，这是对C0S092 内部控制思想的重大突破；第二，突出“风险”的重要性。强调风险 管理理念、风险文化、风险偏好（风险承受度），用于制定战略之中, 并贯穿于整个企业；第三，突出“管理”的重要性。实现从控制到管 理的转变，引入战略观念，同时提升了董事会在战略决策中的地位和 作用。3、基本框架企业风险管理包含四大目标、八个相互关联的构成要素以
18、及贯穿 于企业的各个层级和单元应用。在主体既定的使命或愿景范围内，管 理当局制订战略目标、选择战略，并在企业内自上而下设定相应的目 标。企业风险管理框架力求实现主体的战略、经营、报告和合规四种 类型的目标。企业风险管理的构成要素来源于管理当局经营企业的方 式，并与管理过程结合在一起，包括内部环境、目标设定、事项识别、 风险评估、风险应对、控制活动、信息与沟通、监控。这8个要素并 不是简单的并列关系，它们之间存在着一定的逻辑关系，内部控制是 企业风险管理的前提；从目标设定到事项识别、风险评估、风险应对、 控制活动，是一个风险管理的过程；信息与沟通、监控是企业风险管 理的基础。根据COSO的这份研
19、究报告，内部控制的目标、要素与组织层级之 间形成了一个相互作用、紧密相连的有机统一体系。同时，对内部控 制的要素的进一步细分和充实，使内部控制与风险管理日益融合，拓 展了内部控制。二十、组织机构、人力资源分析73劳动定员一览表73二十一、开展规划分析75二十二、工程风险分析78二十三、工程风险对策81四、内部控制演进过程总结从内部控制概念及理论演变的过程上分析可以推断出以下几点。1、内部控制的目标范围由小到大，目标层次由低到高早期的内部牵制关注于资产的平安与完整、财务信息的可靠性以 防弊为主要目标。而制度二分法及结构分析法那么在此基础上把内部控 制目标延伸到了提高业务效率，促进经营方针、组织计
20、划的贯彻，以 防弊和兴利为共同目标。内部控制整体框架那么明确提出了内部控制为 经营效率、财务信息可靠、遵循性三个方面提供合理保证。ERM框架将 目标分为战略目标、经营目标、报告目标及遵循性目标四种类型。在 内部控制整体框架基础上增加了战略目标，并将报告目标扩展为企业 所有对内和对外报告。ERM框架明确提出终极目标为增加利益相关者的 价值。由此可见，内部控制目标日益扩展，层次由管理的业务层上升 到自战略层而下的整个管理过程。2、内部控制的架构由一维的扁平结构演变为三维的立体架构制度二分法将内部控制划分为内部管理控制制度与内部会计控制制度， 这是一种简单的“扁平式”的分类。内部控制结构首次提出了
21、“结构” 的概念，认为内部控制由三个要素组成了一个三角结构。内部控制整 体框架在此基础上丰富了要素，并且明确了要素之间的关系和相互作 用。ERM框架那么提出了立方体的三维结构。四个目标代表水平面，八个 要素代表垂直面，企业整体层、部门、经营单元及附属公司代表纵深 面。3、内部控制要素由模糊变为清晰且细化内部控制结构首次提出了构成要素，包括控制环境、控制程序及 会计制度。内部控制整体框架扩大了要素内容，包括控制环境、控制 活动、风险评估、监控以及信息与沟通五大要素，提出了许多之前没 有包括的要素，如风险评估及监控。ERM框架对整合框架进行了细化, 提出了内部环境、目标设定、事件识别、风险评估、风
22、险应对、控制 活动、信息与沟通及监控八个要素。4、内部控制与公司管理的边界越来越融合从内部控制的演变过程可以看到，内部控制从公司管理的职能之 一演变为与公司管理逐渐融合。传统的内部控制职能中，内部牵制承 担的是控制的一小局部职责，内部会计控制在保护财产平安及财务信 息可靠方面发挥控制职能，内部管理控制那么注重于与组织计划的相符 以及业务效率等方面。演变后的内部控制结构首次提出了控制环境的 要素，在控制环境中包括董事会及其专门委员会、管理思想及经营作 风，已涉入战略管理的层次，只是被动反映其静态内容。内部控制整 体框架除此以外提及的风险评估要素，要求识别对组织目标能产生影 响的各种风险进行评估其
23、影响程度及发生的可能性，对以风险为导向 的战略管理的相关内容进行初探。ERM框架那么全面反映了公司风险管理 的具体内容，从战略目标设定时考虑风险一直到风险识别、风险评估、 风险应对以及具体的控制活动，该框架隐含的控制已和公司管理相融 合，涉及公司管理的所有层次，控制与管理的职能和界限已经模糊。五、公司治理的产生及动因“治理”意为统治、掌；在经济活动中，一般含有权威、指导、 控制的意思。“公司治理”是英文的直译，日本称之为“统治结构”， 我国有人将“公司治理”的英文翻译成“公司管治” “公司治理结 构” “公司治理机制” “企业法人治理结构” “公司督导机制”等。 狭义概念的公司治理是指公司的所
24、有者，主要是股东，对经营者的一 种监督与制衡机制，即通过一种制度安排来合理地配置所有者与经营 者之间的权力与责任关系；广义概念的公司治理指企业中关于各利益 相关主体之间的权、责、利关系的制度安排。（一）公司治理产生的背景1776年，亚当斯密在其国富论中首次提到“公司治理”问 题，这是公司治理研究的源泉。20世纪80年代中期，英国公司治理 财务报告正式出现了 “公司治理”这一术语，即公司的权力、责任 和利益如何分配。其实，公司治理中所研究的基本问题早已存在于经 济与管理实践中，已经过几个世纪的演变。其每一步开展往往都是针 对公司失败或系统危机做出的反响。如1720年英国发生南海公司泡沫, 这一事
25、件导致了英国商法和实践的革命性变化；1929年，美国的股市 大危机使美国在其后推出了证券法。2001年，美国安然事件爆发后， 美国国会通过了萨班斯奥克斯利法案。公司治理失败的案件往往都是由舞弊、欺诈或不胜任等引起的， 而这些事件又促进了公司治理的改进。公司治理持续的演进造就了今 天的各种与公司治理有关的法律、管制措施、机构、惯例，甚至还有 市场等。1、公司治理问题的提出公司治理是伴随公司制企业的产生而产生的。公司制企业与由所 有者自己管理的传统型企业的明显区别在于：在公司制企业中，企业 的所有者即股东将企业的经营管理权委托给他们所选定的代理人，即 职业经理人。由于信息不对称，职业经理人无法被所
26、有者完全控制于 是便存在着一种风险，即代理人有可能出于私利而选择有利于自身而 不是有利于股东的行为。早在1776年，亚当斯密在其国富论中 就指出：“在钱财的处理上，股份公司的董事为他人打算，而私人合 伙公司的合伙人那么纯是为自己打算。所以，要想股份公司董事们监视 钱财用途，像私人合伙公司的合伙人那样用意周到，那是很难做到的。 这样，疏忽和浪费，常成为股份公司业务经营上多少难免的弊端。”这是最早提出的由经营者和资本所有者的利益不一致而引起的代理问 题。20世纪20年代以前，由于代理的缺陷问题还不突出，因此并没有 引起人们的普遍关注。一方面，当时占主导地位的企业形式是个人业 主制企业和合伙制企业，
27、在这两种企业形式中，所有者与经营者合二 为一，所有者的利益与经营者的利益完全或基本一致，不会产生任何 分歧，从而治理问题也就不会存在；另一方面，实行股份制的企业， 原先的所有者仍然拥有该企业的控股权，利润最大化的企业目标仍可 得到顺利的贯彻实施。以美国为例，近代企业家如摩根、洛克菲勒、 卡耐基等，不仅拥有摩根银行、标准石油公司、美国钢铁公司等大型 企业的大量股票，而且还积极参与其经营管理，使之坚持利润最大化 的企业目标。即使在现代，这样的企业也不在少数，如盖茨、戴尔， 至今仍分别保持着他们各自开创的微软公司和戴尔电脑公司的最大股 东和主要决策者的身份。多年来，这两家公司一直在财富福布 斯商业周
28、刊等美国权威杂志的“公司排名”中名列前茅。然而, 所有者直接控制公司毕竟不是现代公司制企业的主流，尤其是大规模 的公司制企业，所有者更是远离企业，这在客观上为经营者背离所有 者的利益提供了可能。20世纪20年代以后的美国，这种可能不仅成为 现实，而且已经相当突出。这种控制形态被称为“管理者控制”。在 这种情况下，一些经济学家开始研究所有者如何有效地控制和监督管 理者行为的问题，只是当时尚未直接采用“公司治理”这一词汇。20世纪60年代以后，经营者支配公司的情况进一步加剧。在美国, 60年代初，经营者支配公司的资产占200家非金融企业总资产的85%； 在日本，1970年303家最大非金融公司的5
29、0%及29家最大金融机构的 90%被经营者支配；在英国，1975年最大的250家公司中有43. 75%被 经营者支配；在德国，1971年最大的150家制造业和商业企业中有52% 被经营者支配。在这些公司的董事会中，经理人员占了多数，不少公 司的首席执行官同时又坐上了董事长的宝座，受聘于公司所有者的管 理者反过来控制了公司，导致因偏离股东价值最大化目标而造成的各 种弊端越来越受到人们的关注。公司到底被谁控制，所有者抑或经营 者？在20世纪70年代中期，美国拉开了有关公司治理问题讨论的序 幕；80年代，英国不少著名公司的相继倒闭以及随后出台的一系列公 司治理准那么，那么把公司治理问题推向全球，成为
30、一个世界性的问题。2、两权别离两权别离只有持续存在而非暂时的，公司治理才有存在的意义。20世纪30年代开始出现的公司所有权与经营权的别离，引发了理 论界对公司治理的关注。伯利与米恩斯的现代公司与私有财产(1932) 一书对所有者主导型企业和经理主导型企业做了区分，提出了所有权与控制权别离的理论，从而为公司治理的基本理论代理理论 奠定了基石，引起了人们对股份公司存在的代理问题可能引起公司管 理效率缺失的怀疑。他们说：“在所有权充分细分的情况下，经营者 持有的股份即使无足轻重，它也会因此成为自我永存的实体。” 20世 纪60年代前后，鲍莫尔和威廉姆森等人分别提出了各自的模型，这些 模型的共同点是以
31、经理（管理者）主导企业为前提。20世纪70年代， 美国经济学家钱德勒在其颇有影响的著作看得见的手一一美国企业 中的经理革命中通过分部门、行业的具体案例分析，进一步描述了 现代公司两权别离的历史演进过程。伯利和米恩斯将两权别离的原因归结为股权分散化，如1929年美 国最大规模的铁路公司宾夕法尼亚铁路公司、最大规模的公用事业美 国 与电报公司和最大规模的产业公司美国钢铁公司的最大股东所 持有的股票，占已发行股票的比例分别是0.34%、0.7%和0.9%。即使 综合铁路公司前20大股东1929年的全部股份数，也只占全体的2. 7%, 电报公司的这一数字为4.0%,钢铁公司的这一数字为5. 1%。随着
32、 股份的分散化，两权别离程度也在扩大，股东对公司的控制权正在弱 化。本来股东可以通过行使投票权直接参与公司的经营，表达其意志, 然而股份公司的成长以及股份的分散化使得股东所拥有的直接投票权 变成了委托投票权。当股东的权力被削弱的时候经理人开始作为公司 的实际决策者登上舞台，他们虽然不是公司的所有者，但是他们手中 的控制权决定了公司的开展战略，控制权的增加扩大了经营者决策的 灵活性。同时，由于股份的分散化降低了股东的监督动力，无论公司 的经营者多么无能或腐败，那些拥有少数股份的股东像潜在集团的任 何成员一样，不会有动力对公司的经营者发难。在日本和德国，法人相互持股是公司股权结构的一大特点。在日
33、本，不少交叉持股是发生在同一个集团内部的不同法人之间。法人间 相互持股并不以经营者对股东更负责任为要旨，而是旨在加强各法人 间的联系。总之，无论是日本和德国（以下简称“日德”）的法人相互持股, 还是英国和美国（以下简称“英美”）的机构投资者，都不可能消除 两权别离的状况，即公司经营者控制所存在的风险。两权别离是持续 存在的，公司治理也就成了公司开展中的必然选择。（二）公司治理产生的动因公司治理问题早已存在，但直到20世纪80年代才引起理论界和 实务界的广泛关注，主要原因包括以下几方面。1、经理人的高薪引起了股东和社会的不满 据统计，1957年整个美国只有13个公司的首席执行官年薪到达40万美元
34、；到1970年，财富500强公司的首席执行官的平均年薪是 40万美元；到1985年，美国大公司执行董事的年薪基本都在40万 67万美元：1988年美国300强公司CEO的平均年薪是95. 2万美元； 到1990年，商业周刊调查中的公司首席执行官的平均工资和奖金 到达120万美元，如果加上股票期权和其他长期薪酬计划的收入，平 均总薪酬那么到达195万美元。LucianBebchuk与JesseFried在哈佛大 学出版社2004年出版的没有业绩的薪酬：高管报酬未实现的许诺 中，列举了很多企业的例子，指出美国企业的CEO没有任何财务风险, 不管企业业绩好坏，始终获得令人咂舌的薪水。在英国，金融时报
35、 发布的数据显示，富时100指数成份股公司首席执行官的总收入， 1999年为英国全职员工收入中位数的47倍，2009年跃升至88倍。据 英国研究机构“收入数据公司“ 2011年10月底发布的数据，过去的一 年中，构成伦敦金融时报100指数的公司董事收入平均增长了 49%,其 中奖金平均增加了 23%,从2010年的73. 7万英镑增至90. 6万英镑， 而且这些上涨都与公司的业绩毫无关系。2、机构股东“积极主义”的兴起20世纪80年代以后，在以美国为代表的西方国家，机构投资者对 待公司治理的态度发生了显著的变化一一逐渐从消极的间接治理向积 极的直接治理转变，西方学者将此称为机构股东积极主义的兴
36、起。股 东进一步法人化和机构化的趋势，使得英美国家股东高度分散化的情 况发生了很大变化，以养老金和共同基金为主的机构投资者拥有了越 来越多的股份。到90年代末，在美国，机构投资者持有美国1000所 规模最大公司的60%股权，而在其中三分之二的公司内，他们更集体持 有超过50%的股权。在英国，差不多75%的英国股票皆由机构投资者持 有，其中三分之一由退休基金持有。由于资产规模大，持股比例高， 机构投资者卖出股份（用脚投票）会导致市场的剧烈震荡。在这种情 况下，他们的选择只能是继续持有股票，而相对长期地持有股票就不 能不对公司业绩的持续下滑做出反响，否那么将进一步损害其利益。因 此，“用脚投票”改
37、为“用手投票”，积极介入公司治理是机构投资 者的必然选择。机构股东积极主义的兴起改变了企业的权力结构，同 时导致了西方国家治理结构的革命性变革。一些学者甚至认为“投资 者资本主义”将替代“经理资本主义”。3、恶意收购对利益相关者的损害20世纪80年代，美国掀起了一股兼并收购的浪潮。在这一浪潮中, 股东为了自己的短期利益接受并购协议，损害了其他利益相关者的利 益。这种股东接受“恶意收购”的短期获利行为，往往是与企业的长 期开展相违背的。一个企业在开展中，已经建立起一系列的人力资本、 供销网络、债务关系等，这些安排如果任意被股东的短期获利动机所 打断，必将影响到企业的生产率。在这一背景下，美国许多
38、州从80年一、开展与创新阶段2006年至今为我国企业内部控制的开展与创新开展阶段。随着 2002年S0X法案的公布，各国相应出台了有关内部控制的相关政 策，我国也不例外。2006年6月，国资委发布了中央企业全面风险 管理指引。2006年7月15日，由财政部发起成立了全国内部控制标 准委员会；2006年7月，为加强上市公司内部控制，促进上市公司规 范运作和健康开展，保护投资者合法权益，上海证券交易所发布了 上海证券交易所上市公司内部控制指引；2006年9月，深圳证券 交易所发布了深圳证券交易所上市公司内部控制指引；2007年3 月，财政部内部控制标准委员会发布了企业内部控制基本规范和 17项企业
39、内部控制基本规范一一具体规范的征求意见稿。2008年 6月，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会在北京联合召开企业 内部控制基本规范发布会暨首届内部控制高层论坛，会议发布了企 业内部控制基本规范。同月，还发布了企业内部控制基本规范相关 配套指引的征求意见稿。2010年4月，五部委联合发布企业内部控 制基本规范及配套指引，包括内部控制应用指引、内部控制评价指 引、内部控制审计指引。根据企业内部控制基本规范相关规定，内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的，旨在实现控制目标的过程。代末开始修改公司法，允许经理比照股东更广的“利益相关者”负责， 从而给予了经理拒绝“恶意收购”的法律依
40、据，因为尽管“恶意收购” 给股东带来暴利，但它损害了公司的其他“利益相关者”的利益。4、公司丑闻案件是引发各国公司治理改革的直接动力 20世纪80年代中期，英国不少著名公司如蓝箭、克拉罗尔、波莉、佩克等相继倒闭，引发了英国上下对公司治理的讨论；1997年的亚洲 金融危机使人们对东亚的公司治理模式有了清楚的认识；2001年以安 然、世界通信、施乐事件为代表的美国会计丑闻又暴露了美国公司治 理模式的重大缺陷；2008年，法国兴业银行重大诈骗案件，贝尔斯登、 雷曼兄弟等公司轰然倒下，显示了风险管控的缺失。为什么不少声势 浩大的公司悄然倒闭关门？为什么近来各种股东诉讼案件的数量大增? 伴随着诸多知名公
41、司（包括我国的银广夏、蓝田股份、三鹿公司和万 福生科等）丑闻的接连被披露，如何加强公司治理已经成为一个全球 性的课题。在惨痛的教训刺激下，各国整个管理领域对构建完善的公 司治理机制的需求日益强烈。5、投资者投资对象的选择投资对象是指投资者准备投资的证券品种，它是根据投资收益目 标来确定的。任何一家企业都无法满足某一特定市场内的所有投资者, 至少无法让所有投资者得到同样的满足。国际著名的咨询公司麦肯锡 公司2001年发表的一份投资者意向报告说明：四分之三的投资者表示 在选择投资对象时，公司治理与该公司的财务指标一样重要；80%的投 资者表示，他们愿意出更高的价钱去购买公司治理好的公司的股票； 在
42、财务状况类似的情况下，投资人愿意为“治理良好”的亚洲企业多 付20%27%的溢价，愿为“治理良好”的北美企业多付14%的溢价。 因此，从某种程度上来说，公司治理状况往往比单纯的财务指标更重 要。6、新型公司治理模式的产生公司治理模式是公司制度长期开展演变的结果。在英美模式、德 日模式、家族模式3种主要公司治理模式的基础上，不断出现新型公 司治理模式。亚洲金融危机的爆发事实上是一场治理危机，人们开始 研究东亚公司的治理模式。转轨经济国家存在的“内部人控制”现象, 又促使人们探讨内部人控制模式。内部人控制是在现代企业中的所有 权与经营权（控制权）相别离的前提下形成的，所有者与经营者利益 的不一致导
43、致了经营者控制公司，即“内部人控制”的现象。筹资权、 投资权、人事权等都掌握在公司的经营者即内部人手中，股东很难对 其行为进行有效的监督。六、企业的演进从企业制度的开展历史看，它经历了两个开展时期一一古典企业 制度时期和现代企业制度时期。古典企业制度主要以业主制企业和合 伙制企业为代表，现代企业制度主要以公司制企业为代表。（一）业主制企业业主制也称单一业主制，是历史上最早出现的企业制度形式，也 是企业组织最传统、最简单的形式。业主制企业也称“独资企业”是 指由个人出资经营的企业。它只有一个产权所有者，企业财产就是业 主的个人财产。也就是说，出资者就是企业主，拥有完整的所有者权 利，掌握企业的全
44、部业务经营权力，独享企业的全部经营所得和单独 承当所有的风险，并对企业的债务负有完全的偿付责任（即无限责 任）。业主制企业不是法人，全凭企业主的个人资信对外进行业务往 来。业主制企业的主要特点有：个人出资，企业的成立方式简单；资 金来源主要依靠储蓄、贷款等，但不能以企业的名义进行社会集资； 承当无限责任；企业收入为业主收入，业主以此向政府缴纳个人所得 税；企业寿命与业主个人寿命联系在一起。业主制企业的优点有：企业建立与歇业的程序简单易行，企业产 权能够较为自由地转让；经营者与所有者合一，所有者的利益与经营 者的利益是完全重合的；经营者与产权关系密切、直接，利润独享，风险自担，经营的保密性强。业
45、主制企业的缺点包括无限的责任、有 限的规模以及企业的寿命有限。（二）合伙制企业合伙制企业是指由两个或两个以上合伙人共同创办的企业。通常 这种企业也不具有法人资格。其主要特点与独资企业基本相同。合伙 制企业所获收入应在合伙人之间进行分配并以此缴纳个人所得税。合伙制分为一般合伙制和有限合伙制两类。在一般合伙制企业中, 所有的合伙人同意提供一定比例的工作和资金，并且提供相应的利润 或分担相应的亏损；每一个合伙人承当合伙制企业中的相应债务；合 伙制协议可以是口头协议，也可以是正式文字协议。有限合伙制允许 某些合伙人的责任仅限于每人在合伙制企业的出资额；有限合伙制通 常要求至少有一人是一般合伙人，且有限
46、合伙人不参与企业管理。合伙制企业的费用一般较低，在复杂的准备中，无论是有限还是 一般合伙制，都需要书面文件，企业经营执照和申请费用是必需的。 一般合伙人对所有债务负有无限责任，有限合伙人仅限于负与其出资 额相应的责任，如果一个一般合伙人不能履行他或她的承诺，缺乏部 分由其他一般合伙人承当。当一个一般合伙人死亡或撤出时，一般合 伙制随之终结，但是，这一点不同于有限合伙制。对于一个合伙制企 业，在没有宣布解散的情况下转让产权是很困难的，一般来说，所有 的一般合伙人必须一致同意。无论如何，有限合伙人可以出售他们在 企业中的利益。合伙制企业要想筹集大量的资金十分困难，权益资本 的贡献通常受到合伙人自身
47、能力的限制；对合伙制的收入按照合伙人 征收个人所得税；管理控制权归属于一般合伙人；重大事件，如企业 利润的留存数额，通常需要通过多数投票表决来确定。（三）公司制企业1、公司制的概念及其特点公司制企业又叫股份制企业，是指由一个以上投资人（自然人或 法人）依法出资组建，有独立法人财产，自主经营、自负盈亏的法人 企业。公司制企业的主要特点有：筹资渠道多样化，公司可以通过证 券市场进行股权融资，也可以向银行贷款或者发行公司债券进行债权 融资；承当有限责任，所有股东以其出资额为限对公司的债务承当有 限责任；股东对公司的净收入拥有所有权；企业经营中所有权与经营 权相别离；公司缴纳企业所得税，股东缴纳个人所
48、得税。2、现代公司的产生现代公司的雏形可以追溯到1415世纪，当时在欧洲国家出现了 一些人将自己的财产或资金委托给他人经营的组织形式，经营收入按 事先的约定进行分配。经营失败时，委托人只承当有限责任。15世纪 末，随着航海事业的繁荣和地理大发现的完成，迎来了海上贸易的黄 金时代。1600年，英国成立了由政府特许的、专司海外贸易的东印度 公司，这被认为是第一个典型的股份公司。到17世纪的时候，英国已 经确立了公司独立的法人地位。公司已成为一种稳定的企业组织形式。这种最早在欧洲兴起的股份公司制度是一种以资本联合为核心的 企业组织形式。它是从业主制、合伙制的基础上开展起来的一种全新 的企业制度形式。它有一些优于古典企业的地方：一是股份制企业筹 资的可能性和规模扩张的便利性；二是降低和分散风险的可能性，由 于股东承当有限责任，而且可以转让股票，因此对投资者特别有吸引 力：三是公司的稳定性，由于公司的法人特性，股份公司具有稳定的、 延续不断的生命，只要公司的经营合理、合法，公司就可以长期地存 在下去。公司制企业的产生与开展，对自由竞争的经济开展，尤其对市场 效率的提高有着非常积极的意义。它在很大程度上克服了业主制、合 伙制企业经济上的局限性。业主制与合伙制企业在其开展过程中，不 仅受到来自财力缺乏方面的限制，这种限制包括无力从事大规模的经 济活动，也包括承当高风险的事业经营，