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1、-(二人)进出口有限责任公司章程-范本-第 5 页XX进出口有限公司章程为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及其他有关法律、行政法规的规定，由XXX、XXX共同出资设XX进出口有限公司（以下简称“公司”），特制定本章程。第一章 公司名称和住所 第一条 公司名称：XX进出口有限公司第二条 公司住所：XXXXXXXX第二章 公司经营范围第三条 公司经营范围：货物进出口、技术进出口；（以登记机关核定为准）第三章 公司注册资本第四条 公司注册资本：人民币XX万元公司增加或减少注册资本，必须召开股东会，经代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少
2、注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。 第四章股东的姓名或名称、出资额、出资方式、出资时间第五条 股东的姓名或名称、出资方式及出资额如下：股东姓名 身份证号码 出资方式 认缴出资额XX XXXXXXXXXXXXXXX 货币 人民币X万元XX XXXXXXXXXXXXXXX 货币 人民币X万元出资时间：公司设立时注册资本一次性缴清第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书第四章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第七条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资
3、计划：（2）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；（4）审议批准执行董事的报告；（5）审议批准监事的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损的方案；（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（9）对发行公司债券作出决议；（10）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（11）修改公司章程。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第八条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。第九条
4、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次。由代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。第十一条 股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第十二条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或减少注册资本
5、、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第十三条 不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。第十四条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：（1） 负责召集和主持股东会，并向股东会报告工作；（2） 执行股东会决议；（3） 决定公司的经营计划和投资方案；（4） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6） 制订公司增加或者减少注
6、册资本以及发行公司债券的方案；（7） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8） 决定公司内部管理机构的设置；（9） 决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或解聘公司副经理，财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度。第十五条 公司设经理1名，由执行董事聘任或解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权： （1） 主持公司的生产经营管理工作；（2） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3） 拟定公司内部管理机构设置方案；（4） 拟定公司的基本管理制度；（5） 制定公司的具体规章；（6） 提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；（7） 决定聘任或者解聘
7、除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；经理列席股东会会议。第十六条 公司设监事1人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：（1） 检查公司财务；（2） 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；(4)提议召开临时股东会，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出议案；（6）依照公司法第一百五
8、十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。 第十七条 公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。第六章 股东认为需要规定的其他事项第十八条 公司的营业期限为15年，从企业法人营业执照签发之日起计算。第十九条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关办理变更登记。 第二十条 公司章程的解释权属于股东会。第二十一条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第二十二条 公司章程条款与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。第二十三条 本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。第二十四条 本章程一式三份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。全体股东签章： 年 月 日