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,第四节 实战三人行 主题：资管计划持股表决权究竟归谁？以宝万并购案为例,案例简介,从2015年7月到12月，短短5个月时间，宝能就斥资430多亿元，收购万科股份24.27%，稳稳地站在第一大股东位置上。,万科毕竟是地产大鳄，也是资本市场的“优等生”，更是迅速出击，搬来了很有实力的“白衣骑士”：深圳地铁。,宝能利用9个资管计划，筹集了262亿元，大多为银行理财资金，杠杆率高达4.2倍。,宝万并购案例,1,从法律上，资管计划并不是一个公司法人，不具有法人地位，只是委托人与受托人之间的契约关系。 计划本身有相对独立性。,资管计划具有契约性，当事人之间关系实行意思自治，只要不违反法律和行政法规的强制性规定，也不违反社会公共利益即可。 表决权归属实行意思自治，是符合商业逻辑的。,优先级委托人更像贷款给劣后级，享受固定回报，通常并不谋求对计划资产投资决策的话语权。 相劣后级委托人属于剩余收益索取者，更是风险承担者。,资管计划是啥？,2,钜盛华通过9项资管计划的意思自治，获取计划名下所持股份的表决权，不仅商业上合理，法律亦应尊重和保护。 宝能的问题不在于钜盛华是否有表决权，而是含糊其辞，遮遮掩掩。 所以，作为劣后级委托人就要敢做敢当，如实告知，这是资本市场的底线，必需敬畏法律！,案情分析,案情分析,3,