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1、-某证券公司证券股票收益互换交易业务实施方案、表单汇编-第 79 页附件1：业务实施方案、表单及制度汇编业务实施方案、表单汇编目录一、方案概述和试点准备工作2（一）业务背景2（二）证券准备工作2（三）方案设计原则2（四）业务模式及性质2（五）法律关系分析2（六）方案基本要素2（七）业务特色及创新点2（八）业务风险防范2二、部门设置及决策体系2（一）业务决策体系2（二）部门及岗位设置2三、实施方案要素2（一）客户适当性管理2（三）标的证券管理2（四）协议框架设计2（五）交易执行管理2（六）结构开发及定价2（七）风险对冲管理2（八）财务会计核算2（九）交易盯市及履约保障2（十）业务结算托管2（十一
2、）违约及处置措施2（十二）净资本扣减和风险资本准备2（十三）信息披露和报告制度2（十四）异常情况处理2（十五）客户服务与投资者教育2（十六）基本业务流程2四、业务开展计划2（一）客户选择2（二）业务规模2（三）业务风险评估2（四）目标客户分析2（五）业务资金来源2（六）业务准备情况2五、风险管理与隔离机制2（一）风险管理制度的设计原则2（二）风险管理架构2（三）主要风险类型和控制措施2（四）压力测试机制2（五）应急管理制度2（六）业务隔离制度2六、业务技术系统2（一）系统概述与架构2（二）业务管理系统功能2附件一：业务表单2附件1.1 证券股票收益互换交易申请书2附件1.2 证券股票收益互换交
3、易撤销申请书2附件1.3 证券股票收益互换交易提前终止申请书2附件1.4 证券股票收益互换交易提前终止确认书2附件1.5 证券股票收益互换交易结算通知单2附件二：管理制度2附件2.1 股票收益互换交易业务管理制度2附件2.2 股票收益互换交易业务操作流程2附件2.3 股票收益互换投资者适当性管理办法2附件2.4 股票收益互换业务风险管理制度2附件2.5 股票收益互换交易业务隔离墙制度2附件2.6 股票收益互换交易业务异常事件处理预案2一、方案概述和试点准备工作（一）业务背景股票收益互换是指证券公司与符合条件的客户约定在未来一定期限内，根据约定数量的名义本金和收益率定期交换收益的行为。其中，交易
4、一方或双方支付的金额将与特定股票、指数等权益类标的证券的表现挂钩。原则上，双方按照收益轧差后的净额进行支付，不发生本金交换。收益互换是金融市场中广泛使用的一种基础产品，互换双方通过设计特定的互换收益结构实现资产负债及风险管理目标。目前，国内市场针对利率、汇率、信用类资产已经建立了收益互换交易机制，且收益互换业务发展迅速，已经成为商业银行、证券公司、保险公司以及非金融企业管理风险必备的基础性交易工具。以利率互换为例，参与机构的主要目的是进行套期保值，对冲资产负债面临的利率风险。商业银行、证券公司通过利率互换可以向客户提供个性化的利率风险管理工具，帮助客户实现资产负债管理目标，提高对实体经济的服务
5、能力。股票作为一类重要的资产，在投资理财、融资服务和风险管理方面存在大量潜在需求，并且相当一部分需求无法通过场内市场工具得到有效满足，市场希望金融机构设计并提供非标准、个性化的解决方案。从境外成熟市场发展规律看，金融机构通过收益互换向客户提供非标准、个性化的解决方案是一种高效便捷的业务形式。因此，研究如何开展股票收益互换交易对于满足客户的投资理财和风险管理需求具有重要的现实意义。对于证券市场而言，开展股票收益互换交易可进一步丰富证券市场的交易机制，对标准化场内产品进行有益补充，覆盖场内产品无法完全满足的个性化客户需求。对于投资者而言，通过股票收益互换交易可以灵活便捷地实现客户投资管理和风险管理
6、目标，提高交易效率。对于证券公司而言，股票收益互换交易为产品创新提供了一个灵活开放的平台，证券公司可以根据客户需求量身设计互换收益结构，有助于提高客户服务水平，扩大业务收入来源。（二）证券准备工作证券就股票收益互换业务成立了专门的业务准备小组，小组构成人员包括前台交易和销售人员、中后台风控、清算、财务、法律、合规、稽核和信息技术人员，涉及交易与衍生产品业务部、风险控制部、清算部、法律部、合规部、信息技术中心多个部门。业务准备小组对股票收益互换的业务模式、法律性质、风险控制、交易方式、结算托管、履约管理、信息技术支持进行了多角度和深层次的探讨，并制定了周密详实的实施计划，对股票收益互换业务进行了
7、全面而深入的准备。截止目前，证券在业务决策授权、客户需求、业务团队、实施方案、流程制度、系统建设、协议文本方面基本就绪，已经具备开展股票收益互换业务的基本条件。1、决策与授权就申请开展股票收益互换业务，公司进行了充分的风险评估，审议了股票收益互换业务的基本业务制度，确定了与业务开展相关的部门设置及业务职能，并授权业务部门向中国证监会、中国证券业协会提出股票收益互换业务试点申请。2、客户需求证券自2008年以来一直与信托、银行、基金、保险等金融机构合作探索开展股票收益挂钩产品等创新型业务，建立了良好的业务合作关系，积累了开展股票收益互换业务的良好客户基础。具有理财产品发行需求以及资产组合管理需求
8、的金融机构将是股票收益互换交易的一个重要客户群体，公司前期就多家商业银行、基金公司、信托公司等进行了业务需求调研，客户对参与股票收益互换交易表达了浓厚的兴趣。除了与金融机构建立业务合作之外，证券还广泛积累了如大小非机构客户的市值管理需求。通过股票收益互换交易，可以有效满足这类客户市值管理和风险控制的需求。3、业务团队证券交易与衍生产品业务部是股票收益互换业务的核心管理部门，负责交易对手的资质管理、交易定价、风险对冲等核心管理工作。该团队具备丰富的权益类创新产品设计和交易管理经验，具备良好的历史管理记录。公司的清算、法律、合规、稽核、风控、财务、技术岗位人员亦全部到位。证券具有开展利率互换的业务
9、管理经验，中后台人员在业务知识、操作实践方面能够胜任股票收益互换业务的要求。4、实施方案证券已经设计完成股票收益互换交易的业务实施方案，涵盖业务各项基本要素，并对方案进行了多次可行性论证，论证显示证券的业务实施方案完全可行，流程通畅、风险可控。5、流程和制度业务管理和内控制度方面，已制定并完善了公司层面的业务管理制度、业务流程、投资者适当性管理办法、风险管理及流程、业务隔离制度、异常情况处理预案，以及各部门层面的业务操作细则等。公司还根据各项管理制度，设计了业务操作流程。6、系统建设系统建设方面，公司构建并逐步完善了股票收益互换交易的业务管理系统和流程平台，设计完成了托管结算方案、业务管理系统
10、方案和技术应急处理预案等技术准备工作，能够支持业务的稳定开展。7、协议文本公司已经完成制定了证券公司与客户须签订的一系列交易协议，形成了一套完备的法律协议文本。（三）方案设计原则1、法律关系清晰：完全遵照现有法律法规，合理设计协议框架和权利义务关系，保障交易关系的合法性。2、交易行为规范：以协议约定交易行为，确保交易行为合法合规。3、投资者保护：在业务方案设计中，充分保护投资者权益。4、风险可控原则：遵循风险可测、可控、可承受原则，设计贯穿前、中、后台的业务运作方案，严格控制业务风险。（四）业务模式及性质1、基本业务模式股票收益互换交易采用场外协议成交的方式。具体而言，证券公司与符合条件的投资
11、者订立股票收益互换协议。根据协议约定，交易双方将在未来特定时间以名义本金为基础确定与股价挂钩的浮动收益和固定收益，以此计算各自支付义务，通过轧差计算确定承担实际支付义务的主体并进行结算。从投资者的角度而言，投资者参与股票收益互换交易可以分为两大类：一类是投资者将固定收益交换为与股价表现挂钩的浮动收益，另一类是投资者将持股收益交换为固定收益。（1）固定收益交换为浮动收益持有现金或固定收益资产的投资者可以向证券公司支付固定收益，以换取股价挂钩的浮动收益，间接实现客户投资标的证券的目标。相比直接投资权益类证券，收益互换的成交效率更高，减少了客户交易执行的各种建仓成本，能够发挥证券公司的资金和技术优势
12、，为客户缩短了交易时间，并且可以提供灵活多样的收益互换方案，以满足客户风险收益平衡的个性化需求。【应用一】通过收益互换满足客户的保本投资需求为了在本金安全的前提下分享股票上涨收益，投资者可以将现金或固定收益资产期末产生的利息收入支付给证券公司，用于交换证券公司向其支付的与特定股票或指数表现挂钩的上涨收益，在本金安全的前提下分享标的证券未来的上涨收益。例如，客户与证券公司订立股票收益互换协议，互换交易的名义本金为1000万元，互换期限为一年。一年后，投资者将1000万元本金产生的资金利息支付给证券公司，证券公司向投资者支付与沪深300指数挂钩的上涨收益，投资者最多损失掉利息，能够保障本金安全，而
13、证券公司通过交易标的指数进行风险对冲。图1 保本型投资的收益互换示例投资者证券公司低风险固定收益投资本金本金 + 固定利息收益固定收益指数上涨收益交易标的指数对冲风险对冲资金对冲损益【应用二】通过收益互换对冲风险投资者执行股票买入计划时通常面临买入价格波动的风险，通过股票收益互换可以帮助投资者锁定买入成本，对冲买入期间价格波动的风险。例如，客户半年后具有股份增持计划，希望将股份增持价格锁定在现价水平。为实现这一目标，客户与证券公司订立了股票收益互换协议，互换交易名义本金额为1个亿，互换期限为半年。半年后，若实际股价高于现价，则证券公司向投资者支付差价收益；若实际股价低于现价，则投资者须向证券公
14、司支付差价补偿。证券公司建立互换头寸的同时，将以现价从市场购入标的股票以对冲风险。图2 对冲风险的收益互换示例投资者证券公司股票市场若股价下跌，支付差价补偿股票市场以现价购入股票以半年后的市场价格增持若股价上涨，支付差价收益（2）浮动收益交换为固定收益持有股票现货头寸的投资者因风险对冲、市值管理等需求可与证券公司进行股票现货收益对固定收益的互换。对于风险对冲需求，投资者可锁定已有的持股收益，将未来股价损益全部支付给证券公司，换取固定收益，实质是将权益类投资转化为固定收益投资。【应用三】通过收益互换锁定盈利，转换为固定收益投资持股投资者账面已经积累了盈利，由于政策限制或其他原因不能及时卖出股票兑
15、现收益，希望锁定目前的盈利，同时将股票头寸转换为固定收益头寸。为了实现这一目标，客户与证券公司订立股票收益互换协议，互换交易的名义本金额为1个亿，互换期限为半年。半年后，实际股价涨跌收益均由证券公司享有（若股价上涨，投资者向证券公司支付收益；若股价下跌，证券公司向投资者支付补偿），投资者收取固定的利息收入。证券公司通过卖空标的证券进行风险对冲。图3 锁定持股盈利的收益互换示例投资者证券公司现货头寸股价涨跌损益股票市场卖空标的持有现货头寸，暂时不抛售固定收益对于市值管理需求，持股投资者可以通过收益互换盘活股份，期初即获得固定收益，期末若股价大幅上涨，投资者向证券公司支付目标价格之上的股价收益，实
16、质是投资者通过让渡一部分未来不确定性的收益以换取期初确定的现金增值收益。【应用四】通过收益互换获得持股增值收益投资者希望持有的股票资产能够产生增值收入，投资者愿意让渡一部分未来不确定的上涨收益，以换取当下确定的固定收益。为了实现这一目标，客户与证券公司订立股票收益互换协议，互换交易的名义本金额为1个亿，互换期限为半年。证券公司期初即向投资者支付确定的固定收益。半年后，若实际股价涨幅超过约定范围，则超出部分由投资者支付给证券公司，否则，双方无需向对方支付。证券公司通过卖空标的证券进行风险对冲。图4 锁定增持价格的收益互换示例投资者证券公司现货头寸期末，支付或有的上涨收益股票市场卖空标的持有现货头
17、寸，暂时不抛售期初，支付确定的固定收益2、业务性质证券公司开展股票收益互换业务并非是与投资者简单对赌，互换的目的是向客户提供能够满足其投资理财和风险管理需求的各种工具，互换的结果是证券公司持有了互换头寸，承担各种市场风险。因此，为了控制业务风险，证券公司在与客户订立股票收益互换交易的同时，将进行风险对冲（如交易标的证券），确保经风险对冲后的风险暴露控制在低风险水平。风险对冲的另一个结果是丧失了获得收益的可能性，证券公司最终只赚取类似佣金或利息收入的中间价差。因此，若严格执行业务风险管理，证券公司开展股票收益互换交易属于风险敞口较低的资本中介型业务。股票收益互换业务的性质可以归纳为如下几点：（1
18、）为了满足客户需求而发起交易：股票收益互换是典型的客户需求驱动型交易（client-based trading），交易目的是向客户提供金融产品，满足客户特定的投融资需求，与市场现已推出的约定购回、报价回购、滚动回购相似。（2）以证券公司自身资产负债表承担风险：证券公司是客户的互换交易对手方，资产负债表将承担市场风险、信用风险，需要证券公司主动进行风险管理。（3）应用对冲手段将风险敞口控制在较低水平，利于业务规模化发展：证券公司通过各种风险对冲手段可以将业务整体风险控制在较低水平，业务风险敞口并不会随着规模扩张而线性增加；相反，业务规模扩张可以产生规模效应，组合中各品种之间的风险有可能相互抵消，
19、降低整体风险。所以，股票收益互换作为一个新的业务形式从交易目的来看和传统自营业务有着本质的区别，相同点在于都需要动用公司资金和资产负债表。建议不做为自营业务看待。（五）法律关系分析1、法律制度基础2004年中国银监会颁布了金融机构衍生产品交易业务管理暂行办法（以下简称办法），该办法是依法监管衍生交易的标志性举措。2006年修改后的证券法增加了“证券衍生品种发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定”第一次将证券衍生品规定在证券法之中，使其发展和规制有了法律上的依据。与此同时，人民银行、银监会、外汇管理局、财政部等监管机构、行政机关等，制定了大量的从事场外衍生交易的基本交易规制和监管制度，
20、制定了场外衍生交易的财务会计准则和审计准则。如规范会计制度的企业会计准则第22号、第23号、第24号、第37号，以及中国注册会计师协会的自律规范中国注册会计师准则1632号衍生金融工具审计等。同时，银行间同业拆借中心、外汇交易中心等自律性组织逐步推出了我国场外衍生交易主协议。2005年4月中华人民共和国电子签名法开始施行，从而为在中国通过电子方式签署的金融互换合约提供了法律依据。这些规范和协议确立了包括风险管理和内部控制、信息披露、客户保护、交易准则等在内的基本的场外衍生交易制度，初步形成了场外交易的监管规范体系。对于证券公司开展股票收益互换交易虽然并无明确的法律法规，但业务本质与银行间市场的
21、利率互换等交易一致，并不存在与现行法律法规存在冲突之处，具备适当的业务法律基础。2、法律关系及协议法律效力交易双方进行股票收益互换交易，须签订相关主协议和交易确认书。交易双方之间的法律关系属于双边支付合同关系，法律关系要素清晰明确，受到合同法、物权法、担保法等保护。根据我国法律规定，只有违反了法律、行政法规的强制性规定，才会导致合同无效。证券公司与客户在平等、自愿的前提下签署的股票收益互换协议，属于双方在场外通过一对一协商达成的交易，并没有违反任何法律、行政法规的强制性规定，是合法有效的，双方均应按协议约定享有权利并履行各自的义务。如果一方（主要是作为产品设计者的证券公司）在签署协议时存在欺诈
22、、误导行为，给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任（合同法第42条）。如果客户认为自己被证券公司欺诈误导的，有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销（合同法第53条）。为了增强合同的法律效力，减少法律纠纷，我司将采取以下措施：（1）严格设定投资者适当性条件。客户申请参与交易之前，我公司将对客户进行资质审查，全面审查客户资产规模、信用状况、交易经验、损失承受能力等内容，以确保客户选择适合其风险承受能力的股票收益挂钩产品。业务开展初期仅针对具有较强风险识别和承受能力的机构投资者。对于国有企业、金融机构等特殊主体参与本业务的准入资质需依照相关监管规定设计严格的准入标准，避免因主体不适格或缺乏交易能力
23、等而产生相应法律风险。另外，我司还要求客户提交充分的履约授权文件，以确保客户的缔约能力和履约能力无法律瑕疵。（2）严格履行信息披露义务。我司在与客户开展股票收益互换业务时，应向客户充分披露交易结构和结算方案，说明其可能承受的市场和信用风险，避免误导客户的情形发生。（3）实行强制执行公证。我司在与客户签署股票收益互换相关协议后，将所有协议进行强制执行公证，增强协议的法律效力。（六）方案基本要素1、投资者适当性管理证券开展股票收益互换业务首先对投资者类型进行区分，划分为金融中介机构和终端投资者两大类，对于每类投资者均制定了相应的投资者适当性管理制度，从交易经验、资产状况、真实需求、风险承受能力多个
24、角度对客户从事不同形式的股票收益互换交易进行适合度评估。证券与客户订立具体每一笔互换交易之前，还将向客户充分揭示风险；达成交易后，通过客户回访、建立客户投诉和纠纷处理等机制及时解决客户参与业务过程中的问题。2、标的证券管理标的证券的选择和管理是指证券公司确定标的证券筛选标准和动态管理机制，确保标的证券符合股票收益互换业务的要求，风险可控。3、履约保障管理履约保障管理是指客户与证券订立股票收益互换交易后，为了确保交易对手方按照协议约定履行相应的资金支付义务，证券采取保证金和质押担保等方式进行履约风险管理。4、协议订立管理由于股票收益互换交易采用协议成交方式，协议订立过程即交易执行过程。为了规范协
25、议的订立行为，明确交易双方权利责任，证券开展股票收益互换业务时，将根据不同客户的特性和操作可行性，采用适合的协议框架和文本。5、产品开发与定价为了满足客户的多样化需求，证券将及时提供多样化的产品结构和透明的产品报价。在产品开发和定价方面，主要涉及对产品属性分析、产品定价分析、对冲测试分析、产品损益分析等环节的管理。6、风险对冲管理证券与客户达成交易后，通过风险对冲控制互换头寸的风险暴露。风险对冲的基本原理是持有与互换头寸具有共同风险因子的证券（如标的证券），当互换头寸的价值变动时，持有证券的价值变动恰好抵消互换头寸的价值变动。股票收益互换交易的风险对冲可采取动态避险和静态避险两种策略。7、违约
26、及处置措施证券就股票收益互换交易中客户及证券公司的各种违约情形进行了约定，并设计了对应的处置措施。违约情形包括：交易一方未履行支付义务、未履行履约保障义务、违背协议承诺等情形。8、财务会计核算公司开展股票收益互换交易，其财务会计核算方式与利率互换交易相似。根据企业会计准则第22号金融工具确认和计量的规定，应确认为一项金融资产或金融负债，在账务处理上通过“衍生工具”科目核算，并可以按照衍生工具类别进行明细核算。9、信息披露和报告制度股票收益互换交易是一项创新型业务，其信息披露和报告制度的基本原则为客观、及时、完整、准确。证券公司应在适当时候，向客户披露产品信息和提供产品报告，证券公司也应按照监管
27、部门的要求，完成业务相关信息的报送工作。证券公司向客户提供产品披露信息和相关报告，按照双方协议约定方式进行。10、异常情况处理证券针对股票收益互换交易中的异常情况制定了详尽的处理方案，异常情况包括：标的证券停牌、ST或*ST处理、标的证券暂停或退市、证券公司业务暂停或终止、证券公司进入破产程序等。11、业务流程股票收益互换业务的基本流程包括投资者适当性管理、标的证券管理、签署主协议、交易询价与报价、交易受理与确认、风险对冲管理、资金结算几个环节。（七）业务特色及创新点1、通过收益互换满足客户投资、风险管理和股权管理需求随着市场工具多样化以及投资者成熟度的提升，客户投资需求越来越精细化，演生出投
28、资、风险管理和股权管理等需求，而传统金融工具并不能有效满足这部分需求，通过股票收益互换可以为客户提供灵活多样的解决方案。2、丰富证券市场的交易机制股票、基金等产品都是在证券交易所进行竞价交易，而股票收益互换是由交易双方场外协商确定交易要素，是对现有股票等权益类证券交易机制的一种有益补充，进一步丰富市场交易机制，为后续的业务创新提供一个灵活的平台。3、对投资者进行适当性管理，确保选择合适的投资者，控制交易风险。证券公司对投资者进行适当性管理，制定投资者资质审查标准，从交易经验、资产规模、风险承受度等角度评估其资质的合法性、合规性与适当性。4、采取多样化的履约保障措施股票收益互换交易中的信用风险控
29、制采取了包括交纳保证金和质押担保，投资者可以根据自身实际情况选择合适的履约保障手段。而证券公司将对客户提交的履约保障品进行独立管理，保护客户利益。（八）业务风险防范本业务面临的主要风险是市场风险、信用风险和操作风险：（1）市场风险：主要是指证券公司与客户签署协议后，若未能有效进行风险对冲管理，有可能导致业务因股价大幅波动而导致亏损的风险。（2）信用风险：是指客户在到期日不履行协议约定的违约风险。（3）操作风险：操作风险指由不完善或有问题的系统、内部流程、或人员操作失误造成证券交易失败、交收故障并遭受损失的风险。对本业务风险的主要控制措施如下：风险类型控制措施事前事中事后市场风险n 规模控制：所
30、有合约名义本金之和、最大支付之和以及单一合约的最大支付均设置上限；n 标的证券筛选n 交易定价管理n 净资本扣减n 计提风险资本准备n 风险对冲管理n 报告制度：定期向公司领导、风控部门报告交易的市场风险指标。信用风险n 适当性管理：业务初期，选择机构客户作为交易对手方n 单一客户的交易额度限制n 风险揭示n 定期回访客户，跟踪客户履约资质变化n 建立客户信用风险评估报告制度操作风险n 明确岗位职责，建立复核机制。n 完善系统建设。n 加强业务及岗位培训。n 业务授权、双人复核机制：业务操作环节，采取授权和双人复核，降低操作风险n 业务稽核：定期进行交易稽核，评估流程、制度的完备性二、部门设置
31、及决策体系（一）业务决策体系公司执行委员会是股票收益互换交易业务的最高决策机构，授权资产配置委员会进行日常业务决策，执行委员会授权业务部门确定业务实施方案，制定业务流程和管理制度，审议实施方案和制度。资产配置委员会确定业务开展规模和风控指标限额，交易与衍生产品业务部、风险控制部对此提供决策支持。资产配置委员会对业务开展情况进行总体把握，确定业务重大事项的处理方式。业务参与部门包括交易与衍生产品业务部、经纪业务管理部、风险控制部、资金运营部、清算部、计划财务部、法律部、合规部、稽核部以及信息技术中心，形成前中后台分离、职能分工明确、协调配合的业务组织架构体系。（二）部门及岗位设置交易与衍生产品业
32、务部：负责股票收益互换交易业务的规划和具体运作，包括客户选择、产品开发、产品定价、交易执行、风险对冲管理等。经纪业务系统（含各地营业部）：负责开发我公司经纪业务客户参与股票收益互换交易，协助交易与衍生产品业务部采集客户背景信息，负责客户需求前期沟通和日常维护工作。风险控制部：负责制定股票收益互换交易业务的风险控制流程，设计风险控制指标体系，监控避险操作和产品风险限额，出具风险控制报告，对市场重大变化或极端事件风险进行监控。资金运营部：负责对资金头寸进行审批和调拨。清算部：负责结算账户的开立和管理，执行资金收付，建立内部交易台账簿记交易明细等。计划财务部：负责制定股票收益互换交易业务的会计核算制
33、度，执行业务会计核算。法律部：负责审核交易中的法律协议文本，评估法律风险。合规部：制定业务合规风险管理制度，评估业务模式、业务流程、岗位设置等是否符合相关监管规定，出具合规性意见书，对业务的合规风险进行督导。稽核部：制定业务稽核制度，检查各部门对该业务的执行以及履职情况，出具稽核报告，并对稽核中存在的问题，提出相关改进意见。信息技术中心：对业务系统建设提供技术支持，控制系统技术风险。作为股票收益互换交易业务管理的核心部门，交易与衍生产品业务部内设产品设计岗、产品销售岗、产品交易岗和产品运营岗，各岗位职责分工如下表所示。表交易与衍生产品业务部内部职责分工单位职责产品设计岗n 负责结构开发、产品定
34、价n 负责评定产品风险等级n 负责各种结构的避险策略研究产品销售岗n 负责开发客户、维护客户关系n 负责评价客户风险承受能力n 审核与客户签署的相关协议n 办理相关签约手续产品交易岗n 开发对冲交易系统n 执行对冲交易n 监控避险头寸和风险暴露产品运营岗n 维护对冲交易系统以及业务管理系统n 制作每日持仓报表和交易台账n 对协议和各种流程文档进行建档保管公司开展股票收益互换交易业务的组织架构以下图表示。图业务组织架构图业务执行委员会资产配置委员会交易与衍生产品业务部经纪业务系统风险控制部资金运营部清算部计划财务部法律部合规部、稽核部信息技术中心产品销售岗产品设计岗对冲交易岗产品运营岗三、实施方
35、案要素（一）客户适当性管理按照交易目的区分，股票收益互换交易的目标客户包括两大类：金融中介客户、终端需求客户。金融中介客户并不直接承担投资损益，包括银行、信托、基金等，其交易目的是因发行与股票收益挂钩的金融产品，需要与证券公司进行股票收益互换，由证券公司向其提供股票挂钩收益。终端需求客户与我公司进行股票收益互换，其交易目的是实现资本增值、股权管理等目标。针对金融中介客户和终端需求客户的特点，我公司分别制定了目标客户的业务准入标准、客户风险类型评价和交易适合度评估方案，确保客户选择适合其风险承受能力的股票收益互换交易。1、金融中介客户银行、信托和基金等金融中介客户通常具备成熟的产品选择能力和交易
36、管理经验，其交易行为受到规范监管。因此，我公司对金融中介客户的风险承受能力不做专门评估，主要控制交易对手的信用风险。基本准入标准包括：1）金融中介客户参与股票收益互换交易应合法合规；2）金融中介客户的经营实力和信誉状况良好；3）金融中介客户具有开展股票收益挂钩理财业务的真实需求，并具备产品运作和管理经验。符合上述标准的客户，我公司将根据客户经营理财业务的需要，向其提供实现挂钩收益的产品方案，并对产品收益进行情景分析、压力测试、模拟各种市况下的实现收益，揭示客户可能承担的最大损失、交易结构中的潜在风险。金融中介客户须自行评估产品是否符合其理财业务目标，风险是否可控。目前，国有商业银行、全国性股份
37、制商业银行、部分信托公司和基金公司已经推出了挂钩国内外权益类证券的理财产品，积累了较成熟的产品选择和管理经验。业务初期，我公司主要面向国有商业银行、全国性股份制商业银行和经营实力较强的信托公司开展股票收益互换交易业务，向此类金融中介客户提供产品方案，充分发挥理财市场的金融中介功能。2、终端需求客户终端需求客户直接承担股票收益互换交易的损益，其交易目的是通过股票收益互换实现特定的投资策略，以期实现资本增值或股权管理。我公司设定了终端需求客户的业务准入标准，并对客户风险承受能力和交易适合度进行评估。适当性管理的基本原则是，终端需求客户应具备较高的资本实力、具备真实的交易需求，具有较强的风险承受能力
38、。（1）业务准入标准对于终端需求客户，业务准入标准设定如下：n 净资产规模在3000万（含）以上的机构客户；n 具有参与股票收益互换的真实交易需求；n 无不良信用记录；n 具备不少于5年的证券市场投资经验；n 客户参与股票收益互换交易应符合相关法律法规、行政管理规定和公司内部管理制度，并获得董事会等决策机构的授权。客户须填写证券股票收益互换交易业务客户背景调查问卷（简称背景调查问卷）。背景调查问卷包括客户身份信息、证券市场交易经验、信用状况、资产状况、风险承受能力等信息。公司根据背景调查问卷判断客户是否满足业务准入标准。（2）交易适合度评估交易适合度评估是客户适当性管理的关键，公司基于客户资产
39、状况、风险承受能力等基本特征，结合客户的真实交易需求，评估客户是否适合参与特定的股票收益互换交易，基本评估原则是：从事该笔交易是否可以实现客户的投资目标，客户资产状况是否能够承担从事该笔交易可能产生的风险损失。具体评估方法如下：一是评估客户的资产状况是否适合承做特定类型的互换交易。对于客户支付固定收益，换取股价挂钩收益的互换，类似于客户间接进行证券投资，对客户是否持有标的证券无限制；而对于客户收取固定收益，支付股价挂钩收益的互换，客户自身必须持有互换的基础标的资产。二是评估互换收益是否能够实现客户投资目标。客户参与股票收益互换交易的投资目标具有多样性，不同类型的互换实现不同的投资目标：交易类型
40、投资目标客户支付固定收益，收取浮动挂钩收益客户最大损失不超过固定收益，适宜于具有保本投资需求的客户客户支付固定收益，交换股价涨跌损益客户最大损失可能超过固定收益，是间接投资证券的方式，适宜于具有杠杆投资需求的客户。客户收取固定收益，交换股价涨跌损益适宜于持有股票现货头寸的投资者，锁定未来股价，将股票投资转变为固定收益投资。客户收取固定收益，支付股价挂钩收益适宜于持有股票现货头寸的投资者进行市值管理，通过让渡未来或有收益，换取当前确定的固定收益。三是评估互换收益的名义本金规模、最大损失程度是否适宜于客户的资产状况，具体评估措施为考察客户进行该笔交易遭受的最大损失占其过去一年正常经营收入的比例是否
41、超过10%。若该比例超过10%，则应建议客户降低名义本金规模或降低交易杠杆比例。四是评估互换交易流动性，即互换交易本身的期限、互换交易是否有提前终止条款或客户主动赎回机制。对于名义本金规模较大、杠杆比率较高、客户潜在损益波动范围较大的交易，应建议客户从事期限较短、具有提前赎回权的互换交易。（三）标的证券管理股票收益互换交易的标的资产包括可交易的指数、沪深两市交易基金（ETF、封闭式基金、LOF）、沪深两市交易的A股股票。标的证券管理主要控制证券的基本面风险、流动性风险、法律合规性风险。其中，基本面风险是指因上市公司经营和财务表现不稳健，出现业绩大幅下滑、被ST/*ST处理、标的证券暂停上市或退
42、市等风险。流动性风险是指因标的证券的二级市场成交量不足，影响公司的风险对冲管理。法律合规性风险是指公司向客户推介标的证券或在对冲管理中出现违反法律法规或行政管理规定的行为。标的证券管理包括三个方面：1）标的证券筛选；2）标的证券池使用；3）标的证券池动态维护。1、标的证券筛选在成熟市场，股票收益互换交易的标的资产非常丰富，一般和发行人是否能够进入该标的市场，进行顺利对冲有关。对于在国内开展股票收益互换交易，我公司将结合可交易范围进行考虑。目前而言，可选择的标的资产包括可交易的指数、基金和股票。标的证券的波动性、流动性是影响对冲管理的关键，为保证风险管理顺利进行，我公司将对证券基本面、流通市值规
43、模、流动性以及法律、合规性进行限制，主要选择大盘蓝筹、可交易指数、证券投资基金作为标的资产。标的证券筛选的基本准包括：n 可交易指数、ETF指数基金、封闭式基金、LOF基金、沪深300指数成分股；n 非ST、*ST股票；n 证券流通市值不低于20亿元；n 公司财务表现稳健，无重大财务风险；n 非法律法规限制我公司的禁买股票；交易与衍生产品业务部根据上述筛选标准建立标的证券池，风险控制部对证券筛选结果进行监控检查。2、标的证券池使用股票收益互换交易通过标的证券和产品结构表达了客户对市场的特定观点，我公司与客户交易的标的证券须属于标的证券池，风险控制部对此进行监控。公司交易与衍生产品业务部将对标的
44、证券池进行定期跟踪，梳理市场投资主题，提供市场投资热点，或应客户需求搜集整理特定行业或特定证券的投资建议。3、标的证券池维护和管理公司交易与衍生产品业务部负责对标的证券池进行动态管理和维护，包括建立标的证券池的应用数据库，跟踪证券的财务状况、市场估值、股价表现和市场风险。若标的证券不再满足筛选标准，交易与衍生产品业务部将剔除该标的证券。标的证券筛选标准、管理办法发生重大变化，应上报公司资产配置委员会批准后方可实施。风险控制部负责监督相关制度的制定与实施。（四）协议框架设计参照国内外金融衍生品交易的协议框架结构，我公司与客户签署的协议文件由主协议和具体一笔交易的交易确认书构成。考虑到实际业务操作
45、性，我公司针对金融机构和一般企业客户制定了两套协议文本：对于金融机构而言，将以银行间交易商协会制定的NAFMII主协议为基础，通过签署补充协议进一步细化权利义务关系；对于一般企业客户，将使用我公司参照NAFMII主协议起草的证券股票收益互换交易主协议文本：n 证券股票收益互换交易主协议（简称交易主协议）是协议框架的核心构成部分，主要对交易双方进行股票收益互换交易时的权利义务、违约事件、终止事件及其处理方式等事项作出约定。n 证券股票收益互换交易确认书（简称交易确认书）是确定交易双方达成的具体一笔交易的文件。n 证券股票收益互换交易履约担保协议（简称履约担保协议）是约定交易各方为保障履约支付而承
46、担提交担保品等义务的文件。除交易主协议、交易确认书和履约担保协议外，客户与我公司交易股票收益互换交易，还须签署以下业务文件：n 证券股票收益互换交易申请书（简称交易申请书）由客户填写，记载其申请交易的产品要素。n 证券股票收益互换交易提前终止申请书（简称提前终止申请书）由客户填写，向我公司申请提前终止具体一笔交易。n 证券股票收益互换交易提前终止通知书（简称提前终止确认书）确定交易双方提前终止具体一笔交易的结算要素。n 证券股票收益互换交易结算通知书（简称结算通知书）确定具体一笔交易正常终止时的结算要素。（五）交易执行管理1、基本交易要素对于每一笔股票收益互换交易，证券公司与投资者需要协商确定的交易要素如下表所示：要素项目要素内容说明交易日互换交易生效的起始日期终止日互换交易的终止日期交易双方固定收益支付方、浮动收益支付方标的证券计算浮动挂钩收益需要观察的标的证券