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1、-软件开发合同样本29356-第 14 页华工科技OA与携程接口开发合同甲方：【华工科技产业股份有限公司】乙方：【北京致远协创软件有限公司】甲乙双方本着相互信任、真诚合作、共同发展的原则，在友好协商的基础上共同制定如下合同内容。乙方同意向甲方提供，甲方同意向乙方购买列于本接口开发服务合同（主合同）及其附件工作任务书中的专业服务。主合同及其工作任务书，一经双方授权代表签署和双方盖章, 即构成双方之间的完整合同, 并取代双方此前做出的任何口头或书面的意见交换或建议。对本合同的任何修改均须以书面形式进行，并经本合同双方授权的代表正式签字和双方盖章才能生效，本合同中未经修改的其他条款仍然有效。若主合同
2、与工作任务书，或构成本合同的其他文件有任何冲突，则以主合同为准。本合同一经双方授权代表签署和双方盖章，即表示双方同意本合同的条款，接受本合同的约束。第一条 定义 类型和范围。乙方提供工作任务书中规定属乙方责任范围内的服务(“服务”）,并在工作任务书中指定的场所实施服务。工作任务书中的实施类别服务，是指乙方向甲方提供的服务，由乙方负责工作任务书中规定的服务和列出的交付作品的管理和控制。 工作任务书中的协助类别服务，是指乙方协助甲方的项目工作，但由甲方负责该类服务的整体管理和控制。1.2乙方的人员。乙方将尽商业上合理的努力确保被指派的乙方人员按照工作任务书规定的时间提供乙方的服务。在不影响乙方履行
3、本合同义务的前提下，乙方员工可以在甲方的所在地和乙方的工作场所之间灵活分配他（她）们的时间。1.3 时间表。乙方将尽商业上合理的努力按照工作任务书规定的时间履行其义务。 1.4 应履行的服务。乙方将根据工作任务书按甲方的指示提供一名或数名能胜任的顾问。工作任务书及其相应的附录，作为本合同的附件并构成本合同的一部分。甲方须指定相关项目经理与乙方项目经理协调所有项目的服务，并负责作好必要的内部安排，以便于项目的顺利开展。工作任务书将更为完整地陈述服务的范围、期限和费用。工作任务书的任何修改应当经本合同各方事先书面同意。 对工作表现的满意。若在任何时候，甲方对乙方指定顾问的主要工作表现不满意，则应立
4、即书面告知一方，说明具体原因和理由，并可要求乙方改正或更换顾问。对于甲方客观的反馈意见，乙方应及时将采取合理措施予以解决。1.6 人天。本合同所指人天按一人一工作日（每工作日按八小时工作时间）为计算单位。第二条 乙方的收费乙方提供的服务以实际工作时间和本合同约定的费率为基础，除非本合同双方在工作任务书另有明确规定。服务将根据工作任务书或相应的附件(如适用的话)中所列明的和/或引用的费用开列账单。第三条 合同签订及期限本合同自双方签字盖章之日起生效并持续有效，直至被任何一方根据相应的工作任务书规定的方式终止本合同，如系按照时间和费率收费，则应提前三十(30)天书面通知终止本合同含义不明，建议删除
5、。如在本合同项下存在多个工作任务书，则其中一份工作任务书的终止并不影响本合同或其他工作任务书的效力。甲方有义务根据本合同及工作任务书的约定，向乙方支付服务费用。第四条 交付产品 交付产品。系指乙方根据工作任务书的规定向甲方提供的文字作品或其他创作作品，例如程序、程序表列、程序设计工具、文档、报告、图表等，具体交付产品范围以工作任务书的约定为准。乙方将向甲方交付工作任务书中规定属于乙方责任范围内的交付作品。4.2对乙方软件的任何修改部分有关的所有权利、所有权及利益的归属应按照乙方许可软件的软件最终用户许可合同的规定处理。本条约定不限制或减损乙方根据法律所实际享有的任何权利。乙方向甲方提供的上述交
6、付作品的权利(包括客户作品的著作权）, 和根据上述第4.1项授予甲方许可权利的前提是甲方根据本合同约定完全且不带任何瑕疵地履行本合同项下的付款义务。第五条 权利与义务5.1 甲方的权利与义务5.1.1甲方应按照本合同及工作任务书的约定提供本项目专业服务的必要条件与准备，并执行本合同及工作任务书中约定的甲方应负责的其他相关工作。5.1.2甲方应及时向乙方免费提供所有双方一致同意的本合同专业服务所必要的以下信息、资源，包括但不限于技术数据、计算机设备、文档、文件、测试数据、示例输出, 及其它信息和资源。甲方应对其提供的所有该类数据、材料以及信息的内容、准确性、完整性和统一性负责，并承担由此产生的任
7、何问题的责任。5.1.3.甲方应按照本合同及工作任务书的约定指派相应的人员组成项目组，并保证指派专门的人员负责执行本合同及其附件项下甲方的工作。甲方须指定相关项目经理与乙方项目经理协调所有项目的服务，并负责作好必要的内部安排，以便于项目的顺利开展。在项目专业服务过程中，甲方应保证其项目组成员的相对稳定。如果因甲方人员变动或其他原因而致使甲方无法提供适当协调工作，由此导致本合同所述专业服务延误或增加乙方的工作量，乙方对此延误不承担责任，并有权要求甲方支付乙方增加工作量的相关专业服务费。5.1.4乙方的专业服务人员在甲方现场工作期间，甲方应免费为该专业服务人员提供工作场所，并保证其可利用到适当的甲
8、方的计算机资源和办公环境，包括电话、传真以及其它双方一致同意的作为该等专业服务人员执行本合同项下的工作所必需的办公室设备和材料。5.1.5除非双方另行书面约定，乙方将仅对本合同及工作任务书中明确约定的专业服务负责。本合同及工作任务书中未明确约定由乙方完成的专业服务将由甲方负责，并由甲方监督、管理和控制。乙方可以根据其自身的知识和经验对甲方执行该服务提供相应的建议或帮助，但该等建议或帮助不构成乙方在本合同项下的任何义务或承诺，甲方应根据其自身的判断进行决定并承担相应的责任。5.1.6在任何时候，甲方对乙方指定顾问的主要工作表现不满意，可立即书面告知乙方，说明具体原因、理由，并可要求乙方改正或更换
9、顾问。对于甲方客观的反馈意见，乙方应及时将采取合理措施予以解决。5.2 乙方权利义务5.2.1乙方应严格遵循本合同并按照工作任务书的具体约定向甲方提供相关专业服务，并仅就本主合同及工作任务书中约定内容提供专业服务。5.2.2除非双方另行书面约定，乙方将仅就乙方许可甲方使用的许可软件提供专业服务。乙方将不负责对其他第三方软件或许可软件的升级版本提供服务。如果甲方需要乙方提供该等服务，应与乙方另行协商并签署相应的合同。5.2.3在保证工作任务书的要求得到满足，并且所有的工作是以专业的和符合技术要求的方式进行的前提下，乙方对其专业服务人员按照本合同的约定提供服务的方式和方法拥有最终的决定权。5.2.
10、4乙方应根据本合同及工作任务书的要求安排相应数量的能胜任的顾问。乙方应向甲方提供参加本项目的顾问人员名单及相关资质证明，且该名单应作为工作任务书的附件。在提供服务过程中，乙方保证其参加本项目的顾问人员的相对稳定，但因顾问人员能力不够、离职等原因而导致的必要的人员调整不受此保证的限制。第六条 知识产权归属 甲方同意（1）乙方为履行本合同向甲方所提供的任何产品和服务中所涉及的知识产权及相关权利均属乙方专有；（2）乙方为履行本合同向甲方交付任何产品和服务，均不视为乙方向甲方全部或部分转让、授予其中所涉及的知识产权及相关权利。第七条 违约责任 双方应本着友好合作的态度履行各自合同义务，一方延期履约或者
11、履约不符合合同要求，守约方有权力选择进入本合同附件约定的争议解决流程处理，要求违约方继续履约、承担违约责任，并可以要求违约方依法赔偿其因此受到的损失，但无论如何，违约方承担的赔偿责任最多仅相当于本合同约定的专业服务费。第八条 一般规定 合同的修改和补充。甲乙双方可以通过书面合同方式对本合同进行修改和补充。经本合同双方适当签署的本合同的修改合同和补充合同是本合同的组成部分，具有与本合同同等的法律效力。 合同条款的可分割性。本合同所包含的任何条款在被认为无效或不具有强制执行力的情况下，该条款的无效性或不可执行性不影响其他条款的效力。8.3 继承。本合同生效后，无论甲方或乙方的名称、组织形式、企业性
12、质、经营范围、注册资本、投资者等发生任何变更，甲方或乙方应继续或要求其权利义务的合法继承人恪守并履行其在本合同项下之相关义务。8.4 不可抗力。因地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、暴乱、罢工及其他合同双方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况导致本合同不能履行或不能完全履行时，遭遇上述不可抗力的一方，应立即将相应情况用书面通知对方，并于十五（15）个工作日内提供不可抗力发生的详情及本合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此文件应由不可抗力事由发生地区的公证部门出具。根据不可抗力事由对履行本合同影响的程度，由双方协商解除本合同，或者部分免除本合同的履行义务，或者
13、延期履行本合同。8.5 适用法律。本合同的成立、有效性、解释、履行及由此产生的争议的解决，均应适用中华人民共和国法律。8.6 争议解决。凡由本合同引起的或与解释或执行本合同有关的任何争议，各方应首先通过友好协商或调解解决。协商或调解不成，双方同意采取下列第_2_种方式解决：8.6.1 向_武汉_仲裁委员会申请仲裁，仲裁应依据该仲裁委员会当时的仲裁规则进行；仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力；仲裁费用应由败诉方承担，除非仲裁裁决另有裁定。8.6.2 向_武汉_市有管辖权的人民法院起诉。8.7 标题。本合同中的标题仅作为参考，不影响本合同的含义及其解释。8.8 附件。附件为本合同不可分割的部分，与
14、本合同具有同等法律效力。8.9 文本。本合同自双方授权代表签字并加盖合同章或公章生效；本合同一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。甲方（签章）： 乙方（签章）：北京致远协创软件有限公司授权代表： 授权代表：联系电话： 联系电话：签约日期：年月日 签约日期：年月日附件一：华工科技致远OA与携程接口项目 项目工作任务书本工作任务书 用来描述北京致远协创软件有限公司(以下简称乙方)与华工科技产业股份有限公司（以下简称甲方）签定的、由乙方向甲方提供有关OA接口项目的具体内容，并作为双方签定的本项目的技术附件。 本项目工作任务书仅限于在甲方内部使用，除了对工作任务书进行评审外，不能以任何理由复制、使
15、用或泄漏本说明书的全部或部分内容。若甲方在乙方提交的工作任务书的基础上，与乙方签订了合同，就具有了在合同范围内复制、使用或公布有关信息的权利。本限制条款不限制甲方使用本工作任务书中从其它非限制渠道获得的信息。乙方向甲方提供OA接口项目的客户化开发服务，主要包括如下服务内容：1、 针对甲方致远OA与携程接口程序设计方案；2、 完成甲方致远OA与携程接口程序开发；3、 实现功能：a、对本工作任务书的变更应按照附件2 变更控制程序中所述的程序进行处理。变更的研究和实施可能导致对预计时间表、收费和本工作任务书和或协议其它条款的修改。如果本工作任务书的内容和合同协议的条款中出现任何相反、矛盾或模糊的情况
16、，则以合同协议的条款为准。本工作任务书、其附录和合同协议形成双方之间关于所述主题的完整协议，并取代先前的任何口头和书面沟通。 本工作任务书和 乙方 的估计是基于以下的主要假定，和在第 3 节 乙方 的责任中列出的事项。在项目建议期间所出现的偏差将通过附件2 变更控制程序中的程序进行管理，并可能导致对项目范围、估计时间表、收费及其它条款进行相应的调整。这些调整包括任何因此导致的额外工作或等候时间所应收取的额外收费。如果一项假定偏移未在 30日内通过附件2 变更控制程序解决，则该问题应按附件3争议解决程序来解决。1. 本项目的顺利完成有赖于甲方及乙方各有关方面人员的投入和支持。各方愿意在本项目实施
17、过程中积极配合，并承担各自的义务和责任，履行各自书面或口头的承诺，包括严格执行确认后的项目计划，遵守项目纪律等。2. 甲方将委派一名具备合适技能和经验的项目经理，代表甲方直接负责项目实施的计划、协调、监督与控制、确认乙方工作时间。乙方也将派出一名有经验的项目经理负责项目管理，与甲方项目经理沟通。该项目经理同时全权代表乙方在本项目的各个方面做出决策。3. 任何对项目实施前提、项目范畴、进程安排、阶段性完成标志、交付件或付款条件等合同条款的更改，或由于人员的指派和时间的安排等原因而造成的进度的延迟，都通过附件2 变更控制程序和附件3争议解决程序进行评估和操作。4. 乙方在得到甲方所批准的出入证等文
18、件后，应可在指定或要求的时间内获得进入上述场地的许可，甲方的人员应予以协助。5. 本工作任务书项下的工作将在_武汉_进行。 6. 甲方应负责并管理列于甲方的责任项下的工作和事项。乙方的工作实施有赖于甲方能完成以下根据项目计划中所设定的客户责任。延迟执行这些责任可能导致额外的收费和或项目完成的延迟，并将按照附件2 变更控制程序处理。7. 甲方应提供所有必需的合理的信息和资料，使 乙方可以执行和提供服务。 甲方确认向乙方 已透露的或将要透露的所有信息是真实、准确并且不会产生误导。 乙方对于由 甲方提供的不准确、不完整或有其它缺陷的信息和资料所造成服务中的任何损失、损坏或不足，一概不负任何责任。客户
19、化开发需求分析此事项的目的是明确客户化开发中涉及到的领域以及开发完成后要达到的最终目标。1. 乙方的责任此事项由以下任务组成：在甲方相关部门进行需求调研与甲方相关人员进行需求沟通描述甲方在本项目中要实现的需求2. 甲方的责任配合乙方需求调用人员的工作配合乙方提供相关的原始资料协调并解决甲方内部各部门、人员之间对需求理解上的冲突及时对乙方的阶段性需求分析成果进行评审并给出评审结论3完工标准 本事项将于整个项目过程中一直进行，当乙方按照完工标准完成在第3节乙方的责任中的所有其余的事项时，此事项便告完成。4提交件该阶段主要工作包括：描述系统的总体技术架构、组件结构、部署结构、与其他系统之间的接口关系
20、以及实现方式、系统设计思路以及重要算法等。1. 乙方的责任 描述系统总体技术架构分析系统内部功能结构以及业务流程明确系统的性能要求以及安全要求描述与其他系统、其他模块之间的接口关系对重要算法进行伪代码描述描述数据库表结构以及数据关联关系2. 甲方的责任 配合乙方进行网络条件、硬件配置、操作系统、数据库版本等基础平台的确认 协调乙方与外系统厂商之间的接口确认工作 配合乙方因为此阶段而导致的变更处理工作及时对乙方的阶段性成果进行评审并给出评审结论3. 完成标准系统分析设计成果得到甲方项目经理的确认，本任务视为完成。4. 提交件此阶段主要工作包括：按照需求文档、设计文档完成系统编码、完成各功能模块、
21、完成与其他系统间接口实现等内容。1. 乙方的责任 完成系统的编码工作完成与外系统的接口实现建立一个可供甲方测试用的测试环境2. 甲方的责任配合乙方因为此阶段而导致的变更处理工作 提供相关的场所以及办公设备3完成标准向甲方提供可测试全部需求的测试环境，本任务视为完成。4提交件此阶段主要工作包括：完成最终用户的测试，验证系统的功能以及性能。1. 乙方的责任 培训甲方的最终使用人员，使之具备系统的操作能力 及时处理测试中发现的缺陷（BUG）2. 甲方的责任 协调己方人员进行系统的全面测试 及时反馈测试中的问题 及时对乙方提交的补丁程序进行测试3. 完成标准甲方全面测试各需求条目，乙方完成用户测试报告
22、，本任务视为完成。4. 提交件此阶段主要工作包括：正式运行环境的部署和启动、系统初始化、系统切换上线。1. 乙方的责任 在甲方正式环境中部署系统 对系统进行初始化 系统上线准备 系统切换上线2. 甲方的责任 配合乙方进行系统部署配合乙方进行系统初始化数据的准备根据需求方案调整内部的管理流程协调己方人员做系统上线的准备工作及时对乙方阶段成果作出评审并确认3. 完成标准甲方相关部门、人员可以正常操作该系统，并确认乙方的验收报告，本任务视为完成。4. 提交件此阶段主要工作包括：系统上线后为期一个月的维护工作。1. 乙方的责任 在约定的期间范围和约定的需求范围内，维护系统的正常运行2. 甲方的责任 协
23、调己方人员正确使用系统保证系统运行相关的软硬件环境的正常运行3. 完成标准约定维护期满，本任务视为完成。4. 提交件1. 法律、法规和法令 甲方负责确定、解释和遵从影响 乙方 的应用程序或业务的任何适用法律、法规和法令。 甲方负责决定任何非乙方产品及其集成是否遵从有关国家建筑物和安装条例和其它有关的法律和法规，包括产品安全规定条例。2. 数据文件内容和安全 甲方负责任何数据文件的实际内容，选择和监控数据的访问, 使用，恢复，集成及存储的安全。以下事项中任何一项首先发生，即表明 乙方 已履行完毕本工作任务书中的责任，达到完成标准，本项目即告正式完成： 乙方已满足第 3 节 乙方 的责任中规定事项
24、的完工标准，或 乙方 或 甲方 按照协议的规定终止该项目。根据协议，乙方在一个月内完成对甲方需求开发的接口程序：本工作任务书中服务的总价格为 人民币元整，大写人民币玖万捌仟元整。甲方付款安排如下：付款时间金额(人民币:元)合同签署后5日内40000系统上线5日内30000试运行1个月确认后5日内28000总额98000组织与分工乙方和甲方将联合组成项目实施小组，共同完成项目实施过程中的各项任务。组织架构以下是项目组织与分工：根据项目的需要，在双方协商的基础上，可以对上述组织架构图中规定的人员进行调整。在上述组织架构图中，也可能会有某个人员承担不同项目角色的情况。以下具体描述组织架构中成员角色的
25、责任。参与方的协调在本项目进行期间，参与各方正式的协调将由乙方项目经理与甲方项目经理负责。有关文件的核准、交付项目的验收，以及其它任何会影响到项目进行的事项均属协调事项之中，但有关合同内容的变动，均须经乙方和甲方各方特别的授权方为有效。对于工作会议中的决议事项，须记录于会议记录中，任何一方在收到会议记录2日内无异议，即视为同意并以会议记录日期后2日为生效日。甲方（签章）： 乙方（签章）：北京致远协创软件有限公司授权代表： 授权代表：联系电话： 联系电话：传 真： 传 真：签约日期：年月日 签约日期：年月日附件1.1 工作成果接受程序为保证项目的进度与质量，双方遵照项目实施阶段推进项目进程，乙方
26、完成阶段性交付结果后送达给甲方，甲方在收到交付成果5日内，安排人员与乙方共同组成验收小组，对实施成果进行验收。工作成果的接受程序如下： 1、 由乙方将一份交付作品的打印文稿提交给甲方项目经理。甲方项目经理负责制作额外的副本并分发给任何其他复核人员；2、 在收到交付作品五（5）个工作日内，甲方项目经理应接受交付作品或向乙方项目经理提供一份要求修改的书面要求。如果在五（5）个工作日内，未从甲方项目经理收到任何回应，或甲方实际使用了此交付成果，则该交付作品均视为被确认和接受； 3、 乙方如同意甲方修订意见，完成对交付作品的更新，并将更新后的最终版本重新提交甲方项目经理，经甲方项目经理签字确认后该交付
27、作品视为被接受；4、 乙方如不同意甲方修订意见，将按照附件2 变更控制流程处理；5、 本交付作品接受程序所产生的争议将按照附件3 争议解决流程来解决。6、 不可无理由地拖延接受乙方的项目文档或成果。附件1.2：变更控制流程所有项目实施双方提出的实施范围、系统需求等涉及到整体项目进度，费用成本调整较大的变动行为均列入项目实施变更管理范围。1、 由双方最高管理层授权，可对项目变更进行确认的指定人员组成变更控制委员会，负责项目变更事项的最终审核确认或拒绝。2、 项目规模较小时，可由双方最高管理层授权指定人员共同协商讨论变更事项而不设立变更控制委员会。1）提出变更在项目实施进行时，双方皆可以口头或书面
28、形式提出项目实施变更要求。除紧急情况外，任何变动请求都在形成书面申请（REQUEST FOR CHANGE，以下简称RFC）后才能受理。2）审核确认在收到 “变更申请表”的10天内，乙方将发给甲方一张收到函，同时给甲方用来分析“变更申请表”和准备“变更方案建议书”报告所需要的时间及工作强度估计。基于变更的范围及复杂度，乙方可能会对分析“变更申请表”及准备“变更方案建议书”所作的工作收取费用。如需收取费用，乙方书面将书面通知甲方费用估算情况，甲方在收到费用估计后十个工作日内予以乙方正式答复，否则可视为甲方对此默认同意。在此期间，甲方也可收回“变更申请表”。否则，在接到甲方对所需费用的认可及付款协
29、议后，乙方将在30天以内，或在费用估计中写明的天数内，进行分析及准备“变更方案建议书”。变更方案建议书将就变更申请表中所提出的变更对整个项目的影响做出以下几方面的说明：1、 基本变更文件的增改和删除2、 软件设计程序编码的增加、变更和删除3、 测试项目测试计划、测试和重新测试的变更4、 系统性能确认变更项目对系统性能的影响以及增加或改装其它机器是否必要5、 培 训培训计划、课程准备及教材6、 其他材料列出所有其它材料7、 人员需求确认增加其他人员的必要性8、 进 度项目进展情况、交付项目的进展速度和协议的终止日期9、 费 用根据变更项目所需的费用调整项目变更可能会造成整体实施进度、成本等各方面
30、较大程度的改变，因此，双方的项目经理有共同责任仔细审核任何更改请求。如经分析后，可确认影响范围，并经过双方项目经理审查通过者，则可进行变更的工作。否则，应报请变更控制委员会或相关被授权人员开会讨论批准。3）实施变更经双方对变更项目协商一致后，可开始进行变更作业。调整项目计划，并及时将变更信息、方案等向项目组公布。4）约束条件1、 在整个项目实施工作过程中，双方须严格遵守该变更控制程序并且必须坚持执行。2、 由于项目实施时间紧迫，建议审核时间应在提交后的三个工作日之内。如果五个工作日没有回应即作为确认处理。批准后的变更方案建议书将以书面的形式列入本协议。变更申请表变更申请（系统名称）变更申请序号
31、#：申请人：日期：申请变更内容：申请变更原因：变更类别（标明一个）：A. 功能方面B. 运行性能方面C. 文档方面授权人签字：日期：附件1.3：争议解决流程如果需要解决本工作任务书期间所产生的异议，应遵循以下处理程序。 1当在甲乙双方之间产生异议时，项目团队成员应首先努力内部解决该问题。1 级：如果项目团队无法在_个工作日内解决争议时，则甲方项目经理应会见乙方项目经理解决该问题。2 级：如果升级为 1 级之后_个工作日内该异议仍未解决，甲方主管负责人应会见乙方项目主管解决该问题。2如争议在1 级或2 级干涉已得到解决时，则该争议将按照附件2 变更控制程序处理。3如果在 2 级干涉后该异议仍未解决，则任何一方都可以终止本工作任务书。如异议以终止形式解决时，则甲方同意支付乙方（1）所有至终止时乙方提供的服务和乙方交付的阶段性成果；（2）所有至终止时乙方的开支；（3）任何因终止而产生的乙方的费用。4在任何异议解决期间，乙方同意继续提供与不在争议项目范围内、并完全不受异议影响的服务。甲方亦同意按照合同继续支付发票金额。