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1、精选学习资料 - - - - - - - - - 厦门信达股份有限公司董事会议事规章第一章 总就第一条 为了进一步明确董事会的职权范畴,规范董事会运作程序,健全董事会的议事和科学决策程序,充分发挥董事会的经营决策中心作用,依据中华人民共和国公司法、上市公司治理准就、 厦门信达股份有限公司章程及其他有关法律法规规定,制定本规章；其次条 本规章对公司全体董事、董事会秘书、证券事 务代表、列席董事会会议的监事、财务负责人和其他有关人 员都具有约束力；其次章 董事会的组成及职责 公司设董事会,是公司的经营决策中心,董事 第三条 会受股东大会的托付,负责经营和治理公司的法人财产,对 股东大会负责；第四条
2、 董事会由九名董事组成,其中独立董事二人；设董事长一人,副董事长一人；第五条 董事会行使以下职权：（一）负责召集股东大会,并向大会报告工作；（二）执行股东大会决议；（三）打算公司的经营方案和投资方案；（四）制订公司的年度财务预、决算方案；名师归纳总结 - - - - - - -第 1 页,共 26 页精选学习资料 - - - - - - - - - （五）制订公司的利润安排方案和补偿亏损方案；（六）制订公司增加或者削减注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案；（七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（八）在股东大会授权范畴内,打算公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
3、（九）打算公司内部治理机构的设置；（十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；依据总经 理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 治理人员,并打算其酬劳和奖惩事项；（十一）制订公司的基本治理制度：（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）治理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计 师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 作；（十六）法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授 予的其他职权；董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审 议打算,形成董事会决议后方可实施；名师归纳总结 - - - - - - -第 2 页,共 26 页精选学习资
4、料 - - - - - - - - - 第六条 董事会依据上市公司治理准就的规定,根 据实际需要可设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和 薪酬与考核委员会；第七条 注册会计师对公司财务报告出具说明性说明、保留看法、无法表示看法或否定看法的审计报告的,公司董 事会应当将导致会计师出具上述看法的有关事项及对公司 财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明；假如该事 项对当期利润有直接影响,公司董事会应当依据孰低原就确 定利润安排预案或者公积金转增股本预案；第八条 董事会制定董事会议事规章,确保董事会的工作效率和科学决策；第九条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风 险投资权限,建立严格的审查和
5、决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准；董事会行使不超过公司净资产10%的风险投资审批权限；第三章 董事第十条 公司董事为自然人；董事无需持有公司股份；公司董事包括独立董事；第十一条公司法第57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事；名师归纳总结 - - - - - - -第 3 页,共 26 页精选学习资料 - - - - - - - - - 第十二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年；董 事任期届满,可连选连任；董事在任期届满以前,股东大会 不得无故解除其职务；董事任期从股东大会决议通
6、过之日起运算,至本届董事 会任期届满时为止；第十三条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当 对每一个董事、监事候选人逐个进行表决；改选董事、监事 提案获得通过的, 新任董事、 监事在会议终止之后立刻就任；第十四条 公司选举董事接受累积投票制,该制度的实 施细就为：股东大会在选举两名以上的董事时,公司股东所持有的 每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权,即公司股东 所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事总人 数之积；公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给 一名候选董事 , 也可分散投票给如干名候选董事；股东大会应当依据各候选董事的得票数多少及应选董 事的人数选举产生董事；在候选
7、董事人数与应选董事人数相 等时,候选董事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选；在 候选董事人数多于应选董事人数时,就以所得票数多者当选 为董事,但当选的董事所得票数均不得低于出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一；名师归纳总结 - - - - - - -第 4 页,共 26 页精选学习资料 - - - - - - - - - 第十五条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规 定,忠实履行职责,保护公司利益；当其自身的利益与公司 和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行 为准就,并保证：（一）在其职责范畴内
8、行使权益,不得越权；（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情形下 批准,不得同本公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者 从事损害本公司利益的活动；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产；（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本 应属于公司的商业机会；（八）未经股东大会在知情的情形下批准,不得接受与 公司交易有关的佣金；（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名 义开立帐户储存；（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债 务
9、供应担保；（十一）未经股东大会在知情的情形下同意,不得泄漏名师归纳总结 - - - - - - -第 5 页,共 26 页精选学习资料 - - - - - - - - - 在任职期间所获得的涉及本公司的隐秘信息；但在以下情形 下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：1、法律有规定；2、公众利益有要求；3、该董事本身的合法利益有要求；第十六条 董事应当谨慎、仔细、勤奋地行使公司所赋 予的权益,以保证：（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及 国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的 业务范畴；（二）公正对待全部股东；（三）仔细阅读上市公司的各项商务、财务报告,准时 明白
10、公司业务经营治理状况；（四）亲自行使被合法赐予的公司治理处置权,不得受 他人操纵；非经法律、行政法规答应或者得到股东大会在知 情的情形下批准,不得将其处置权转授他人行使；（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；第十七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事；董事以 其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在借助公 司或者董事会行事的情形下,该董事应当事先声明其立场和 身份；名师归纳总结 - - - - - - -第 6 页,共 26 页精选学习资料 - - - - - - - - - 第十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或 者
11、间接与公司已有的或者方案中的合同、交易、支配有关联 关系时 聘任合同除外 ,不论有关事项在一般情形下是否需 要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的 性质和程度；有上述关联关系的董事在董事会会议召开时,应当主动 提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时,亦有义务要求其回避；在关联董事回避后,董事会在不将其计入法定人数的情 况下,对该事项进行表决；除非有关联关系的董事依据本条前款的要求向董事会 作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未 表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或 者支配,但在对方是善意第三人的情形下除外；假如公司董事在公司首次考虑订立有
12、关合 第十九条 同、交易、支配前以书面形式通知董事会,声明由于通知所 列的内容,公司日后达成的合同、交易、支配与其有利益关 系,就在通知阐明的范畴内,有关董事视为做了本章前条所 规定的披露；其次十条 董事连续二次未亲自出席,也不托付其他董 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股 东大会予以撤换；名师归纳总结 - - - - - - -第 7 页,共 26 页精选学习资料 - - - - - - - - - 其次十一条董事可以在任期届满以前提出辞职；董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告；其次十二条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职
13、 产生的缺额后方能生效；余任董事应当尽快召集暂时股东大会,选举董事填补因 董事辞职产生的空缺；在股东大会未就董事选举作出决议以 前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理 的限制；其次十三条董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理 期间内,以及任期终止后的合理期间内并不当然解除,其对 公司商业隐秘保密的义务在其任职终止后仍旧有效,直至该 隐秘成为公开信息；其他义务的连续期间应当依据公正的原 就打算,视大事发生与离任之间时间的长短,以及与公司的 关系在何种情形和条件下终止而定；其次十四条任职尚未终止的董事,对因其擅自离职使公司造成的缺失,应
14、当承担赔偿责任；其次十五条公司不以任何形式为董事纳税；第四章 董事长其次十六条董事长由公司董事担任（独立董事除外）,是公司法定代表人；名师归纳总结 - - - - - - -第 8 页,共 26 页精选学习资料 - - - - - - - - - 董事长应遵守本规章第三章关于对公司董事的规定；其次十七条董事长和副董事长的选举权和罢免权由董事会唯独行使,其他任何机构和个人不得非法干涉董事会 对董事长的选举和罢免工作；董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生或罢免；董事长每届任期三年,可连选连任；其次十八条董事长行使以下职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议,领导董 事会的日常工作；（二）
15、督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人 签署的文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾难等不行抗力的紧急情形下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特殊处置权,并 在事后向董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权；其次十九条 董事长因故不能履行职责时,应当指定副董 事长或一名董事代行董事长职权；名师归纳总结 第三十条第五章独立董事第 9 页,共 26 页公司实行独立董事制度,公司依据中国证券- - - - - - -精选学习资料 - - - - - - - - - 监督治理委员会发布的关
16、于在上市公司建立独立董事制度的指导看法 以下简称指导看法的要求设立独立董事；第三十一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能阻碍其进行独立客观判定的关系的董事；第三十二条独立董事应当符合以下条件：（一）依据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任 上市公司董事的资格；（二）具有独立性,即不具有公司章程第一百一十 四条规定的任何一种情形；（三）具备上市公司运作的基本学问,熟识相关法律、行政法规、规章及规章；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事 职责所必需的工作体会；（五）公司股东大会确定的其他任职条件；第三十三条 担任独立董事：独立董事应当具有独
17、立性,以下人员不得（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直 系亲属、 主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、 子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹名师归纳总结 的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；1以上或者第 10 页,共 26 页（二）直接或间接持有本公司已发行股份- - - - - - -精选学习资料 - - - - - - - - - 是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5以上的 股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系 亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为本公司或其附属企业供应
18、财务、法律、询问等 服务的人员；（六）中国证监会认定的其他人员；第三十四条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举打算；第三十五条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意；提名人应当充分明白被提名人职业、学历、职称、具体的工作经受、全部兼职等情形,并对其担任独立 董事的资格和独立性发表看法,被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判定的关系发表公开声 明；在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按 照规定公布上述内容；第三十六条在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将全部被提名人的有关材料同时报送中国证
19、监会、公司所 在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所；公司董事会对 被提名人的有关情形有异议的,应同时报送董事会的书面意名师归纳总结 - - - - - - -第 11 页,共 26 页精选学习资料 - - - - - - - - - 见；中国证监会在15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核；对中国证监会持有异议的被提名人,可作 为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人；在召开股东 大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否 被中国证监会提出异议的情形进行说明；第三十七条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六 年；第三十八条
20、独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换；除显现上述情形及公司法中规定的不得担任董事的 情形外, 独立董事任期届满前不得无故被开除；提前开除的,公司应将其作为特殊披露事项予以披露,被开除的独立董事 认为公司的开除理由不当的,可以作出公开的声明；第三十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职；独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职 有关或其认为有必要引起公司股东和债权人留意的情形进 行说明；如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占 的比例低于关于在上市公司建立独立董事的指导看法的 规定时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其 缺额后生效；名师
21、归纳总结 - - - - - - -第 12 页,共 26 页精选学习资料 - - - - - - - - - 第四十条 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赐予董事的职权外,公司仍赐予独立董事以下特殊职权：（一）公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5的关联交易应由独立董事认 可后,提交董事会争论；独立董事作出判定前,可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告,作为其判定的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开暂时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和询问机构；（六）可以在股东大会召开前公
22、开向股东征集投票权；独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分 之一以上同意；如上述提议未被接受或上述职权不能正常行 使,上市公司应将有关情形予以披露；公司董事会假如设立薪酬、审计、提名等委员会,应保 证公司独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例；第四十一条独立董事除履行上述职责外,仍应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立看法：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级治理人员；（三）公司董事、高级治理人员的薪酬；名师归纳总结 - - - - - - -第 13 页,共 26 页精选学习资料 - - - - - - - - - （四）公司的股东、实际掌握人及其关联企业对公司现有或新
23、发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5的借款或其他资金往来,以及公司是否实行有效 措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）公司章程规定的其他事项；独立董事应当就上述事项发表以下几类看法之一：同 意；保留看法及其理由；反对看法及其理由；无法发表看法 及其障碍；如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事 的看法予以公告,独立董事显现看法分歧无法达成一样时,董事会应将各独立董事的看法分别披露；第四十二条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应 当为独立董事供应必要的条件：（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知 情权；凡须经董事会决策的事项
24、,公司必需按法定的时间提 前通知独立董事并同时供应足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充；当2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面对董事会提出延期 召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以接受；公司向独立董事供应的资料,公司及独立董事本人应当 至少储存 5 年；名师归纳总结 - - - - - - -第 14 页,共 26 页精选学习资料 - - - - - - - - - （二）公司应供应独立董事履行职责所必需的工作条件；公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责供应帮助,如介 绍情形、供应材料等；独立董事发表的独立看法、提案及书 面说明应当公告的,
25、董事会秘书应准时到证券交易所办理公 告事宜；（三）独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配 合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权；（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时 所需的费用由公司承担；（五）公司应当赐予独立董事适当的津贴；津贴的标准 应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报 中进行披露；除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或 有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利 益；（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以 降低独立董事正常履行职责可能引致的风险；第六章 董事会秘书第四十三条董事会设董事会秘书；董事会秘书是公司高级治理
26、人员,对董事会负责；第四十四条 董事会秘书应当具有必备的专业学问和经 验,由董事会委任；名师归纳总结 - - - - - - -第 15 页,共 26 页精选学习资料 - - - - - - - - - 董事会秘书应具备下述条件：（一）具有良好的个人品质和职业道德,无违法犯罪记 录；（二）具有高校本科以上学历,从事秘书、治理、股权 事务等工作三年以上,有足够的财务、法律、金融、企业管 理、运算机应用等专业学问；（三）较强的语言表达才能和处理才能；（四）经过证券交易所专业培训并取得证券交易所颁发 的董事会秘书资格证书；第四十五条董事会秘书的主要职责是：（一）董事会秘书为股份公司与证券交易所的指定
27、联络人,负责预备和提交证券交易所要求的文件 构布置的任务；,组织完成监管机（二）预备和提交董事会和股东大会的报告和文件；（三）依据法定程序筹备董事会会议和股东大会,列 席董事会会议并作记录,保证记录的精确性,并在会议记录 上签字,负责保管会议文件和记录；四 董事会秘书为公司新闻发言人,负责和谐和组织公司信息披露事宜,包括健全信息披露的制度、接待来访、负 责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的询问、联系 股东,向符合资格的投资者准时供应公司公开披露过的资料,保证公司信息披露的准时性、合法性、 真实性和完整性；名师归纳总结 - - - - - - -第 16 页,共 26 页精选学习资料 -
28、- - - - - - - - 五 列席涉及信息披露的有关会议；股份公司有关部门应当向董事会秘书供应信息披露所需要的资料和信息；公司 在作出重大打算之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书 的看法；六 负责信息的保密工作,制订保密措施；内幕信息泄 露时,准时实行补救措施加以说明和澄清,并报告交易所和中国证监会；七 负责保管股份公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；八 帮忙股份公司董事、监事、高级治理人员明白法律 法规、公司章程、证券交易所股票上市规章及股票上市协议 对其设定的责任；（九 积极为独立董事履行职责供应帮助,如介绍情形、供应材料等；独立董事发表的独
29、立看法、提案及书面说明应 当公告的,董事会秘书应准时到证券交易所办理公告事宜；十 帮助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及本全部关规定的决议时,准时提示董事会,假如董事会坚持作出上述决议的,应当把情形记录在会议纪要上,并将会议纪要立刻提交股份公司全体董事和监事；（十一 为股份公司重大决策供应询问和建议；（十二）负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工作；名师归纳总结 - - - - - - -第 17 页,共 26 页精选学习资料 - - - - - - - - - （十三）公司法、公司章程及证券交易所要求履行的其他职责；第四十六条公司董事或者其他高级治理
30、人员可以兼任公司董事会秘书；公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所 的律师不得兼任公司董事会秘书；第四十七条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘；董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,就该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份作出；第四十八条 董事会在聘任董事会秘书的同时,应另外委 任一名董事会证券事务代表,在董事会秘书不能履行职责 时,代行董事会秘书的职责；证券事务代表应当具有董事会 秘书的任职资格；第七章 董事会会议召开程序 第四十九条 董事议事通过董事会议形式进行；董事会 议由董事长（或由董事长授权的董事）负责召集和主持；董 事长因特殊缘由
31、不能履行职务时,可以指定一名董事代为召 集和主持董事会会议；董事长无故不履行责任,亦未指定具 体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举 一名董事负责召集会议；名师归纳总结 第五十条董事会每年召开四次定期会议；分别在公司第 18 页,共 26 页- - - - - - -精选学习资料 - - - - - - - - - 公布上一年度报告、本年度季报、中报的前两日内召开,审 议相关报告和议题；第五十一条有以下情形之一的,董事长应在10 个工作日内召集暂时董事会议；（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上的董事联名提议时；（三）二分之一以上的独立董事提议时；（四）监事会提议时；（五）总
32、经理提议时；第五十二条 以下日常事项,董事会可召开董事会办公 会议进行争论,并形成会议纪要：（一）董事之间进行日常工作的沟通；（二）董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项；（三） 董事、高管人员发生违法违规或有此嫌疑的事项；（四）争论对董事候选人、董事长候选人、高管人员的 提名议案事项；（五）对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；（六）在实施股东大会决议、董事会决议过程中产生的 问题需进行磋商的事项；（七）其它无需形成董事会决议的事项；董事会办公会 议形成的会议纪要无需对外披露；但董事会不得将应由董事 会决议通过的事项以董事会办公会议的形式进行审议,以规名师归纳总结 - - - - -
33、- -第 19 页,共 26 页精选学习资料 - - - - - - - - - 避监管机构对信息披露的要求；第五十三条 董事会召开会议的通知方式：（一）董事会会议召开 体董事；（二）暂时董事会议召开 面方式通知全体董事；（三）董事办公会议召开 面方式通知全体董事；10 日前书面或传真方式通知全3 日前以电话、传真或其它书1 日前以电话、传真或其它书会议通知以专人送出的,由被送达人在回执上签名（或 盖章）,签收日期为送达日期；以邮件送出的,自交付邮局 之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以传真送出的,自传真送出的其次个工作日为送达日期,传真送出日期以传 真机报告单显示为准；第五十四条 董事会
34、会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期；第五十五条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董 事及相关与会人员；董事会应向董事供应足够的资料,包括会议议题的相关 背景材料和有助于董事懂得公司业务进展的信息和数据；当名师归纳总结 - - - - - - -第 20 页,共 26 页精选学习资料 - - - - - - - - - 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延 期审议该事项,董事会应予以接受；第五十六条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因 故不能出席的,可以书面
35、托付其他董事代为出席；其中,独 立董事只能托付到会的其他独立董事代为出席；托付书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效 期限,并由托付人签名或盖章；代为出席会议的董事应当在 授权范畴内行使董事的权益；托付人托付其他董事代为出席董事会会议,对受托人在 其授权范畴内作出的决策,由托付人独立承担法律责任；董事未出席董事会会议,也未托付代表出席的,视为放 弃在该次会议上的投票权；董事连续两次未能出席,也不托付其他董事出席董事会 会议的,董事会有权建议股东大会予以撤换；第五十七条 董事会秘书及公司监事列席董事会,非董事 经营班子成员以及与所议议题相关的人员依据需要列席会 议；列席会议人员有权就相关议
36、题发表看法,但没有投票表 决权；第八章 董事会会议表决程序 董事会会议应当由二分之一以上的董事出 第五十八条 席方可举办；每一董事享有一票表决权；董事会作出决议,名师归纳总结 - - - - - - -第 21 页,共 26 页精选学习资料 - - - - - - - - - 必需经全体董事过半数通过；第五十九条 董事会会议实行合议制；先由每个董事充 分发表看法,再进行表决；第六十条董事会决议方式为举手表决；每名董事有一票表决权；第六十一条 董事会暂时会议在保证董事充分表达看法 的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由表决董事 签字；第六十二条 在董事会审议有关关联交易事项时,关联 董事应
37、执行回避制度,不参与表决；有以下情形的董事,属关联董事：（一）董事个人与上市公司的关联交易；（二）董事在关联企业任职或拥有关联企业的控股权,该关联企业与上市公司的关联交易；（三）按法律、法规和公司章程规定应当回避的；第六十三条董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名；出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载；董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书储存；储存期限为50年；第六十四条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；名师归纳总结 - - - - - - -第 22 页,共 26 页精选学习资料 - - - - -
38、- - - - （二）出席董事的姓名以及受他人托付出席董事会的董 事（代理人）姓名；（三）会议议程：（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果；第六十五条 出席会议董事应当在董事会决议上签字并 对董事会的决议承担责任；董事会决议违反法律、法规或者 公司章程,致使公司遭受缺失的,参与决议的董事应负相应 责任；但经证明在表决时曾说明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任；第六十六条 董事不在会议记录和会议纪要上签字的,视 同无故缺席本次董事会议的情形处理；第九章 董事会决议公告程序 第六十七条 董事会秘书应在董事会会议终止后两个工 作日内将董事会决议和会议纪要报送深圳证券交易所备案
39、；第六十八条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事 项和深圳证券交易所股票上市规章第七章其次、三、四 节的事项的,必需由董事会秘书负责进行公告；其他事项,深圳证券交易所认为有必要公告的,也应当公告；深圳证券交易所要求公司供应董事会会议资料的,由董 事会秘书按其要求在限定时间内供应；名师归纳总结 - - - - - - -第 23 页,共 26 页精选学习资料 - - - - - - - - - 第十章 董事会会议文档治理 第六十九条 董事会应当将历届股东大会会议和董事会 会议、监事会会议记录、纪要、决议、财务审计报告、股东 名册等材料存放于公司以备查；存放期限为 50 年；第十一章 董事会其它
40、工作程序 第七十条 董事会决策程序（一）投资决策程序：董事会托付总经理组织有关人员 拟定公司中长期进展规划、年度投资方案和重大项目的投资 方案,提交董事会审议,形成董事会决议；对于需提交股东 大会的重大经营事项,按程序提交股东大会审议,通过后由 总经理组织实施；（二）财务预、决算工作程序：董事会托付总经理组织 有关人员拟定公司年度财务预决算、利润安排和亏损补偿等 方案,提交董事会；董事会制定方案,提请股东大会审议通 过后,由总经理组织实施；（三）人事任免程序：依据董事会、董事长、总经理在 各自的职权范畴内提出的人事任免提名,由公司组织人事部 门考核,向董事会提出任免看法,报董事会审批；（四）重
41、大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会 打算的重大事项的文件前,应对有关事项进行争论,判定其名师归纳总结 - - - - - - -第 24 页,共 26 页精选学习资料 - - - - - - - - - 可行性,经董事会通过并形成决议后再签署看法,以削减决策失误；第十三章 附就第七十一条 本方法所称 以上 含本数, 高于 、以下 不含本数；第七十二条 本规章未尽事宜,按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行；第七十三条 本规章与中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规章、上市公司股东大会规范看法、上市公司治理准就等法律、法规及本公司章程相悖时,应按以上法律、法规执行,并应准时对本规章进行修订；第七十四条 本规章修订由董事会提出修订草案,提交股东大会审议通过；第七十五条 本规章由公司董事会负责说明；第七十六条 本规章自股东大会通过之日起执行；厦门信达股份有限公司董事会2002 年 6 月21 日名师归纳总结 - - - - - - -第 25 页,共 26 页精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 26 页,共 26 页