《2022年注会考试《经济法》知识点上市公司重大资产重组 .docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《2022年注会考试《经济法》知识点上市公司重大资产重组 .docx（8页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、精品_精品资料_资料word 精心总结归纳 - - - - - - - - - - - -名师整理精华学问点注会考试经济法学问点：上市公司重大资产重组学问点：上市公司重大资产重组（一）重大资产重组行为的界定1. 所谓重大资产重组行为,是指上市公司及其控股或者掌握的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例,导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为.上市公司依据经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途,使用募集资金购买资产、对外投资的行为,不适用重组方法.2. 重组方法具体界定了重大资产重组行为：上市公司及其控股或者掌握的公司购买、
2、出售资产,达到以下标准之一的,构成重大资产重组：（ 1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上.（ 2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上.（ 3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上,且超过5000 万元人民币.3. 购买、 出售资产未达到前款规定标准,但中国证监会发觉存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的,可以依据审慎监管原就责令上市公司依据本方法的规定补充披露相关
3、信息、暂停交易并报送申请文件.（二）重大资产重组行为的要求1. 重组方法规定,上市公司实施重大资产重组,应当符合以下要求：（ 1）符合国家产业政策和有关环境爱护、土的治理、反垄断等法律和行政法规的规定.（ 2）不会导致上市公司不符合股票上市条件.（ 3）重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形.（ 4）重大资产重组所涉及的资产权属清楚,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法.（ 5）有利于上市公司增强连续经营才能,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形.（ 6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际掌握
4、人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定.（ 7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构.2. 重组方法规定：上市公司向收购人购买的资产总额,占上市公司掌握权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的, 上市公司购买的资产对应的经营实体连续经可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_学习资料 名师精选 - - - - - - - - - -第 1 页,共 4 页 - - - - - - - - - -可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_资料word 精心总结归纳 - - - - - - - - - -
5、 - -名师整理精华学问点营时间应当在3 年以上（自掌握权发生变更之日起）,最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2022万元.3. 重大资产重组完成后,上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定,在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际掌握人及其掌握的其他企业,与控股股东、实际掌握人及其掌握的其他企业间不存在同业竞争或者显失公正的关联交易.4. 中国证监会发布关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知规定： 上市公司重大资产重组方案构成借壳上市的,上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司,且符合首发方法规定
6、的发行条件.通知仍规定,不得在创业板借壳上市.（三）发行股份购买资产的规定1. 重组方法规定,上市公司发行股份购买资产,应当符合以下规定：（1）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强连续盈利才能.有利于上市公司削减关联交易和防止同业竞争,增强独立性.（ 2）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留看法审计报告.被出具保留看法、否定看法或者无法表示看法的审计报告的,须经注册会计师专项核查确认,该保留看法、否定看法或者无法表示看法所涉及事项的重大影响已经排除或者将通过本次交易予以排除.（ 3）上市公司发行股份所购买的资产,应当为权属清楚的经营性资产,并能在商定期限内办理
7、完毕权属转移手续.（ 4）中国证监会规定的其他条件.2. 上市公司为促进行业或者产业整合,增强与现有主营业务的协同效应,在其掌握权不发生变更的情形下,可以向控股股东、实际掌握人或者其掌握的关联人之外的特定对象发行股份购买资产,发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%.发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的,主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1 亿元人民币,创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000 万元人民币.3. 特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后,上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的,视同上市公司发行股份购买资产.4.
8、上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价.交易均价的运算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量.5. 特定对象以资产认购而取得的上市公司股份,自股份发行终止之日起12 个月内不得转让.属于以下情形之一的, 36 个月内不得转让：（ 1）特定对象为上市公司控股股东、实际掌握人或者其掌握的关联人.（ 2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际掌握权.（ 3）特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产连续拥有权益的时间不
9、足12 个月.（四）信息披露和公司决议可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_学习资料 名师精选 - - - - - - - - - -第 2 页,共 4 页 - - - - - - - - - -可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_资料word 精心总结归纳 - - - - - - - - - - - -名师整理精华学问点1. 信息披露重大资产重组涉及上市公司的重大变化,属于重大信息,应当准时披露.在披露之前,资产重组的各参与方都应当严格保密.在诸多信息披露义务中,比较特殊的是盈利猜测的信息披露要求.重组方法要求：（ 1）上市公司购买资产的,应当供应拟购买资产的盈利猜测报
10、告.（ 2）当上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上.或上市公司出售全都经营性资产,同时购买其他资产.仍应当供应上市公 司的盈利猜测报告.（ 3）盈利猜测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核.（ 4）重大资产重组实施完毕后,凡不属于上市公司治理层事前无法获知且事后无法掌握的缘由,上市公司或者购买资产实现的利润来达到盈利猜测报告猜测金额的80%,上市公司的董事长、总经理以及出具盈利猜测报告的相关人员应当在上市公司披露年度报告的同时,在同一报刊上作出说明,并向投资者公开赔礼.实现利润未达到猜测金额50%的,可
11、以对上市公司、相关机构及其责任人员实行监管谈话、出具警示函、责令定期 报告等监管措施.上市公司确有充分理由无法供应上述盈利猜测报告的,应当说明缘由, 在上市公司重大资产重组报告书（或者发行股份购买资产报告书）中作出特殊风险提示,并在治理层争论与分析部分就本次重组对上市公司连续经营才能和将来进展前景的影响进行具体分析.2. 公司决议（ 1）上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议,必需经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过.（ 2）上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的,股东大会就重大资产重组事项进行表决时,关联股东应当回避表决.（ 3）交易对方已经与上市公司控股
12、股东就受让上市公司股权或者向上市公司举荐董事达成协议或者默契, 可能导致上市公司的实际掌握权发生变化的,上市公司控股股东及其关联人应当回避表决.（ 4）上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会,应当以现场会议形式召开,并应当供应网络投票或者其他合法方式为股东参与股东大会供应便利.（五）证监会核准1. 上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议,并依据中国证监会的有关规定编制申请文件,托付独立财务顾问在3 个工作日内向中国证监会申报,同时抄报派出机构.中国证监会依照法定条件和法定程序对重大资产重组申请作出予以核准或者不予核准的打算.2. 中国证监会在发行审核委员会中设立上市
13、公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）,以投票方式对提交其审议的重大资产重组申请进行表决,提出审核看法.3. 上市公司重大资产重组存在以下情形之一的,应当提交并购重组委审核：可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_学习资料 名师精选 - - - - - - - - - -第 3 页,共 4 页 - - - - - - - - - -可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_资料word 精心总结归纳 - - - - - - - - - - - -名师整理精华学问点（ 1）上市公司向收购人购买的资产总额,占上市公司掌握权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产
14、总额的比例达到100%以上的.（ 2）上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上.（ 3）上市公司出售全部经营性资产,同时购买其他资产.（ 4）中国证监会在审核中认为需要提交并购重组委审核的其他情形.4. 重大资产重组不存在前款规定情形,但存在以下情形之一的,上市公司可以向中国证监会申请将本次重组方案提交并购重组委审核：（ 1）上市公司购买的资产为符合本方法第五十条规定的完整经营实体且业绩需要模拟运算的.（ 2）上市公司对中国证监会有关职能部门提出的反馈看法表示异议的.可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_学习资料 名师精选 - - - - - - - - - -第 4 页,共 4 页 - - - - - - - - - -可编辑资料 - - - 欢迎下载