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1、高级财务管理期末考查论文论文题目 湖北宜化集团的管理层收购 学生姓名 刘 东 明 学生学号 08051339 所学专业 会 计 学 任课老师 周 运 兰 考查日期 2011年10月28日 考查地点 15420教室 中南民族大学管理学院题目： 关于企业管理层收购的案例研究与分析 湖北宜化集团的管理层收购Management buyouts on corporate case studies and analysis- -Hubei Yihua Group management buyout摘要： 管理层收购（management buy-out , MBO）,是指目标公司的管理层利用外部融资购买
2、本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获取预期收益的一种收购行为。 王化成 高级财务管理学 中国人民大学出版社 2007年8月第二版 P103本文旨在通过研究湖北宜化集团利用宜昌财富投资管理有限公司的管理层收购，分析和研究管理层收购对于降低代理成本、有效激励和约束管理层、提高资源配置效率方面的作用，旨在为正在实施管理层收购或准备实施管理层收购的公司和企业提供些许经验，为同仁们在研究分析管理层收购方面提高些许帮助，为今后的发展带来些许进步！关键词：管理层收购 湖北宜化 股权转让 资源配置 约束与激励Summory:MBO (management
3、buy-out, MBO), the target companys management refers to the use of external financing to buy shares of the Company, thus changing the companys ownership structure, control structure and asset structure, and thus achieve the purpose of restructuring the company and to obtain expected benefits of a ta
4、keover.This paper aims to study the use of Yichang, Hubei Yihua Group Wealth Management Invesitment Management Limited, the acquisition, analysis and research to reduce agency costs for management buyouts, effective incentive and restraint management, improve the efficiency of resource allocation ro
5、le, designed to being implemented to prepare the implementation of management buyouts or management buyouts of companies and enterprises with little experience of colleagues in the research and analysis for the management buy-in to improve a little help bring a bit for the future development and pro
6、gress!Key words: MBO; Hubei Yihua; Stock transfer; Allocation of resources; Constraints and incentives正文：一， 案例背景（一） 公司简介湖北宜化集团是中国石化行业最具影响力十大代表企业之一。旗下拥有40多家生产实体企业，其中2家上市公司（湖北宜化、双环科技），5家中外合资公司；在北京、湖北、湖南、河北、河南、重庆、贵州、四川、云南、山西、内蒙、宁夏、青海、新疆等地都有研发中心和制造基地，重点发展化肥、化工、农药、电力、酿酒、金融、商贸、矿山开发、房地产开发、化工机械制造十大产业，拥有80多种
7、产品。宜化集团现有总资产450亿元，从业人员6万多人，2011年实现销售收入550亿元，年出口创汇8亿美元，在中国500强排名2555位，公司先后荣获“全国先进基层党组织”、“全国国有企业创建四好领导班子先进集体”等荣誉称号。（二） 企业危机上世纪90年代末，湖北宜化和全国所有的小氮肥企业一样，陷入破产的边沿。那是一段痛苦的记忆：政府对宜化失去了信心，银行对宜化亮起了“红灯”，数千职工已经靠每月350元的生活费艰难度日。而由于整个管理机制的混乱，生产能力的锐减，在2001年，其年销售额仅4.5亿元，银行账面余额仅1万元，亏损金额高达3800万元；整个企业似乎陷入了濒临崩溃的地步。（三） 企业新
8、生机2001年，临危受命的蒋远华，承载起宜化凤凰涅盘的千钧重担。他，用全新的概念来指挥企业与市场对接，在对接的阵痛中创造了能吃饭的“宜化文化”和“比较管理”的管理模式。为提高工作绩效和激发员工斗志，推行与绩效挂钩的高于当时数倍的年薪工资制；为获得企业信誉，用打歼灭战的战术，打造宜化信誉，用典型效应来重获银行的支持；为获得高效益、低投入的领先市场的发展先机，创造出“比较管理”的企管模式。 仅用一年时间，解决了宜化发展最为核心、最为根本的问题，即调动、激发了全员自觉、自动、自发工作的积极性，全员进一步忠于宜化，热爱企业。这是企业领导人实施企业管理要达到的最高境界。（四） 发展的五大优势1，资源优势
9、 “化工行业，资源为王”。内蒙古天然气资源富集，宜化通过控股鄂尔多斯联合化工，毗邻国内第二大油气田苏格里气田建成年产60万吨合成氨、104万吨尿素工程，高点介入天然气化工领域。为保持煤化工的优势，宜化近两年还相继获得了在内蒙、山西、重庆、湖南、贵州、新疆等区域的煤矿开采权，在更大的领域实现资源产业化。 2，技术优势宜化技术中心为国家级技术中心。近几年，宜化开发并实施了300多项新技术新工艺，开发了20多项国家级、省级新产品，申报了200多项发明专利，取得了50多项国家、省、市级重大科技成果，具有极强的自主创新能力；宜化“以人为本的管理变革”被评为全国管理创新二等奖，其独具特色的比较管理和招竞标
10、受到行内好评。3，品牌优势宜化集团拥有一个驰名商标、四个中国名牌、八个国家免检产品；“宜化牌”商标为中国驰名商标；主导产品“宜化”牌尿素、“楚星”牌磷酸一铵、“红双环”牌纯碱、“红双圈”牌氯化铵成功荣登“中国名牌”榜；“宜化”牌NPK、“宜化”牌尿素、“宜化”牌烧碱等均为国家免检产品，企业相继通过了质量(ISO9001)、环境(ISO14001)、职业健康安全(OHSAS18001)三体系认证。4，人才优势宜化有自己独特的人才理念，即“尊重知识、尊重人才的本质是把企业生产、经营、管理的大权交到有知识、有能力的人手中”，现公司副部以上管理人员中本科以上学历人员占82%，班组长以上管理人员本科以上
11、学历人员占68%。5，文化优势宜化文化是宜化集团内部员工共享，并影响企业内部人与人之间关系的一种非正式的价值观和规范。宜化文化的出发点是统一价值观， 落脚点是以人为本，核心是“实事求是、从严治厂、艰苦奋斗、争创一流”的企业精神。二， 管理层收购在企业取得如此发展的情况下，为了解决约束与激励的问题，优化公司的产权结构和提高经营绩效，湖北宜化选择了尝试实行管理层收购，让公司的管理层及下属企业的经营者、业务或技术骨干以现金方式有条件的认购该公司的股份，并依法享有所有权和分配权。（一） 准备收购为了实施管理层收购，湖北宜化的第一步是于2010年3月成立了“宜昌财富投资管理有限公司”（以下简称“财富公司
12、”），财富公司是由湖北宜化集团管理层出资组建的公司，其中董事长蒋元华持股55%；公司的注册资本为1亿元，法定代表人为蒋元华。（二） 收购实施湖北宜化的管理层收购过程可以分为三步。第一步，初次股权转让。“财富公司”协议受让了集团旗下的4家公司股权，包括贵州宜化化工有限公司50%的股权、湖北宜化肥业有限公司50%股权、湖北双环科技碱业投资有限公司49%的股权、重庆宜化化工有限公司55%股权。由此，拉开了湖北宜化管理层收购的序幕。 第二步，增资入股。受让后，财富公司拟将这些股权向宜化集团增资扩股。财富公司拟将贵州宜化50%股权、宜化肥业50%股权、双环碱业49%股权、重庆宜化55%股权，按有关净资产
13、评估值，分别作价3.42亿元、1.72亿元、1.57亿元、3.52亿元增资进入宜化集团。其结果为财富公司以持股49%成为宜化集团股东。 第三步，再次股权转让。宜化集团承诺，将于12月31日前将4家公司上述股权分别以不高于上述价格转让给湖北宜化和双环科技(000707.SZ)。具体而言，贵州宜化50%股权、宜化肥业50%股权转让给湖北宜化，双环碱业49%股权、重庆宜化55%股权转让给双环科技。由于湖北宜化、双环科技已分别持有这几家公司的其余股权，因此转让后贵州宜化和宜化肥业最终将成为湖北宜化全资子公司，双环碱业和重庆宜化将成为双环科技全资子公司。至此，湖北宜化的管理层收购已经完全实现。三， 管理
14、层收购的结果一， 股份转让后，公司股份总额和股本结构均发生变化。因在初次股权转让后，财富公司进行了增资扩股，使得整个集团的总股本扩大、现金流量增大，有利于企业生产经营决策，增强了企业市场竞争力。二， 降低了信息不对称的程度，减少了代理成本。管理层收购实现以后，以蒋元华为代表的湖北宜化管理层具有了双重身份：从性质上来说变原来的代理人为现在的委托人，但同时实际上行驶着代理人对企业日常经营管理决策的职责，充分了解企业内部的各类信息。在这种情况下，由于委托人和代理人在很大程度上重合了，代理成本也就自然降低了。 三，股权激励。宜化集团改制方案的原理其实很简单。4块资产如同苹果一样，原来被放在左边口袋，然
15、后被拿到右边口袋，再被放回到左边口袋。在将苹果转换过程中，换口袋的人达到目的。具体来说，通过收购、增资、再转让，宜化集团股权得到变更，财富集团入驻。这相当于一种股权激励。四， 案例分析与启示湖北宜化的管理层收购表面上是第三方财富公司实施的，但财富公司实际上却是由湖北宜化的管理层控股的。湖北宜化管理层收购成功，可以说标志着我国在高级管理人员激励方面的摸索有了阶段性的成果。从理论上来说，经理层融资并控股公司，有利于企业明晰产权，完善治理结构，形成更加规范的现代企业制度。所有者和经营者达到高度一致，公司运作成本降低。具体来说该案例带来的启示可以归纳为以下几点。一， 管理层收购的主体基本上体现了管理层
16、的控制权。我国第一个管理层收购案例是四通集团公司，当时收购的主体中，管理层还没有达到绝对的控制权。王化成 高级财务管理学 中国人民大学出版社 2007年8月第二版 P119这一点其实与湖北宜化是相同的。当年的四通模式中，也是先组成一个投资有限公司，然后由这个公司以法人实体的形式对四通的股权收购。而且其最终的收购结果与湖北宜化公司收购方案的结果是一致的，管理层最终入股企业，体现了管理层真正的控制权。二， 通过管理层收购优化企业的控制权结构。政府不分的现象在国有企业中最为严重，虽然湖北宜化的发展势头不错，但在先进的现代企业中，还存在着政府间接控股且管理层毫无控制的情况下，不能不说具有潜在的危机，而且对企业的管理很不利。湖北宜化的管理层收购最终让企业管理层入股控制企业，整个企业的管理机制更加有利和合理化，减少了许多控制权和管理权带来的不必要麻烦，对于企业的发展是十分有利的。 虽然这一案例也存在着一些问题，但从总体来说，湖北宜化的管理层收购是我国高级管理人员激励和股权结构调整的一个有益尝试。参考文献：1， 王化成 高级财务管理学 中国人民大学出版社 2007年8月第二版2， 湖北宜化集团公司官方网站3， 2010年05月28日02:12第一财经日报