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1、-股权代持协议-第 4 页股权代持协议甲方（股权名义代持人)：上海修悟达投资管理有限公司 法定代表人：何斌联系地址：上海市松江区石湖荡镇塔汇路609号乙方（股权实际所有人）：身份证号：联系地址：目标公司：新设立岩上农业发展（上海）有限公司（下称“目标公司”）。目标公司主要经营业务：以上海岩上茶业有限公司所在地丰庄茶城和“遵义管”为载体，茶产品销售，茶园投资，酒业销售及其他遵义产品的销售，“遵义管”推广遵义地方特色为主要业务。立足上海及华东，面向海外市场。鉴于：1、甲方与目标公司股东上海岩上茶业有限公司于 年 月 日签订了投资合作协议（以下简称：投资合作协议），根据该等投资合作协议的安排，甲方出
2、资 200 万元人民币投入目标公司，占股40%（ ）。2、现甲乙双方本着平等互利的原则，友好协商就目标公司的相关股权问题达成以下共识：甲方目前持有的目标公司股权中的 50 万元人民币注册资本股权(该等出资占目标公司资本的 12 %，下简称“代持股权”)，实际归乙方委托甲方代为持有。为明确双方之间的权利义务关系，经协商一致，于 年 月 日在上海市 签订本协议：第一条 代持股权、 代持股权的标的为：乙方自愿委托甲方作为自己对目标公司投资人民币 50 万元出资(该等出资占目标公司资本的 12 %，下简称“代持股权”)的名义持有人，并代为行使相关股东权利，甲方愿意接受乙方的委托并代为行使该相关股东权利
3、。 1.2、 甲方确认，经过乙方的安排，甲方已收到了乙方 50 万元人民币的代持股权认购款。或（ ）第二条代持期间乙方委托甲方代持股权的期间自本协议生效开始，至甲方根据乙方指示将代持股权转让给乙方或乙方指定的第三人时终止。第三条 代持股权权益3.1 、乙方就代持股权在本协议项下所享有的全部权益为代持股权权益。3.2、代持期间内，乙方同意将代持股权权益中的参与公司重大决策及选择管理者的相关权利不可撤销地委托予甲方行使并自愿承担相应的责任。、乙方作为代持股权的实际出资者，对目标公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益;甲方仅以自身名义代乙方持有该代持股权所形成的股东权益。 第四条代持期间双方
4、的权利义务4.1、乙方委托甲方代为行使的权利包括：由甲方以自己的名义将受托行使的代持股权作为在目标公司股东登记名册上具名、在工商机关予以登记、以股东身份参与相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与目标公司章程授予股东的其他权利。乙方作为投资人可以指派代表组建公司董事会，为公司最高的权利决策机构，由董事会指派 担任公司总经理，并担任法定代表人和董事长，负责公司全面运营和实现收益利润。代持期间，乙方将本协议项下全部或部分代持股权权益以及对应该部分代持股权权益对应的义务同时转让或者以其他方式出让给单个或数个其他第三方（包括公司、自然人和其他组织），但需经甲方同意。4.4
5、、如目标公司分配现金红利或以现金方式分配利润等，为乙方实际所有。甲方在扣除由此产生的税费以及其他相关必要费用后（经甲方同意，甲方可以放弃一定期限的相关报酬）应及时直接汇入乙方指定的账户内。4.5、如目标公司实施送股、配股、转增、增加注册资本的行为（以下简称“增资行为”），所送股权、注册资本金所增资股权之实际所有人为乙方，但名义上仍由甲方代为持有。相关的增资文件签署由甲方按照乙方的指示完成，甲方给与乙方积极配合。乙方决定参与增资行为的，为完成增资需支付的相应对价以及其他费用（以下简称“增资款项”）由乙方承担。乙方应当在该等增资款项支付之前3个工作日将全额资金汇入甲方指定账户。甲方应及时、准确的将
6、增资款项划转至目标公司指定的账户。4.6、甲方因履行股权代持义务所产生之税费、责任、义务、费用等（以下简称“代持费用”）均由乙方承担，乙方应当在该等代持费用支付之前三个工作日将资金汇入甲方指定账户。除本协议其他约定情形外，代持股权所产生的所有法律后果，如果甲方不存在故意或者过失的，则均由乙方承担。 、甲方应确保代持股权不会因甲方故意、过失受到侵犯，甲方亦不得未经乙方书面同意将本协议下的乙方任何权利转让、委托、信托或者通过其他方式处置给第三方。、代持期间，目标公司的亏损、收益、税、费由乙方依相关法律法规按持股比例享有、承担。、代持期间，若甲方将其持有的目标公司的全部股权转让给甲方指定第三方，乙方
7、同意在上述股权转让协议签署后 日内另行签订代持协议。 第五条违约责任 甲乙双方均应按照本协议的约定履行义务，任何一方违反本协议的约定给对方造成损失的，应承担损失赔偿责任。第六条争议解决本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，任何一方当事人均可向各自所在地人民法院提起诉讼。第七条有关承诺对于目标公司按照本投资合作协议约定事项配合实施的行为，甲乙双方均予以认可，并承诺将不会对此提出异议。第八条保密 双方对于因签署和履行本协议而获得的有关各方的所有未公开信息，应当严格保密，包括但不限于：（1）本协议的各项条款；（2）有关本协议的谈判；（3）本协议的标的；（4）各方的商业秘密。第九条协议生效和文本9.1、本协议自甲乙双方方签字盖章之日起生效。9.2、本协议一式贰份，甲、乙双方各执壹份。（以下无正文）协议各方签署：甲方： 乙方：盖章： 签章：