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1、企业并购意向书 企业并购意向书 企业并购意向书 收购方(甲方):公司 转让方(乙方):公司 转让标的(丙方):公司 鉴于: 1.乙方系丙方独资股东,拥有丙方100%的股权。 2.乙方愿意将其持有的丙方公司的所有股权全部转让给甲方,甲方愿意受让。 为了明确各方在企业并购过程中的权利、义务和责任,形成合作框架,促进企业并购顺利进行,有利各方并购目的实现,甲、乙、丙三方经协商一致,达成如下意向协议。 一、转让标的 乙方将合法持有的丙方100%的股权全部转让给甲方,股权所附带的权利和义务、资产和资料均一并转让。 二、转让价款及支付 经各方协商一致后,在股权转让协议中确定。 三、排他协商条款 在本协议有
2、效期内,未经甲方同意,乙方不得与第三方以任何方式再行协商出让或出售目标公司股权或资产,否则乙方向甲方支付违约金元。 四、提供资料及信息条款 1.乙方应向甲方提供其所需的企业信息和资料,尤其是丙方公司尚未向公众公开的相关信息和资料,并保证其所提供信息和资料的真实性、准确性及全面性,以利于甲方更全面地了解丙方的债权债务情况。 2.乙方应当对有关合同义务的履行情况向甲方作出书面说明。若因乙方隐瞒真实情况导致甲方遭受损失的,乙方应当承担赔偿责任。 五、费用分摊条款 无论并购是否成功,在并购过程中所产生的评估费由甲乙双方各自承担半,其他费用由各自承担。 六、保证条款 1.乙方保证丙方为依照中国法律设定并
3、有效存续的企业法人,具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。 2.乙方承诺,丙方在股权转让协议签订前所负的一切债务由乙方承担;有关行政、司法部门对丙方在此次收购之前所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定等所确定的义务,均由乙方承担。 七、进度安排条款 1.乙方应当于本协议生效后5日内,以丙方名义在报纸上进行公共,要求丙方债权人前来申报债权。 2.甲乙双方应当在本协议生效后5日内,共同委托评估机构对丙方公司进行资产评估,乙方保证向评估机构提供的资料真实、准确、全面。 3.评估报告作出后,甲乙双方就股权转让价格及具体权利义务进行协商,达成一致后签订股权转让协议
4、 4.乙方协助甲方办理股权转让的相关登记手续。 八、保密条款 1.各方在共同公开宣布并购前,未经其他方同意,应对本意向书的内容保密,且除了并购各方及其雇员、律师、会计师和并购方的贷款方之外,不得向任何其他第三方透露。 2.各方在收购活动中得到的其他方的各种资料及知悉的各种商业秘密,仅能用于对本次收购项目的可行性和收购对价进行评估,不得用于其他目的。 3.各方对合作过程中所涉及的书面资料、有关的商业机密负有保密责任,不得以任何形式、任何理由透露给协议外的其他方。 4.如收购项目未能完成,各方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。 任何一方如有违约,给其他合作方造成的所有经济损失,均由该责任方负责赔偿。 九、终止条款 各方应当在本意向协议签订后的5个月内签订正式的股权转让协议,否则本意向书丧失效力。 十、因本意向协议发生的纠纷由各方协商解决;协商不成的,依法向甲方所在地人民法院起诉。 十一、本协议经各方盖章生效。 十二、本协议一式三份,各方各执一份。 甲方:(盖章)乙方:(盖章) 授权代表签字：授权代表签字： 签订日期：签订日期： 第 5 页 共 5 页