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1、2021年专有信息技术保密协议【标准版】专有技术是指企业对某一产品所具有的独特新颖的设计、造型、配方、结构、工艺等，不需在专利机关登记注册，但它和专利权相似，也具有垄断商品生产和销售性质，只是不受法律保护的知识产权,同时也没有明确的期限性，但可有效地使用，并可有偿的传授和转让。专有信息技术指先进、实用但未申请专利的技术秘密，包括设计图纸、配方、数据公式，以及技术人员的经验和知识等。专有信息技术保密协议就是针对上述技术秘密专门订立的合同种类。2021年专有信息技术保密协议【标准版】甲方:_ 乙方:_公司地址：_ 公司地址：_为了保护甲乙双方在商业和技术合作中涉及的专有信息(如本协议第一款所定义的
2、内容),经友好协商,甲乙双方签订如下协议:1.定义1.1 专有信息的定义:1.1.1本协议所称的“专有信息”是指所有商业秘密、技术秘密、通信或与该产品相关的其他信息,无论是书面的、口头的、图形的、电磁的或其它任何形式的信息,包括(但不限于)数据、模型、样品、草案、技术、方法、仪器设备和其它信息。1.2 “透露方”:本协议所称的“透露方”是指透露专有信息的甲方。1.3 “接收方”:本协议所称的“接收方”是指接收专有信息的乙方。2.权利保证“透露方”保证其向“接受方”透露的专有信息不侵犯任何第三方的知识产权及其它权益。3.保密义务3.1“接收方”同意严格控制“透露方”所透露的专有信息,保护的程度不
3、能低于“接收方”保护自己的专有信息。但无论如何,“接收方”对该专有信息的保护程度不能低于一个管理良好的技术企业保护自己的专有信息的保护程度。3.2“接收方”保证采取所有必要的方法对“透露方”提供的专有信息进行保密,包括(但不限于)执行和坚持令人满意的作业程序来避免非授权透露、使用或复制专有信息。3.3 “接收方”保证不向任何第三方透露本协议的存在或本协议的任何内容。3.4“接收方”保证不使用“透露方”的保密信息，不在自己的组织内流通，除非是为与“透露方”人员或授权代表商谈、讨论和协商之需或在本协议签署后经“透露方”书面授权的任何目的。4.例外情况4.1 “接收方”保密和不使用的义务不适用于下列
4、专有信息:4.1.1 在“透露方”向“接收方”告知信息时，该信息已处于公众领域中;4.1.2 在“透露方”向“接收方”告知信息后，该信息非因乙方过错而进入公众领域;4.1.3 在“透露方”向“接收方”告知信息时，该信息系乙方拥有且无任何保密义务的信息;4.1.4 根据书面记录证明，该信息系由“接收方”独立开发，没有借助于任何保密信息;4.1.5 该信息被法院或政府命令要求披露，且已将规定或命令通知“透露方”从而使其可申请保护令或其他合适的救济。5.否认许可除非“透露方”明确地授权,“接收方”不能认为“透露方”授予其包含该专有信息的任何专利权、专利申请权、商标权、着作权、商业秘密或其它的知识产权
5、。6.补救方法6.1 双方承认并同意如下内容:6.1.1 “透露方”透露的专有信息是有价值的商业秘密;6.1.2 遵守本协议的条款和条件对于保护专有信息的秘密是有必要的;6.1.3 所有违约对该专有信息进行未被授权的透露或使用将对“透露方”造成不可挽回的和持续的损害。6.2 如果发生“接收方”违约,双方同意如下内容:6.2.1 “接收方”应当按照“透露方”的指示采取有效的方法对该专有信息进行保密,所需费用由“接收方”承担;6.2.2 “接收方”应当赔偿“透露方”因违约而造成的所有损失,包括(但不限于):法院诉讼的费用、合理的律师酬金和费用、所有损失或损害等等。7.保密期限7.1 自本协议生效之
6、日起,双方的合作交流都要符合本协议的条款。7.2除非“透露方”通过书面通知明确说明本协议所涉及的某项专有信息可以不用保密,接收方必须按照本协议所承担的保密义务对在结束协议前收到的专有信息进行保密,保密期限不受本协议有效期限的限制。8.适用法律本协议受中华人民共和国法律管辖,并在所有方面依其进行解释。9.争议的解决由本协议产生的一切争议由双方友好协商解决。协商不成,双方约定经_仲裁委员会解决。10.生效及其它事项10.1 本协议一式四份,甲乙双方各执两份。10.2 本协议自签订之日起生效,任何于协议签订前经双方协商但未记载于本协议之事项,对双方皆无约束力。10.3 本协议及其附件对双方具有同等法
7、律约束力,但若附件与本协议相抵触时以本协议为准。10.4 未尽事宜由双方友好协商解决。甲方(签章):_ 乙方(签章):_年_月_日 _年_月_日保密协议订立的重点事项?1. 明确保密协议的缔约方 要明确对方是否是采用特殊目的公司作为缔约方，缔约方是否是信息持有方还是中介公司。明确此点可以确认保密协议权利义务的向对方及违反保密协议后可追索的实体。公司商务人员及法律顾问需要特别小心采用特殊目的公司作为缔约方的保密协议签署方。 2. 己方在保密协议中的地位 保密协议中的义务是否是双向还是单向?还是仅
8、仅一方是信息披露方，一方是信息接收方?己方是信息接收方，还是信息披露方?或者是两个角色均有?明确好角色后，就能确定如何在保密协议中更好的保护自身利益。在并购交易中，卖方往往要求买方不得披露正在谈判的交易及交易细节，从买方角度看，买方也往往希望卖方不得向其他买方披露其身份及交易细节，否则卖方会利用此点来制造交易的气氛，哄抬价格。3. 保密协议的目的和保密信息使用范围 协议的目的是为了潜在商业交易评价，还是信息交换，抑或是其他商业目的?审阅的保密协议自身是否是其他协议的一部分?一般来说，信息接收方希望将保密协议的目的和保密信息使用范围写得越广泛越好，但信息披露
9、方尽量希望限制保密信息的使用范围。保密协议的目的及保密信息的用途，需要明确而清楚的进行描述。4. 何种信息不属于保密信息 一般来说，以下信息不应属于保密信息的范畴： 1)协议签署之前为信息接收方所知晓的信息; 2)公众范畴内所知的信息; 3)从有权披露信息的第三方获得的信息; 4)非经披露信息而自行研发获得的信息。 如果想将某类信息不包含在保密信息中，应当明确的将其写入排除范围内且写明哪一方承担证明责任。5. 保密信息可在多大范围内披露及要求采
10、用何种方式避免保密信息泄漏及保密信息泄漏后的责任范围 在多大范围内保密信息可以披露?信息披露方一般在保密协议的目的范围内总是尽量的缩小披露范围;反之，信息接收方一般在保密协议的目的范围内总是尽量的扩大披露范围。比如信息接收方往往要求保密信息可向自己的员工、关联公司、外部顾问、融资方、投资者、证券监管机构等披露。信息接收方和信息披露方往往会在哪些人构成“员工”、哪些人构成公司代表等进行谈判。信息披露方往往会要求加上任何披露的第三方均需要“on need-to-know” basis(有必要知晓)的限制。给信息接收方的融资方的披露往往也成为谈判的焦
11、点。 一般来说，信息披露方往往要求向信息接收方的融资方前需要征得其同意，但信息接收方往往会通过对债务融资和股权融资的区分来进行限制。采用何种方式避免保密信息泄漏?信息披露方是要求签“背靠背”的保密协议或者承诺，还是要求在“背靠背”协议中可以直接追究信息接收方所披露对象的责任?如果保密信息泄漏，信息接收方在多大范围内承担责任?是对信息接收方所有披露人员造成的泄漏负责，还是仅仅对信息接收方披露给第三方的高管人员造成的泄漏负责，还是仅对因信息接收方自身过错造成的泄漏负责，均是谈判中沟通的重点。比如，在保密协议的沟通过程中，信心披露方往往会要求信息接收方对因其雇员、顾问、银行
12、等而造成的任何保密信息泄漏承担责任。 6. 保密协议的期限 信息披露方的保密信息如果来自上家，应注意对上家的保密责任的期限，需要传递到下家。特别如果信息披露方的信息来源是政府，需要明确对政府的保密义务在多大程度上限制信息披露方的披露范围、对象、或期限。保密信息在相关法域的法律法规规定下保密期限的长短，也是信息披露方需要考虑的一个重要问题。对于信息接收方来说，一个无限期保密的保密协议，肯定是非常大的限制，因此，保密期限的长短，也往往会成为保密协议谈判的一个焦点。 7. 保密协议的终止条款 在何种情况下保密协议终止?信息披露方是否有任意终止权?同时，需要注意，如果在保密协议涵盖的业务或者交易达成约束性协议时，保密协议一般需要终止或者被取代。进一步的，是否需要在保密协议中规定终止时确定具体终止时间和提供通知，也是信息披露方与信息接收方谈判点之一，信息接收方往往会要求信息披露方在行使任意终止权之前的一段时间以书面提前通知。