《股权转让个人所得税相关政策解读.pptx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《股权转让个人所得税相关政策解读.pptx（88页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 股权转让个人所得税股权转让个人所得税 相关政策解读相关政策解读 宜春市地税局税政二科宜春市地税局税政二科 肖礽芳肖礽芳 QQQQ：547914108547914108 一新修订的公司法涉及股权的表述 二股权转让个人所得税相关的政策 三法律责任公司法公司法(2013修订）修订）中涉及股权表述 第三条第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其有限责任公司的股东以其认缴的出资额认缴的出资额为为限对公司承担责任；股份有限公司的股东限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。以其认购的股份为限对公司承
2、担责任。 第二十八条第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。缴纳出资的股东承担违约责任。公司法公司法(2013修订）修订）中涉及股权表述 由由实缴登记制实缴登记制改变为改变为认缴登记制认缴登记制公司法公司法(2013修订）修订）中涉及股权表述 第三十一条第三十一条有限责任公司成
3、立后，应当向股东签发出资证明书出资证明书。 出资证明书应当载明下列事项：出资证明书应当载明下列事项： (一)公司名称； (二)公司成立日期； (三)公司注册资本； (四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期； (五)出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书由公司盖章。公司法公司法(2013修订）修订）中涉及股权表述 第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： (一)股东的姓名或者名称及住所； (二)股东的出资额； (三)出资证明书编号。公司法公司法(2013修订）修订）中涉及股权表述 记载于股东名册的股东，可以依股东名册记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。主
4、张行使股东权利。 公司应当将公司应当将股东的姓名或者名称股东的姓名或者名称向公司向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。的，不得对抗第三人。公司法公司法(2013修订）修订）中涉及股权表述 第三十四条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 公司法公司法(2013修订）修订）中涉及股权表述 第七十一条第七十一条有限责任公司的股东之间可有限责任
5、公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东经其他股东过半数同意过半数同意。股东应就其股权。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，上不同意转让的，不同意的股东应当购买不同意的股东应当购买该转让的股权该转让的股权；不购买的，视为同意转让；不购买的，视为同意转让。 公司法公司法(2013
6、修订）修订）中涉及股权表述 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。公司法公司法(2013修订）修订）中涉及股权表述 第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：格收购其股权： ( (一一) )公司公司连续五年不向股东分配利润，连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规而公司
7、该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；定的分配利润条件的； ( (二二) )公司合并、分立、转让主要财产的；公司合并、分立、转让主要财产的； ( (三三) )公司章程规定的营业期限届满或者章程公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。修改章程使公司存续的。公司法公司法(2013修订）修订）中涉及股权表述 自股东会会议决议通过之日起六十日自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通议的，股东可以自股东会会议
8、决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。讼。公司法公司法(2013修订）修订）中涉及股权表述股份有限公司的股份发行和转让股份有限公司的股份发行和转让公司法公司法(2013修订）修订）中涉及股权表述 第一百二十七条第一百二十七条股票发行价格可以按票股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。得低于票面金额。 公司法公司法(2013修订）修订）中涉及股权表述 第一百二十九条第一百二十九条公司发行的股票，可以为记名股票记名股票，也可以为无记名股票无记名股票。 公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当
9、记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。公司法公司法(2013修订）修订）中涉及股权表述 第一百三十条第一百三十条公司发行记名股票的，应当公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：置备股东名册，记载下列事项： ( (一一) )股东的姓名或者名称及住所；股东的姓名或者名称及住所； ( (二二) )各股东所持股份数；各股东所持股份数； ( (三三) )各股东所持股票的编号；各股东所持股票的编号； ( (四四) )各股东取得股份的日期。各股东取得股份的日期。 发行发行无记名股票的，公司应当记载其股票无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。数量、编号
10、及发行日期。公司法公司法(2013修订）修订）中涉及股权表述 第一百三十九条第一百三十九条记名股票，由股东以背书记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让；转让后由公司将受让人的姓名或者转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。名称及住所记载于股东名册。 股东大会召开前二十日内或者公司决股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规法律对上市公司股东名册变
11、更登记另有规定的，从其规定。定的，从其规定。公司法公司法(2013修订）修订）中涉及股权表述 第一百四十条第一百四十条无记名股票的转让，由无记名股票的转让，由股东将该股东将该股票交付给受让人后即发股票交付给受让人后即发生转让的效力。生转让的效力。 公司法公司法(2013修订）修订）中涉及股权表述 第一百四十二条第一百四十二条公司不得收购本公司股份。公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：但是，有下列情形之一的除外： ( (一一) )减少公司注册资本；减少公司注册资本； ( (二二) )与持有本公司股份的其他公司合与持有本公司股份的其他公司合并；并； ( (三三) )将股份奖励给本公
12、司职工；将股份奖励给本公司职工； ( (四四) )股东因对股东大会作出的公司合股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。份的。 公司法公司法(2013修订）修订）中涉及股权表述 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股收购本公司股份的，应当经股东大会决议份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股
13、份总额的百分之五不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工一年内转让给职工。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。思考：思考：股票期权中的股票从何来？股票期权中的股票从何来？ 定向增发、虚拟股票、回购定向增发、虚拟股票、回购股权转让个人所得税政策 国家税务总局关于加强股权转让所国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知得征收个人所得税管理的通知 国税函国税函2009285号号股权转让个人所得税政策 国家税务总局关于股权转让所得个人所国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告得税计税依
14、据核定问题的公告 2010年第27号股权转让个人所得税政策 国家税务总局国家税务总局 国家工商行政管国家工商行政管理总局理总局 关于加强税务工商合作实关于加强税务工商合作实现股权转让信息共享的通知现股权转让信息共享的通知 （国税发2011126号）股权转让个人所得税政策 江西省地方税务局关于发布江西省地方税务局关于发布自自然人股东股权转让所得个人所得然人股东股权转让所得个人所得税征收管理办法税征收管理办法(试行试行)的公告的公告 （2012年第9号） 希望与现实的矛盾 目标目标： “以个税为抓手，征税前置，不缴税不以个税为抓手，征税前置，不缴税不变更，由上而下变更，由上而下”现实情况现实情况：
15、 行政许可前置条件，缺乏法律依据，由行政许可前置条件，缺乏法律依据，由下而上。下而上。 资本征税资本征税 资本性收入具有弹性大、流动性资本性收入具有弹性大、流动性 对其征税非常谨慎对其征税非常谨慎劳动所得税率非劳动所得税率 工资薪金所得: 3%-45%七级超额累进税率 劳务报酬所得: 20税率， 加成征收，实际税率30、40% 利息股息红利所得 20%税率,有减征优惠.上市公司股息红利差别化个税政策上市公司股息红利差别化个税政策 个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票， 持股期限在持股期限在1 1个月以内（含个月以内（含1 1个月）的，其股个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；息红
16、利所得全额计入应纳税所得额； 持股期限在持股期限在1 1个月以上至个月以上至1 1年（含年（含1 1年）的，年）的，暂减按暂减按50%50%计入应纳税所得额；计入应纳税所得额； 持股期限超过持股期限超过1 1年的，暂减按年的，暂减按25%25%计入应纳税计入应纳税所得额。所得额。 上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。 股权征税政策 一、总局决策谨慎一、总局决策谨慎 二、解决具体问题上提供可行的思路二、解决具体问题上提供可行的思路 股权转让所得确认时间股权转让所得确认时间 企税：国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知（国税函201079号）第三条： “企业转让股权收入，应
17、于转让协议企业转让股权收入，应于转让协议生效且完成股权变更手续时，确认收生效且完成股权变更手续时，确认收入的实现入的实现”股权转让所得确认时间股权转让所得确认时间 个税：国家税务总局关于加强股权转让所得征国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知收个人所得税管理的通知（国税函2009285号）： 股权交易各方在股权交易各方在签订股权转让协议并完签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）或受让方，应到主管税务机关
18、办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。行政管理部门办理股权变更登记手续。股权转让所得确认时间股权转让所得确认时间 江西省地方税务局关于发布自然人股东股江西省地方税务局关于发布自然人股东股权转让所得个人所得税征收管理办法权转让所得个人所得税征收管理办法(试行试行)的公告的公告（2012年第9号） 自然人股东股权转让合同（协议）已自然人股东股权转让合同（协议）已签订并完成股权转让交易后签订并完成股权转让交易后，应依法，应
19、依法履行纳税义务。履行纳税义务。股权转让所得确认时间股权转让所得确认时间 公司法公司法(2013修订）修订）中涉及股权表述 第一百三十九条第一百三十九条记名股票，由股东以背记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；方式转让；转让后由公司将受让人的姓转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。名或者名称及住所记载于股东名册。股权转让个税征管 一、上市公司一、上市公司 统一征税，技术手段先进；统一征税，技术手段先进； 限售股限售股 注意高管的股权、期权激励注意高管的股权、期权激励 大小非减持有大小非减持有 二、非上市公司二、非上市
20、公司 数据比对重点对象数据比对重点对象 拟上市公司的股份制改造拟上市公司的股份制改造 1994年开始年开始, 流通股与非流通股流通股与非流通股 2005年后年后, 限售流通股与非限售流通限售流通股与非限售流通股股 限售股限售股: 股改产生限售股股改产生限售股 IPO产生限售股产生限售股企业股权处置方式：企业股权处置方式：转让、减资、清算。转让、减资、清算。 股权转让与增资扩股：股权转让与增资扩股： 股权转让：新老股东之间的转让行股权转让：新老股东之间的转让行为，公司股本不变；为，公司股本不变； 增资扩股：公司股本增加；增资扩股：公司股本增加； 企业所得税法企业所得税法第六条及其实施条例相第六条
21、及其实施条例相关条款规定了企业所得税收入的不同类型，关条款规定了企业所得税收入的不同类型，企业增资扩股（稀释股权），是企业股东企业增资扩股（稀释股权），是企业股东投资行为，可直接增加企业的实收资本投资行为，可直接增加企业的实收资本（股本），没有取得企业所得税应税收入，（股本），没有取得企业所得税应税收入，不做为企业应税收入征收企业所得税，也不做为企业应税收入征收企业所得税，也不存在征税问题。不存在征税问题。 股票分割与缩股股票分割与缩股 期权股票的来源期权股票的来源 股权转让个人所得税的纳税主体？股权转让个人所得税的纳税主体？ 在股权转让交易中，转让方为纳税义务人，而受让股权的一方是扣缴义务人
22、或者是代缴义务人，受让股权一方履行代扣代缴税款的义务，但实际情况是扣缴义务人基本都没有履行代扣代缴义务。客观上造成主体明确，但是税款流失的现象，因为扣缴义务人很难准确的了解纳税人转让股权部分的财产原值、相关合理税费，也就无法准确计算应代扣代缴的个人所得税。自然人股东股权转让所得自然人股东股权转让所得个人所得税征收管理办法个人所得税征收管理办法 发生股权变更的企业所在地地税机关为股权转发生股权变更的企业所在地地税机关为股权转让所得个人所得税的主管税务机关。让所得个人所得税的主管税务机关。 支付股权转让所得的单位和个人为股权转让所支付股权转让所得的单位和个人为股权转让所得个人所得税扣缴义务人。得个
23、人所得税扣缴义务人。 自然人股东股权转让合同（协议）已签订并完自然人股东股权转让合同（协议）已签订并完成股权转让交易后，应依法履行纳税义务。成股权转让交易后，应依法履行纳税义务。自然人股东股权转让所得自然人股东股权转让所得个人所得税征收管理办法个人所得税征收管理办法 股权交易各方在签订股权转让协议并股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前权登记之前，负有纳税义务或代扣代，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开
24、具的股权转让所得缴纳持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。变更登记手续。股权转让收回是否纳税问题？股权转让收回是否纳税问题？ 国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复得税问题的批复（国税函（国税函2005130号）规定：股权转号）规定：股权转让合同履行完毕、股权已作变更登记，且所得已经实现让合同履行完毕、股权已作变更登记，且所得已经实现的，转让人取得的股权转让收入应当依法缴纳个人所得的，转让人取
25、得的股权转让收入应当依法缴纳个人所得税。转让行为结束后，当事人双方签订并执行解除原股税。转让行为结束后，当事人双方签订并执行解除原股权转让合同、退回股权的协议，是另一次股权转让行为，权转让合同、退回股权的协议，是另一次股权转让行为，对前次转让行为征收的个人所得税款不予退回。股权转对前次转让行为征收的个人所得税款不予退回。股权转让合同未履行完毕，因执行仲裁委员会作出的解除股权让合同未履行完毕，因执行仲裁委员会作出的解除股权转让合同及补充协议的裁决、停止执行原股权转让合同，转让合同及补充协议的裁决、停止执行原股权转让合同，并原价收回已转让股权的，由于其股权转让行为尚未完并原价收回已转让股权的，由于
26、其股权转让行为尚未完成、收入未完全实现，随着股权转让关系的解除，股权成、收入未完全实现，随着股权转让关系的解除，股权收益不复存在，根据个人所得税法和征管法的有关规定，收益不复存在，根据个人所得税法和征管法的有关规定，以及从行政行为合理性原则出发，纳税人不应缴纳个人以及从行政行为合理性原则出发，纳税人不应缴纳个人所得税。所得税。 备注：股权收回不征税，必须要把握好要备注：股权收回不征税，必须要把握好要点，点，“合同未履行完毕合同未履行完毕”、“转让行为尚转让行为尚未完成未完成”、“原价收回原价收回”、“收入未完全收入未完全实现的实现的”等条件，如果股权转让合同履行等条件，如果股权转让合同履行完毕
27、、股权已作变更登记，且所得已经实完毕、股权已作变更登记，且所得已经实现的，转让人取得的股权转让收入应当依现的，转让人取得的股权转让收入应当依法缴纳个人所得税。法缴纳个人所得税。股权转让个人所得税纳税地点股权转让个人所得税纳税地点 国税函2009285号进行了具体明确，该文件规定，个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机以发生股权变更企业所在地地税机关关为主管税务机关。纳税人或扣缴义务人应到主管税务机关办理纳税申报和税款入库手续。 备注：国税函2009285号出台此条的背景：一般情况下个人所得税应向扣缴义务人所在地、个人任职或受雇单位所在地、实际经营所在地、户籍所在地、经常居
28、住地等主管税务机关申报纳税，而个人股权转让所得个人所得税是个例外，其应向发生股权变更企业所在地地税机关申报纳税。这项规定避免了各地在实际工作中争抢税源使得纳税人无所适从的尴尬，也避免了各地地税机关对一项股权转让所得个人所得税都不管的情况再次发生，为纳税人申报纳税和税务机关的有效监管提供了明确的依据。明确了主管税务机关的同时，实际上也就明确了纳税地点。自然人股东股权转让所得自然人股东股权转让所得个人所得税征收管理办法个人所得税征收管理办法 按按“财产转让所得财产转让所得”项目计征个人所得项目计征个人所得税。税。 应纳税额应纳税额=（股权转让价（股权转让价-股权计税成本股权计税成本-与股权转让相关
29、的税费）与股权转让相关的税费）20%自然人股东股权转让所得自然人股东股权转让所得个人所得税征收管理办法个人所得税征收管理办法 自然人股东股权转让完成后，转让方自然人股东股权转让完成后，转让方个人由于受让方未按规定期限支付价款个人由于受让方未按规定期限支付价款等原因而取得的违约金、赔偿金或其他等原因而取得的违约金、赔偿金或其他名目的收入，属于因股权转让而产生的名目的收入，属于因股权转让而产生的收入，应并入股权转让所得计算缴纳个收入，应并入股权转让所得计算缴纳个人所得税。人所得税。以转让资产的方式转让股权涉及的个以转让资产的方式转让股权涉及的个人所得税如何操作？人所得税如何操作？ 国家税务总局关于
30、股权转让收入征收个人所得税问题的批复（国税函2007244号）规定：公司原全体股东通过签订股权转让协议，以转让公司全部资产方式将股权转让给新股东，协议约定时间以前的债权债务由原股东负责，协议约定时间以后的债权债务由新股东负责。根据中华人民共和国个人所得税法及其实施条例的规定，原股东取得股权转让所得，应按财产转让所得项目征收个人所得税。 例：甲公司共有张某、王某两股东，出资比例为7 3，注册资本400万元。2008年6月30日，原股东张某、王某以15100万元转让全部股权给新股东李某、赵某。为便于管理，张某、王某、李某、赵某同意该公司2008年6月30日前流动资产中的应收账款300万元由原股东张
31、某、王某追收处理；2008年6月30日前流动负债12000万元由原股东张某、王某负责清还。2008年6月30日后甲公司发生的债权、债务与原股东张某、王某无关。原股东张某、王某该如何计算缴纳承债式股权转让所得个人所得税（其他税费忽略不计、不包括应付未付股东的利润） 1.对于原股东取得转让收入后，根据持股比例先清收债权、归还债务后，再对每个股东进行分配的，应纳税所得额的计算公式为：应纳税所得额=（原股东股权转让总收入-原股东承担的债务总额+原股东所收回的债权总额-注册资本额-股权转让过程中的有关税费）原股东持股比例。其中，原股东承担的债务不包括应付未付股东的利润。 原股东张某、王某取得转让收入后，
32、根据持股比例先清收债权、归还债务后，再对原股东张某、王某进行分配。则张某应纳税额（原股东张某、王某股权转让总收入原股东张某、王某承担的债务总额+原股东张某、王某所收回的债权总额注册资本额股权转让过程中的有关税费）原股东张某持股比例20%（1510012000+300400）70%20%210020%=420（万元）；同理，王某应纳税额（1510012000+300400）30%20%90020%180（万元）。 2.对于原股东取得转让收入后，根据持股比例对股权转让收入、债权债务进行分配的，应纳税所得额的计算公式为：应纳税所得额=原股东分配取得股权转让收入+原股东清收公司债权收入-原股东承担公司
33、债务支出-原股东向公司投资成本。其中，原股东承担公司债务支出不包括应付未付股东利润。 原股东张某、王某取得转让收入后，根据持股比例对股权转让收入、债权债务进行分配。则张某应纳税额（原股东张某分配取得股权转让收入+原股东张某清收公司债权收入原股东张某承担公司债务支出原股东张某向公司投资成本）20%=（1510070%+30070%1200070%40070%）20%420（万元）；同理，王某应纳税额=（1510030%+30030%1200030%40030%）20%180（万元）。 通过举例计算发现，文件规定的两种计算方法，但最终计算出的应纳税额是相同的。自然人股东股权转让所得自然人股东股权转
34、让所得个人所得税征收管理办法个人所得税征收管理办法 股权计税成本是指自然人股东投资入股时按章程、合同、协议约定向企业实际交付的出资金额，或购买该项股权时向该股权的原持有人实际支付的股权转让价金额及相关税费 自然人股东部分转让所持有的股权的，转让股权的计税成本按转让比例确定。 转让部分股权的计税成本转让部分股权的计税成本=全部股权的计全部股权的计税成本税成本转让比例。转让比例。自然人股东股权转让所得自然人股东股权转让所得个人所得税征收管理办法个人所得税征收管理办法 自然人股东申报的股权转让所得，应按自然人股东申报的股权转让所得，应按照公平交易价格计算并确定计税依据。照公平交易价格计算并确定计税依
35、据。有下列情形之一，属明显偏低又无正当有下列情形之一，属明显偏低又无正当理由的，主管地税机关应当依法核定征理由的，主管地税机关应当依法核定征收个人所得税收个人所得税自然人股东股权转让所得自然人股东股权转让所得个人所得税征收管理办法个人所得税征收管理办法 1.申报的股权转让价格低于初始投资成本或低于申报的股权转让价格低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；取得该股权所支付的价款及相关税费的； 2.申报的股权转让价格低于对应的净资产份额的；申报的股权转让价格低于对应的净资产份额的； 3.申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同一企业同一股东
36、或其他股东股权转让价格的；一企业同一股东或其他股东股权转让价格的； 4.申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格的；类行业的企业股权转让价格的； 5.经主管地税机关认定的其他情形。经主管地税机关认定的其他情形。自然人股东股权转让所得自然人股东股权转让所得个人所得税征收管理办法个人所得税征收管理办法 正当理由是指以下情形：正当理由是指以下情形： 1.所投资企业连续三年以上（含三年）亏损；所投资企业连续三年以上（含三年）亏损； 2.因国家政策调整的原因而低价转让股权；因国家政策调整的原因而低价转让股权； 3.将股权转让给配偶、父母、子
37、女、祖父母、将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；养人或者赡养人； 4.经主管地税机关认定的其他合理情形。经主管地税机关认定的其他合理情形。案例1 2013年年1月，张三以月，张三以200万元价格（含价款和相万元价格（含价款和相关税费）取得关税费）取得A房地产企业房地产企业25%的股权，的股权，2014年年1月，张三以月，张三以150万元的价格将上述股权转让给李万元的价格将上述股权转让给李四。由于张三申报的股权转让价格（四。由于
38、张三申报的股权转让价格（150万元）万元）低于取得该股权所支付的价款及相关税费（低于取得该股权所支付的价款及相关税费（200万元）。万元）。 如果上述转让不能满足上述四种情形，那我们即如果上述转让不能满足上述四种情形，那我们即可认为该股权转让计税依据明显偏低且无正当理可认为该股权转让计税依据明显偏低且无正当理由，对股权转让的计税依据进行核定。由，对股权转让的计税依据进行核定。自然人股东股权转让所得自然人股东股权转让所得个人所得税征收管理办法个人所得税征收管理办法 对申报的计税依据明显偏低且无正当理由的，对申报的计税依据明显偏低且无正当理由的，可采取以下核定方法：可采取以下核定方法： （一）参照
39、每股净资产或纳税人享有的股权（一）参照每股净资产或纳税人享有的股权比例所对应的净资产份额核定股权转让收入。比例所对应的净资产份额核定股权转让收入。 对知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、对知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例达采矿权、股权等合计占资产总额比例达50%以上的企业，净资产额须经中介机构评估核以上的企业，净资产额须经中介机构评估核实。实。 净资产是指企业所有者权益，是企业投资者对企净资产是指企业所有者权益，是企业投资者对企业净资产的所有权。业净资产的所有权。 企业净资产在数量上等于全部资产减去全部负债企业净资产在数量上等于全部资产减去全部负债后的余额。
40、后的余额。 用会计等式表示为：净资产用会计等式表示为：净资产=资产总额资产总额-负债总额负债总额=所有者权益总额所有者权益总额 所有者权益包括：投入资本、所有者权益包括：投入资本、资本公积、盈余公积、未分配利润。资本公积、盈余公积、未分配利润。 净资产份额是每股净资产或纳税人享有的股权比净资产份额是每股净资产或纳税人享有的股权比例所对应的净资产金额。例所对应的净资产金额。案例2 2013年年1月，张三以月，张三以200万元价格（含价款万元价格（含价款和相关税费）取得和相关税费）取得A房地产企业房地产企业25%的股的股权，权，2014年年1月，张三以月，张三以250万元的价格将万元的价格将上述股
41、权转让给李四。如果张三享有上述股权转让给李四。如果张三享有A房房地产企业股权比例对应的净资产份额小于地产企业股权比例对应的净资产份额小于250万元，则张三应按转让价格万元，则张三应按转让价格250万元申万元申报计算缴纳个税：（报计算缴纳个税：（250-200）*20%=10（万元）（万元） 如果转让时如果转让时A房地产企业净资产为房地产企业净资产为1400万万元，张三享有的元，张三享有的A企业股权比例对应的净企业股权比例对应的净资产资产=1400*25%=350万元，则税务机关可万元，则税务机关可认为申报的计税依据明显偏低于对应净资认为申报的计税依据明显偏低于对应净资产份额且无正当理由，其核定
42、计税依据应产份额且无正当理由，其核定计税依据应为为350万元，应缴纳个税：（万元，应缴纳个税：（350-200）*20%=30（万元）（万元）自然人股东股权转让所得自然人股东股权转让所得个人所得税征收管理办法个人所得税征收管理办法 （二）参照相同或类似条件下同一企业同一（二）参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格核定股权转让股东或其他股东股权转让价格核定股权转让收入。收入。案例3 2013年年1月，张三以月，张三以200万元价格（含价款和相万元价格（含价款和相关税费）取得关税费）取得A房地产企业房地产企业25%的股权，的股权，2014年年1月，张三以月，张三以250万元的价
43、格将上述股权转让给李万元的价格将上述股权转让给李四。如果张三享有四。如果张三享有A房地产企业股权比例对应的房地产企业股权比例对应的净资产份额小于净资产份额小于250万元，但同属于万元，但同属于A企业的另企业的另一股东也将其持有的一股东也将其持有的25%股权以股权以300万元的价格万元的价格转让李四，此种情形下，税务机关可认为张三申转让李四，此种情形下，税务机关可认为张三申报的计税依据明显偏低且无正当理由，参照同一报的计税依据明显偏低且无正当理由，参照同一企业其他股东股权转让价格核定股权转让收入为企业其他股东股权转让价格核定股权转让收入为300万元，则张三应按转让价万元，则张三应按转让价 格格3
44、00万元申报计万元申报计算缴纳个税：（算缴纳个税：（300-200）*20%=20（万元）（万元） （三）参照相同或类似条件下同类行业的（三）参照相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格核定股权转让收入。企业股权转让价格核定股权转让收入。 2013年年1月，张三以月，张三以200万元价格（含价款和相万元价格（含价款和相关税费）取得关税费）取得A房地产企业房地产企业25%的股权，的股权，2014年年1月，张三以月，张三以320万元的价格将上述股权转让给李万元的价格将上述股权转让给李四。但税务机关得知当地四。但税务机关得知当地B企业与企业与A企业属于同企业属于同类企业且企业条件相类似，类企业且企
45、业条件相类似，B企业某法人股东将企业某法人股东将其拥有的其拥有的25%的股权在某联合交易所转让，挂牌的股权在某联合交易所转让，挂牌价及转让价均为价及转让价均为400万元，在此情形下，税务机万元，在此情形下，税务机关即可认为申报的计税依据明显偏低于对应净资关即可认为申报的计税依据明显偏低于对应净资产份额且无正当理由，产份额且无正当理由，参照相同或类似条件下同参照相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格类行业的企业股权转让价格400万元核定张三股万元核定张三股权转让收入。权转让收入。则张三应按转让价则张三应按转让价 格格400万元申报万元申报计算缴纳个税：（计算缴纳个税：（400-200）*20
46、%=40（万元）（万元） （四）纳税人对主管地税机关采取的上述（四）纳税人对主管地税机关采取的上述核定方法有异议的，应当提供相关证据，核定方法有异议的，应当提供相关证据，主管地税机关认定属实后，可采取其他合主管地税机关认定属实后，可采取其他合理的核定方法。理的核定方法。自然人股东股权转让所得自然人股东股权转让所得个人所得税征收管理办法个人所得税征收管理办法 管理监控管理监控 （一）全面登记（一）全面登记 （二）链条管理（二）链条管理 （三）动态管理（三）动态管理 税收征管法税收征管法修订修订 个人财产信息拟全面个人财产信息拟全面联网查税联网查税 9.28案例 某个人股东以原值某个人股东以原值1
47、0万元、评万元、评估价值估价值15万元的非货币性资产投万元的非货币性资产投资，占企业股份资，占企业股份10%。一年后，。一年后，该个人股东以该个人股东以20万元转让其全部万元转让其全部股权。股权。国税函2005319号 关于非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税的批复明确， 对个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得在投资取得企业股权时，暂不征收个人所得税。 在投资收回、转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个人所得税，其“财产原值”为资产评估前的价值。 国税函2005319号 该个人股东投资时暂不缴纳个人所得税，在转让股权时应缴纳个人所得税 （2010）20%2万元。国税
48、发国税发2008115号号 国家税务总局关于资产评估增值计征个人国家税务总局关于资产评估增值计征个人所得税问题的通知所得税问题的通知 一一.个人个人(自然人，下同自然人，下同)股东从被投资企业取股东从被投资企业取得的、以企业资产评估增值转增个人股本的部分，得的、以企业资产评估增值转增个人股本的部分，属于企业对个人股东股息、红利性质的分配，按属于企业对个人股东股息、红利性质的分配，按照照“利息、股息、红利所得利息、股息、红利所得”项目计征个人所得项目计征个人所得税。税款由企业在转增个人股本时代扣代缴。税。税款由企业在转增个人股本时代扣代缴。 二二.个人以评估增值的非货币性资产对外投个人以评估增值
49、的非货币性资产对外投资取得股权的，对个人取得相应股权价值高于该资取得股权的，对个人取得相应股权价值高于该资产原值的部分，属于个人所得，按照资产原值的部分，属于个人所得，按照“财产转财产转让所得让所得”项目计征个人所得税。税款由被投资企项目计征个人所得税。税款由被投资企业在个人取得股权时代扣代缴。业在个人取得股权时代扣代缴。 三三.对本通知发布之前已经发生的个人以对本通知发布之前已经发生的个人以评估增值的非货币性资产对外投资暂未缴纳个评估增值的非货币性资产对外投资暂未缴纳个人所得税的，所投资企业应将个人股东所投资人所得税的，所投资企业应将个人股东所投资的非货币资产的原始价值和增值情况、个人股的非
50、货币资产的原始价值和增值情况、个人股东基础信息等资料登记台账，并向主管税务机东基础信息等资料登记台账，并向主管税务机关备案。税务机关应据此建立电子台账，加强关备案。税务机关应据此建立电子台账，加强后续管理，督促企业在股权转让、清算和投资后续管理，督促企业在股权转让、清算和投资收回时依法扣缴个人所得税。收回时依法扣缴个人所得税。 四四.个人不能提供完整、准确财产个人不能提供完整、准确财产(资产资产)原原值凭证的，主管税务机关可依法核定其财产原值凭证的，主管税务机关可依法核定其财产原值。值。 二二00八年十二月九日八年十二月九日 实务操作中执行，但政策未曾明确。实务操作中执行，但政策未曾明确。 政