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1、企业如何高效率进行私募融资唐浩夫鼎合资本 执行董事2010年7月，杭州融资类主干课程主讲人介绍 唐 浩夫 先生，执行董事 唐浩夫先生现任鼎合环球资本执行董事。鼎合环球资本是一家专门从事跨国融资、收购兼并及投资管理业务的国际性投资银行，运营总部设在上海。 唐浩夫先生拥有多年在美国华尔街从事基金管理与公司财务顾问的工作经验。在其工作中，唐先生在公司战略管理、价值分析、财务分析及信用分析与资产组合管理等各方面积累了深厚的经验。唐先生与一大批国际国内基金与金融机构长期保持紧密合作关系。 唐浩夫先生在加入鼎合环球资本公司后，成功地实施了国际性投资银行业务对中国的本地化，在企业界与资本界均获得广泛好评。成
2、功辅导了多个行业的多个企业获得著名国际基金的投资。成功案例有, 奥泰医疗，湖南同心，乐普四方节电设备，尚品宅配家俱连锁，上海德滨科技，同济同杰汽车设计，青岛武晓等项目，总融资额度超过15亿人民币，并自主投资超过2亿人民币。 唐浩夫先生曾在美国Think Strategy Capital（New York）对冲基金担任投资经理/分析师，在美国Stripes Group（PE Firm）担任投资分析师，在美国华尔街WorldCo Trading Co.从事证券交易。他也是美国华人旅美科技协会的董事。在加入华尔街的工作之前曾长期管理与协助管理多个家族企业（民营）在中国国内进行实业运营与项目投资。 唐
3、浩夫先生拥有美国哥伦比亚大学金融学硕士学位，美国University of Bridgeport计算机科学硕士学位，厦门大学经济学学士学位。 唐浩夫先生担任的社会职务有：清华大学创业研究中心特聘的创业导师，北京创盟企业家联盟特聘融资专家，北京赢阶创业学院特聘融资课程导师，也在上海交大创业投资师班任课。23第一部分 典型风险投资机构的运作流程第二部分 较容易获得风险投资的项目特征与分析方法第四部分 典型商业计划书框架第三部分 融资当中的障碍和优化的融资步骤前言 ：融资前要思考的几件事情第五部分 案例与点评4MCG财务咨询服务与团队简介财务咨询服务与团队简介前言 ：融资前要思考的几件事情创业者如何
4、面对投资人5 投资人与创业者之间是什么样的一种关系？ 投资人除了钱以外，还有什么？ 创业者怎么面对风险投资人？有时候听到创业者的说法： 你给我钱，我肯定帮你赚十倍 你给我钱，我会改变全世界 你给我钱，如果没赚到十倍，我从楼上跳下去 你如果不给我钱，你真的很没有眼光 你给我钱，我给你好处 先讲好，你给我的钱里面我要有个豪华游艇的预算投资人如何面对创业者6 投资人怎么面对创业者风险投资人？ 上帝/拯救者? 贪婪的投机买家？ 合作伙伴？ 有时候听到投资人的说法： 你这个行业太传统了，我们不感兴趣 你的产品没什么特点，只要有钱，谁都做得出来 海归团队我不投/ 没有海归的团队我也不投 一个股东的我不投,
5、 太危险； 两个股东同样大的我也不投，不容易做决策； 三个四个股东我更加不投，股权太分散！融资前需要思考的三个前提性问题个人能力强 V.S. 企业成功 目标的统一 竞争力是否机构化可赚钱企业 VS 可以上市的企业规模化可赚钱两三年的企业 V.S. 可以生存三十年的企业可持续化7企业为什么要融资? 为什么要上市？一、扩大资本二、增加行业、管理资源三、第三方力量推动公司的规范化四、股权价值的明确化五、股权价值的流动性89MCG财务咨询服务与团队简介财务咨询服务与团队简介第二部分典型私募股权基金的特点与运作流程典型私募股权基金的特点 特点： 一般通称为风险投资基金(天使，早中后期VC，PE） 一般主
6、要投资于未上市股权 强调极深的基本面分析 一般以上市退出为目标 存续期一般为5-7年 分类： 按资金募集的来源有：FOF，家族，社保，大学等 按投资项目的行业分为：TMT,传统行业10典型私募股权基金的运作流程11初审初审（The First ReviewThe First Review）风险投资家之间的风险投资家之间的磋商磋商(The Venture (The Venture Capitalists Board Capitalists Board Meeting)Meeting)面谈面谈(The Presentation) (The Presentation) 首轮尽职调查首轮尽职调查（Du
7、e Diligence Due Diligence Before Term SheetBefore Term Sheet） 投资意向协议投资意向协议(The Term Sheet) (The Term Sheet) 第二轮尽职调查第二轮尽职调查（Due Diligence Due Diligence after Term Sheetafter Term Sheet）签定购股合同签定购股合同(Share Purchase (Share Purchase Agreement)Agreement)投资生效后的监管投资生效后的监管 其他投资事宜其他投资事宜投资机构初审12投资机构 一个典型的私募股权基
8、金每年会收到两三千份项目建议书(Business Plan)； 经过初审筛选出二三百家后，经过严格审查（Due Diligence），最终挑出二三十个项目进行投资，可谓百里挑一。 这些项目最终每十个平均有五个会因无法达到公开上市的条件或经营不佳而出现亏损，有三个获利甚微，有二个能够成功。 成功的项目为风险资本家赚取年均不低于35%的回报（按复利计算）。 一家私募股权基金的每一项目，平均只有百分之一的可能性能得到认可，最终成功机会只有千分之二。风险投资家之间的磋商13投资机构 在大的私募股权基金，相关的人员会定期聚在一起，对通过初审的项目建议书进行讨论，决定是否需要进行面谈，或者回绝。 如位于美
9、国加州的Rosewood Capital L.P.，每个星期一的晚上，合伙人都要聚在一起对共同感兴趣的问题进行讨论。面谈14投资机构 如果风险投资家对创业者提出的项目感兴趣，他会与创业者接触，直接了解其背景，管理队伍和企业，这是整个过程中最重要的一次会面。 如果进行得不好，交易便告失败。 如果面谈成功，风险投资家会希望进一步了解更多的有关企业和市场的情况， 或许他还会动员可能对这一项目感兴趣的其他风险投资家。首轮尽职调查15投资机构 通过审查程序对意向企业的技术、市场潜力和规模以及管理队伍进行仔细的评估，包括：潜在的客户接触，向技术专家咨询与管理队伍举行几轮会谈各种经营与财务资料的索取和分析
10、风险投资对项目的评估是理性分析与主观判断的结合：理性分析：市场分析、成本核算的方法以及经营计划的内容等主观分析：投资理念、对于团队的个人评估、市场方向的判断投资意向协议16投资机构 初步审查阶段完成之后，如果风险投资家认为所申请的项目前景看好，那么便可开始进行投资形式和估价的谈判。 通常创业者会得到一个条款清单，概括出： 可能的投资额度、 换取的股份的大体额度， 投资到位的方式意向。第二轮尽职调查17投资机构 在签定投资意向协议之后，投资人将进行非常细致的对企业的法律责任、产权结构和商业前景方面的调查，这个过程可能要持续一到两个月。 要进行第二轮调查原因是： 企业在签定投资意向协议之前，总有一
11、部分信息不愿意对投资人公开，比如财务方面，企业的某些股权人、债权人，和某些关键技术的信息。 如果首轮尽职调查已经覆盖了大部分信息，第二轮的调查会相应缩短。 第二轮调查同时也是最后合约条款的讨论过程。签定购股合同18投资机构 根据现金流和利润的预测，风险资本家做出企业未来3至5年的投资价值估计，与企业讨论并签订最终购股协议。 影响最终成交价值(企业的价值估计和注入资金可以换取的股数)的因素包括: 企业本身价值与风险：盈利能力、可扩张性和可持续发展性 风险资本市场的流动性程度： 风险资本市场上的资金越多，对创业企业的需求越迫切，会导致创业企业价值攀升越高。在这种情况下，创业者能以较小的代价换取风险
12、投资家的资本。 二级资本市场时机(market timing) 投资生效后的监管 19投资机构 投资生效后，风险投资家便拥有了创业企业的股份，并在其董事会中占有席位。 多数风险投资家在董事会中扮演着咨询者的角色，对企业运营、管理队伍组建、财务状况等给予监管，并提出相关建议。由于风险投资家对其所投资的业务领域了如指掌，所以其建议会很有参考价值。 为了加强对企业的控制，常在合同中加有可以更换管理人员和接受合并、并购的条款。 其他投资事宜20投资机构 还有些风险投资机构有时也辅以可转换优先股形式入股，有权在适当时期将其在公司的所有权扩大，且在公司清算时，有优先清算的权力。 为了减少风险，风险投资家们
13、经常联手投资某一项目，这样每个风险资本家在同一企业的股权额在20-30%之间，一方面减少了风险，另一方面也为创业企业带来了更多的管理和咨询资源，而且为创业企业提供了多个评估结果，降低了评估误差。21MCGMCG财务咨询服务与团队简介财务咨询服务与团队简介第三部分较容易获得风险投资的项目特征与分析方法企业价值分析的五个角度22投资机构五个分析角度： 行业机会 商业模式的成熟度 企业的绝对规模,相对规模与成长性 执行流程与执行力 团队投资分析角度行业v 行业机会 所处行业前景好、成长空间大； 容量要大-以上市为目的 ，50亿以上规模（餐饮、金融、房地产、旅游） 成长迅速要高-意味着机会多，30%-
14、40% （造船业、汽车 ） 需求与供给的缺口比较大新进入者的困难（汽车快修美容连锁），新进入者如何更好地满足市场需求带来更多的价值（携程）关注：需求与供给的结构性变化带来的市场机会（二手房市场）23问题：高科技行业和餐饮行业，哪个更容易融资？投资分析角度商业模式的成熟度v 商业模式的成熟度： 是否具备清晰的商业模式 是否已经得到市场的检验？目前处在哪个阶段？p 创意阶段? 开发阶段？公测阶段？已上线阶段?上线且实现收费阶段? 该模式当中的核心瓶颈是什么？一般指资金瓶颈以外，还有什么瓶颈？24问题：最好的融资项目是除了钱其他什么都不缺。不过，世界上有没有只缺钱，其他什么都不缺的企业？互联网应用互
15、联网网游3DRPG网游3D多人同时在线角色扮演冒险+格斗网游魔兽世界投资分析角度企业的规模与成长性v 企业的绝对规模与相对规模 收入 利润 产能与原料供应能力 技术积累 案例：汽车零配件行业-重庆大江机械（铸件 5个亿，绝对规模相对较大但行业相对规模较小）v 企业的成长性 速度 质量25问题：一家年产值1个亿的企业和一家年产值500万的企业，哪个更容易融资？投资分析角度执行流程与执行力26问题：想到就能做到吗？v 执行流程与执行力 什么是执行力？p设定目标与实施步骤p有效分配资源p以有效制度推动与监督执行过程p及时调整 是否有具备清晰的执行流程？ 案例：某公司：与学校合作建立金融实验室，进行金
16、融实战培训。计划第一年招收500名学生，第三年招收1万名学生。v团队：专业素质高并有可塑性的管理团队 什么样的团队是高素质的？ 什么样的团队是可塑性的？ 什么样的团队是可以合作的？ 团队可不可以由投资人决定替换？ 案例：案例：奥泰医疗专家级别团队、总裁 庞升东案例：MYSPACE前任总裁 罗川 反璞归真：什么样的团队是够用的？27投资分析角度团队问题：团队一定是越高素质越好吗？-案例：海龟与土鳖的战争好项目的三大标准28 投资回报高（ROE/ROC）利润率（高价格、低成本）资产周转率（投资模式、存货、应收、预收、应付、产能利用率等）Leverage Ratio（杠杆放大率低/高 、产品可替代性
17、） 商业模式可持续价格（产品的进入壁垒、可替代性、价格波动趋势）销量（市场成长率、自身市场份额的变化趋势）成本（生产成本、管理成本、营销成本、财务成本、税务成本）资本投入 商业模式有可扩张性市场空间足够大基本模式的确认扩张瓶颈的解决规模扩张的速度可达到的规模29MCGMCG财务咨询服务与团队简介财务咨询服务与团队简介第四部分融资当中的障碍和优化的融资步骤30中小企业融资中常见问题融资障碍及解决障碍二：需要准备合适的融资资料障碍三：需要有效控制路演进程障碍四：需要考虑在投资合同及估值谈判中保护自身权益又能促成交易障碍一：企业自身不具备资本通道公司融资面临四大障碍31障碍一：小企业自身很难打通资本
18、通道融资障碍及解决规范法律和财务寻找投资机构制定战略规划融资路演打通资本通道遇到的问题准备规范融资文件32建议：引进专业机构，精心设计企业资本战略 资本战略1.将公司的5年发展规划作细致的分段实施计划2.做出符合公司业务状况的财务预测模型3.比较精确地估计出公司的分段融资需求4.得出比较符合市场的公司估值5.设计合理的分段融资计划公司概况及融资需求33障碍二：如何准备合适的融资资料障碍根源障碍表象障碍后果 信息不对称：对企业基本信息认知不同：企业家在企业及其行业中所处时间较长，对公司和行业发展的实际情况有深刻理解，而绝大部分投资人从事金融、财务行业，同企业及其所在行业的接触时间较短，对企业及行
19、业的理解和认知不够。对企业价值关注点不同：由于双方语言系统的差异，企业家所阐述的企业价值经常无法与投资人达成共识。例如：企业家通常喜欢谈论项目的社会效益，企业荣誉、技术优势，以及政府对企业的认可和支持，而投资人判断企业价值时更为关注的是投资的效益回报和风险。对VC/PE内部投资流程认知不同：企业家通常不了解VC/PE基金及其投资流程，以及支持其投资决策所必需的信息和资料。 信心不对称：企业家对自己一手培育和经营的企业有着强烈的兴趣和热爱，常认为自己的企业有着理所当然的优势，信心充沛。而投资人对企业需要从零开始了解，信心随着了解的深入逐渐积累；市场中充满谎言和泡沫项目，投资人要从中寻找真正有投资
20、价值的企业，挑战极大，使其惯于以质疑眼光看待公司企业会觉得已经提供了足够多的信息和资料，为什么投资者还要无休无止地提问题，有些问题还那么粗浅？投资者会觉得获得企业信息和资料是一件痛苦的事情，时间长，所获资料不能回答所需解答的问题双方均耗费了大量的时间和精力，融资进程被大大延长；投资者无法获得满意的资料，并在此基础上做出有利企业的判断，最终导致企业融资失败融资障碍及解决34建议：准备合适的融资资料可以事半功倍针对投资者调研流程准备三大融资资料模块，引导投资者兴趣，根据融资进程逐步向投资者释放 商业计划书（Business Plan）对项目的投资价值进行直接的、总括性的分析，使投资人很快对项目产生
21、兴趣。财务模型（Financial Model）：从数字上尽可能真实地模拟公司未来数年的运营状况，为投资人提供极为详细的、符合其阅读习惯的财务预测，以此证明项目的投资价值。投资人可以直接运用该财务模型进行其所需的敏感性分析，帮助其快速进行投资决策。重点问题详解对项目商业模式进行详细分析；预计投资者在路演中可能提出的重点问题，并作具体分析和阐释，大幅节省路演的资料准备时间。融资障碍及解决35障碍三：如何有效控制路演进程后果融资路演时间被大大延长，耗费了双方大量精力进行磨合；遇到别有用心的“投资者”，企业有可能上当受骗；企业难以判断投资者真实意图，把投资者的客套话当成对自身的良好评价，浪费时间和感
22、情；串联式谈判效率较低，谈完一个黄花菜都凉了；无穷无尽的问题之海让管理者不胜其烦，非常头痛障碍 企业同投资人没有很深的关系，信任感需要较长时间才能逐渐建立。企业缺乏与投资者接触的经验，难以分辨真假投资者及其真实意图。企业与投资人往往是串联式的谈判，上一个谈不成才会考虑下一个。每个投资者都会问很多问题，很多问题都一样，可能很多还是不合理的问题融资障碍及解决36建议：良好的进程管理可以显著提高融资效果 拥有完善的项目路演流程，可以进行良好的路演安排，并强有力地推动路演进程 在路演时能够根据企业规模、行业等特点筛选合适的基金群，并适时进行调整； 将路演进程分为多个阶段，每个阶段都会与一组基金作并行式
23、密集的路演推介，提高路演效率； 建立了专业的路演管理体系，可以对路演过程数十次投资人会议、数百上千封邮件及问题进行高效管理； 拥有专业知识及丰富经验，可以及时判断基金的认知深度和意向，随时向其提供必要解释； 提前准备的大量问题解答可以快速、高质量地应对投资者提出的大部分问题融资障碍及解决37障碍四：如何在投资合同及估值谈判中保护自身权益解决办法作为财务顾问，在双方意见不一时，可以作为双方缓冲，起到重要的分清矛盾主次、缩小双方差距的作用。充分了解企业对未来的良好期望，也了解投资人规避风险的心态，可以多角度与双方进行沟通，促进双方相互理解。可以向企业解释并分析投资意向书，拟定谈判方案，协助企业进行
24、谈判。了解通常的谈判方法及协议规定，但也决不拘泥于此，可根据实际状况提出创新的解决方案，如通过设置完成未来盈利指标对管理层进行奖励，以此平衡双方立场差距。障碍 企业和投资人在估值上有直接利益冲突：企业家对企业通常充满热情，看得更多的是光明的前景，高估企业价值，但投资人看得更多的是风险，对估值比较保守，双方差距太大时，就有可能导致谈判失败；双方对保护性条款有不同看法：投资者溢价参股企业，且不参与实际经营管理，因此往往希望通过设置诸多保护性条款以保护自身利益，但投资者提出的部分条款在企业家看来是难以接受的，最终有可能导致谈判破裂；投资者提出的投资意向书（term sheet）素以复杂著称，更兼之多
25、数使用英文，给不够了解的企业造成巨大的理解障碍和心理障碍融资障碍及解决总结：高效率融资的五大步骤一、必要的企业内部调整二、完善的资料准备三、准备好融资谈判的工作团队四、管理好融资谈判流程五、充分与投资人沟通和谈判最终合作条款38若干融资技巧39 回避一开始就谈估值和股权结构 有层次的释放信息，不要把投资人淹没在文件里面 技术型项目，一般都有必要把技术原理进行科普性的介绍 服务型项目，经常要回答你能做，别人为什么不能做？ 投资的用途要写得比较细致一点，够用18个月就好 否能有效与投资人进行沟通 各个高管之间说话要一致 公司高管与公司所聘请的财务顾问之间要保持一致和紧密的沟通 不要等要用钱的时候再
26、融资，要提前至少6个月 是否是在一个合适的市场时机之下进行融资40MCG财务咨询服务与团队简介财务咨询服务与团队简介第五部分典型商业计划书框架商业计划书框架好的商业计划书需要包括的内容：一、市场需求与供给情况三、商业模式四、执行计划五、执行能力六、财务情况41商业计划书-市场需求与供给情况42 市场需求谁是主要的用户？具体的需求是什么？这个需要求有多大？这个需求有多快能变成购买力？ 市场供给市场当中有哪些竞争对手在做类似的事情？本项目是直接与现有供给者竞争还是间接竞争？本项目提供的与当前供给者的不同的核心价值在是什么？ 新供给者出现的可能性（进入障碍） 现有供给者提供类似服务的可能性大小？ 全
27、新供给者进入的可能性有多大？ 商业计划书-商业模式部分43 市场需求商业模式 提供服务的硬件条件是怎么样的？ 提供服务的流程是怎么样的？ 收入是怎么样产生的？谁支付？如何定价？如何收款？ 如何后续服务？ 总回报率如何？ 做好上述服务流程的各环节与总的成功要素是什么？ 经营性风险是什么？市场风险是什么？ 竞争情况如何？商业计划书-执行计划44产品研发与上线的计划是怎么样的？ 资源具备否？如何证明此计划是可以实现的？在产品推出第一年末和第二年末团队的情况会是什么样的？在产品推出第一年末和第二年末销售情况、客户等的情况会是什么样的？商业计划书-执行能力45 执行团队的主要成员有哪些人？ 顾问团队主要
28、有哪些人？ 投资人的团队是哪些人？ 执行团队的主要任务与功能在接下来12个月和24个月主要是什么？ 执行团队是否具有执行上述目标的相关经验？ 执行团队如何没有上述经验，是否具备合适的候选人？46MCG财务咨询服务与团队简介财务咨询服务与团队简介第六部分案例与点评案例讨论47 高科技制造 北京锐意泰克 北京乐普四方节电设备 奥泰医疗 连锁零售行业 尚品宅配 高科技行业 上海灵禅科技 视频分享 家庭视频分享项目评估 媒体 窗外传媒 航机传媒48商业计划书案例一商业计划书案例二参考资料 - 商业计划书点评49唐浩夫 鼎合资本 执行董事邮件: 手机：13916510560地址:上海市延安西路728号15楼D/E座谢 谢！