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1、外资企业股权转让合同【 】及【 】关于【】有限公司股权转让合同股权转让合同本股权转让合同（“转让合同”）于 年 月 日由以下各方签订：转让方： 受让方： 转让方和受让方各称“一方”，合称“双方”。鉴于：（A）【】年【】月【】日，中国自然人【】和【】出资设立【】有限公司。【】年【】月，转让方向【】有限公司增资，【】有限公司变更为中外合资企业（“合资公司”）。【】年【】月【】日，【】及【】签订股权转让协议，【】将其持有的合资公司全部股权转让给【】。至本合同签订之日，转让方和【】均已向合资公司全额缴清各自所认缴的出资，其中【】出资柒【】元人民币，占合资公司注册资本的百分之【】；转让方出资【】元人民币
2、，占合资公司注册资本的百分之【】。（B）转让方同意向受让方转让、受让方同意从转让方购买转让方目前所持合资公司百分之【】的股权（“股权权益”），以及该股权权益所附带的所有权利、责任和义务。（C）【】已经同意放弃对该股权权益任何部分的优先购买权，并且同意股权权益转让。该股权权益转让已经获得合资公司董事会的一致批准。（D）双方和【】将于本转让合同签订当日另行签订关于合资合同和公司章程的修改合同（“修改合同”），对股权转让予以确认。（E）转让方和受让方同意按照本转让合同的条款之规定办理股权转让事宜。双方协议如下：1、定义和解释1.1 在本转让合同中，除非上下文另有要求，以下用语或表述具有如下含义：“审
3、批机关”指【】对外贸易经济合作局，或经授权审批本转让合同和修改合同的任何地方机构；“批准之日”指审批机关签发批准文件之日；“董事会决议”指合资公司董事会一致通过的关于批准股权转让、本转让合同和交易文件的决议；“中国”指中华人民共和国；“权利负担”指任何索赔、抵押、质押、留置、其他第三方权利或任何形式的担保权益；“汇率”指本转让合同项下付款当日中国人民银行对外公布的美元和人民币之间的汇率；“签订之日”指本转让合同和修改合同签订之日；“税收”指直接或间接就收入、利润、收益、营业额、增加值或其他征收的所有形式的税收和法定的国家和所在省及地方政府征收的的税收、费用。1.2 除非本转让合同另有规定或上下
4、文另有要求，合资合同中定义的用语在本转让合同中具有同样含义。1.3 标题仅为查阅方便而设，对本转让合同的解释没有任何影响。2、股权转让2.1根据本转让合同条款和中国法律的有关规定，转让方向受让方出售、并且受让方从转让方购买股权权益。2.2在遵守本转让合同条款的前提下，自工商变更登记完成之日起，受让方取得及所受让股权权益有关的所有权利和利益，包括收取及所受让股权权益有关的利润分成的权利，同时承担转让方因所转让股权权益产生的或及所转让股权权益有关的所有义务和责任。2.3股权权益严格按“现状”转让。转让方不作任何及股权权益有关的陈述或保证，但转让方同意并确认截至本转让合同签订之日，转让方未就股权权益
5、设定任何抵押、质押或其他担保。3、购买价3.1 合资公司股权权益的购买价为【】万元人民币（“议定价款”），受让方以等值美元支付，兑换比率以付款当日中国人民银行公布的基准汇率为准。3.2 受让方于批准之日起三（3）日内向转让方支付议定价款。4、陈述和保证各方分别向另一方陈述和保证：(a) 该方享有一切必要的权力以签署、交付和履行其在本转让合同下的权利和义务；(b) 本转让合同一经签字，从批准之日起，对双方即构成有效的、合法的、法定的义务，对双方具有法律约束力；(c) 该方签署本转让合同及履行其项下义务：(i)不会违反有关法律或法规的规定；(ii)不会违反该方的章程性文件；(iii)不会违反任何重
6、大协议、判决、禁令或其他对该方或其任何资产具有约束力的文件；(d) 该方目前或经合理预期不存在作为一方当事人的重大诉讼、仲裁或需承担行政责任的事项，从而给该方带来不利后果，以致严重削弱其履行本转让合同项下义务的能力。5、报批和生效5.1 自本转让合同签订之日起三（3）个工作日内，双方应确保公司向审批机关提交本转让合同和所有其他必要文件，以供审批。5.2 双方应尽合理努力取得审批机关对股权权益转让的必要批准。转让方或【】在收到审批机关的有关批复及文件之后，应向受让方转送一份。5.3 本转让合同于批准之日生效。5.4 在批准之日之后，转让方应负责确保合资公司完成一切登记手续。6、违约除非本转让合同
7、另有规定，如果一方（“违约方”）未能履行其在转让合同下的任何重大义务，则另一方（“受害方”）除依据第7条或有关法律、法规或条例享有其他有关权利之外，可选择： (a) 给予违约方书面通知，说明有关违约的性质和范围，要求违约方在通知指定的合理期间内纠正违约行为并承担有关费用；及 (b) 若违约方未能在上述书面通知送达后六十（60）日内纠正违约行为，受害方可就违约所致的直接和可预见的损害要求赔偿。7、终止在下列情况下，各方均可选择书面通知另一方终止本转让合同：(i)非因通知方的原因，批准之日未在签订之日起六十（60）日内届临，或(ii)经双方另行书面同意。8、适用法律和争议解决8.1本转让合同的效力、解释和履行适用中华人民共和国法律、法规及其他规定。8.2 就本转让合同的履行所发生的任何分歧或争议，由双方友好协商解决；协商不成，提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会仲裁。9、转让未经对方事先书面同意，任何一方不得转让本转让合同任何约定的权利。10、税费本次股权转让过程中发生的相关税费由转让方承担。11、修改 本转让合同的修改只能经双方或其代表签署书面文件并经批准机构批准后方可生效。12、其他12.1 本转让合同以中文书写。12.2 本转让合同中文文本一式八（8）份。本转让合同于 年 月 日由合同各方签署，以资证明。转让方签名：受让方签名：7 / 7