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1、-总结BT项目操作模式-第 18 页总结BT项目操作模式为加强xx融资建造业务管理，规范融资建造行为，提高融资建造工作效率，实现收益最大化，根据我局BT项目的实施及进展情况，研究制定BT项目操作模式。我局BT项目操作的基本程序如下： 选定目标区域市场、收集信息筛选项目、与政府签订合作框架协议、项目洽谈、与政府签署合作协议、政府完善项目审批手续、我局成立项目公司、项目公司与政府签署BT合同、当地商行提供政府履约责任担保、项目公司与贷款银行签署贷款协议项目招标确定总承包单位xx以标价分离方式将项目分包给局属相关单位、项目施工及过程管理、合理运用银行贷款保证施工需要及项目公司资本金回流、项目交工及结
2、算、政府分期还本付息、与政府还款同期分批归还银行专项贷款第一章 与地方政府签署合作协议七局欲进入某一地区进行BT项目运作，必须先与当地政府达成合作意向，并签署合作协议书。这此工作主要由局总部完成，具体分为以下几个步骤：一、收集目标区域信息，确定合作地区 针对我局拟进入的目标区域市场，收集该地区的宏观经济数据和大型项目信息，进行分析加工，研究确定是否进入目标市场。确定目标市场后，通过高端对接，实现目标市场介入。二、对合作地区进行项目分析和洽谈，签订合作框架协议 对合作地区的大型项目信息进行分析，确定拟运作的目标项目，有目的地向当地政府抛出我们的合作条件，进行项目洽谈。通过项目分析与洽谈，可与政府
3、签订合作框架协议，框定具体BT项目。三、与当地政府签署合作协议书通过框架协议和项目洽谈，双方达到一致意向，签署合作协议书，确定合作项目的基本事项。签署合作协议的必要条件是:1、政府承诺不可撤销的采购BT项目；2、当地商业银行必须提供政府履约连带责任担保（或其他对我局有操作价值的担保）；3、政府承诺将采购款列入年度财政预算并经过当地合法的审批程序；4、BT项目价格原则上按施工图预算不下浮，材料按信息价结算，且预算经过财政评审中心审计；特殊项目可考虑隐性下浮1%至2%；5、BT项目投资期原则上为X3，即项目采购期限不超过 3年，最长不超过X5；6、政府承诺支付建设期和采购期我局的投资利息，利率按B
4、T项目公司融资年利率（或基准利率）加上固定的1.5%计算；7、因BT项目移交发生的税费由政府承担 以上7点也是项目洽谈中的重点，不能满足以上几点，BT项目也基本上没有了运作的必要。第二章与地方政府签署BT合同与政府签署合作协议书后，双方需要进行大量的工作，筹备签署BT合同，主要有以下几项：一、双方各自组建项目工作组 合作协议签署后，双方立即组建项目工作组，建立定期协商工作机制，加快项目实施步伐。为了提高效率，由我局指定专业人员全程共同参与项目的勘察设计等工作，政府给予支持。二、需政府完成的工作 政府需完成的工作包括但不限于：1、投资建设各项行政许可、项目核准文件（工程项目建议书批复）；2、确定
5、设计单位；3、确定监理单位；4、项目可行性研究报告； 5、编制项目施工图预算，经双方共同聘请的权威第三方专业评审，政府负责经财政投资评审中心通过； 6、当地商业银行提供的政府履约连带责任担保； 7、BT项目采购款列入政府年度财政预算并经人大批准；8、政府授权书，授权专门机构负责代表政府实施BT项目法人及政府采购人的职责9、项目环境评价报告；10、建设用地许可证（国有土地使用证）11、建设用地规划许可证；12、建设工程规划许可证；13、建设工程施工许可证。14、前期工作，包括但不限于：本项目投资建设各项行政许可、征地、居民与单位的动迁及安置、旧房拆除、补偿、建设土地手续办理、建设用地规划、建设工
6、程规划手续办理、协助施工许可办理、工程相应的配套设施的建设以及工程施工所需的全部配套服务，包括供电、供水、排水、进出通道等的安排。三、需七局完成的工作1、对项目资料进行充分研究，做好投资及预算分析 重点是对投资项目的施工图预算认真进行分析测算，确保BT项目不被压级压价，保证利润空间的存在。2、编制可行性研究报告并获得中建股份批准可行性研究报告是项目能否获批和继续实施的关键，对每个可行性研究报告，局必须成立专门工作组组织编写。根据“主张、评估、决策”三分开的原则，分为以下几个步骤： 1）局基础设施事业部牵头，总部相关部门、BT项目工作组、局属相关单位配合，完成可行性研究报告编制工作； 2）局成立
7、专门评估机构对BT项目进行专业化论证评估； 3）可行性研究报告经局董事会批准后，上报中建股份； 4）沟通、协调中建股份批准BT项目。 3、配合政府完成项目相关手续 项目工作组需要配合政府完成项目相关手续，主要包括：建设用地许可证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等。 4、与贷款银行前期沟通 BT项目运作成功的关键是有充足的资金供应，获得银行专项贷款是保证BT项目资金供应的关键。因此，必须事先选择目标银行，提前沟通，以保证项目贷款的成功。七局在某地区成立的项目公司，应统一管理所在地所有BT建设项目。注册项目公司应当明确以下事项：公司名称、类型、登记地、注册地、手续办理程
8、序、资金来源、公司章程、经营宗旨、经营范围、机构设置及工作职责、税务筹划、项目贷款落实、总公司批复等。建议的组织架构设置如下： BT项目公司人员编制不宜太多，建议控制在10人以内。 五、项目公司与政府授权机构签订BT合同（无需招标） 关于BT项目投资人的确定方式，目前国家没有法律明确规定是否需要通过招标方式确定。因此，投资建设的招标可以暂不办理，双方根据签署的合作协议，直接签订BT合同。 如果当地政府特别要求通过招标方式确定BT项目投资人，可以协调政府采取“两招并一招”的方式，在招标BT投资人时同时确定施工总承包单位，即采取“投资人与施工总承包单位”一次性招标确定的方式，中标的投资人中国建筑第
9、七工程局有限公司即为施工总承包单位。中标后由BT项目公司与政府签订BT合同。 双方签署BT合同应当明确的事项有： 1、BT项目采购款已列入政府年度财政预算并经人大批准； 2、签署BT合同的同时，与当地商业银行签署为政府提供履约责任担保的担保合同，且BT合同以担保合同生效为前提； 3、BT合同施工图预算价已经政府财政投资评审中心通过，并经双方认可； 4、前期工作包括的具体内容，并约定由政府完成； 5、工程结算采用预算加签证的方式，依据现行最新定额及当地工程造价信息计算。 6、不在工程造价信息的材料，由政府授权机构签证确认，签证要既签量又签价。为减少工作量，可采用按月度或季度签证的方式； 7、我方
10、投入资金计息的起算点以资金到达指定银行帐户为准？还是以约定的工程形象进度为准？还是以两者相结合为准？建议以第一种方式约定或者以第三种方式约定； 8、利率的上浮比例、调整方式及利息的支付时间点； 9、政府不可撤消地支付BT项目采购款的年限及支付时间点； 10、交工验收通过的当天或政府使用BT工程，视为向政府完成了工程移交，并以此作为还款的起算点，绝对不能以竣工结算为支付的起算点，绝对不能以竣工结算为支付的起算点； 必须约定以交工验收为支付的起算点，应在BT合同中明确约定“竣工结算尚未办理的，暂以BT合同额计算政府分期还款额。竣工结算办理完毕后，如竣工结算小于BT合同额，在下次政府支付采购款时予以
11、扣回，如竣工结算大于BT合同额，政府应于结算后15日内补足按竣工结算计算政府应归还的采购款，并在以后支付采购款时按竣工结算金额计算。” 11、BT合同生效条件的约定（主要是项目审批手续、担保）； 12、BT项目移交发生的税费由政府承担。 这些明确的事项应当作为BT合同的条文或附件与BT合同同时生效，或作为BT合同生效的前提条件。 为了给资金运作打下良好的基础，可以合理放大BT合同额，如将前期费用、设计费、监理费等列入BT合同。但BT合同额也不宜一味放大，BT合同额的65%绝对不能超过建安费总额。第三章与银行签署贷款合同 BT合同签订后，银行融资就成为头等大事，融资成功与否是BT项目能否成功运作
12、的关键。银行融资可分为以下几个阶段： 一、与目标银行前期沟通 针对不同的BT项目，应选择不同的银行做为融资对象。与银行的前期沟通工作，应当从项目签订框架协议后即开始实质工作，主要内容有： 1、银行贷款是否需要担保？如需担保，担保方式的要求？是否存在不占用局担保资源的担保方式？ 2、对BT项目公司资本金到位的要求？是否可以分次到位？在贷款审批前是否可以不全部到位？ 3、BT项目合计的资本金将超过5000万元，但第一个BT项目资本金总额不足5000万元是否影响贷款评级？ 4、BT项目公司资本金在贷款审批前是否可以使用？ 如银行要求不允许使用，要尽量协调可以使用，以加速资金回流，否则可能造成较严重的
13、后果。 5、项目公司最高可申请的贷款额度？是否为65%或更高？ 6、申请贷款所需申报的详细资料？尤其是需要政府提供的资料？ 7、贷款银行的审批程序？审批所需时间？ 8、银行贷款批准后，银行对放款方面的要求？ 9、银行对贷款资金的监管方式？监管程序？对我局可能造成的影响？ 10、如何协调贷款银行实现我局资金集中管理？ 11、银行贷款利率的高低？利息的支付方式及时间要求？ 12、银行贷款还款方面的要求？提前还款的要求？ 这些与银行沟通的工作，也是贷款谈判的主要内容。 给贷款银行提供的详细资料主要有两类，BT项目公司资料和政府资料。 （一）BT项目公司资料，包括但不限于： 1、营业执照； 2、组织机
14、构代码证； 3、国税、地税登记证； 4、贷款卡资料； 5、审计报告； 6、公司章程； 7、企业法人章样本； 8、企业法人代表签字样本； 9、企业法人代表、财务主管的身份证复印件及简历； 10、连续一年的财务报表； 11、资金使用计划。 （二）政府需提供的资料，包括但不限于: 1、BT合同及相关政府工可、环评等批复文件； 2、BT项目政府可行性研究报告； 3、地方商业银行为政府提供的履约责任担保； 4、BT项目采购款列入政府年度财政预算并经人大批准； 5、政府X年拟开工建设项目统计表。 提交贷款资料后，应积极协调、沟通银行尽快审批银行贷款。贷款申请批准后，根据与贷款银行前期沟通和谈判情况，由BT
15、项目公司与贷款银行签署贷款合同，并根据银行的要求决定是否签订担保合同。第四章施工总承包招投标 根据招投标法规定，政府工程项目必须对外公开招标。BT项目公司与政府签订BT合同后，应当马上与政府沟通，组织和完善施工总承包的招投标工作，这也是办理施工相关手续和工程备案手续所必须的。 施工总承包的招投标工作，应该完全按照相关法律规定完善手续。通过对投标条件的限定，我局可以完全掌控整个招投标过程，完善和合法地完成招投标工作。投标条件的限定可根据项目情况确定。 为了便于后期资金运作和税收筹划，施工总承包的招投标应当至少做到三点： 一是施工总承包中标单位必须是xx，而不是xx所属公司，即各公司必须以局名义投
16、标BT项目并以局名义中标； 二是以BT建安合同价全额中标给施工总承包单位；三是必须有大额开工预付款，最好在25%以上。第五章标价分离内部分包与施工过程管理 一、标价分离确定内部分包 施工总承包合同签定后，局应组织内部分包的标价分离工作。根据不同的项目测算的利润情况，合理确定内部分包比例，将BT项目施工分包给局属相关单位，分包合同以工程局对项目部责任书（或内部标价分离合同）的名义签订。 根据目前路桥项目施工图预算不下浮市场状况，结合对八局BT项目调研情况，我局目前运作的BT项目最保守的利润空间在16%以上，极限利润空间在30%左右。也就是局总部可以总造价70%的最低比例分包给局属单位或外部单位，
17、具体比例要根据项目情况合理测算得出。 二、施工过程管理 施工总承包合同及分包合同签定后，BT项目公司就要以业主的身份进行施工过程管理，对上要对接政府授权的主管机构，对下要对施工项目部进行质量、进度等方面的管理。 项目部由各施工分包的公司为主体进行组建，但项目人员要报局备案，项目主要成员由局下文任命。 局应将预算管理的成功经验应用推广至BT项目公司。组建项目公司后即核定项目公司的总支出预算和年度支出预算，在核定额度内进行包干使用，并制定和完善审批流程。 施工过程中，必须注意的一点是，政府给BT项目公司的签证必须要既签量又签价。即BT项目公司报给政府的签证单必须在标明价格的同时，也标明使用数量，为
18、将来工程竣工结算做好准备。第六章项目公司资金运作 资金运作是个看似简单，但实际操作起来却是制肘较多的活动。资金运作前需要大量的准备工作，为后期资金运作埋下伏笔。 一、主要的前期准备工作 1、BT合同额要合理放大 创造较大的资金流入量是进行资金运作的前提，而合理放大BT合同额，就可以有效增加银行贷款总量，为资金运作打下良好的基础。所以，如有可能，要合理放大BT合同额。 2、做好银行的协调与沟通工作 首先，与银行协调投入资本金在银行贷款到位之前项目公司必须能够使用，这是银行贷款协调中的一个核心问题。 其次，协调银行贷款审批越快越好，宜早不宜迟，且前期贷款投放量要适当加大； 第三，协调银行是否可以在
19、资本金不足额到位的情况下审批及发放贷款，如可行，将大幅节约我局初期投入资金； 第四，协调银行实现局总部对项目公司的资金集中。 3、出资和施工总承包是同一单位 BT项目公司的出资方和施工总承包单位必须是同一单位，即xx，并且施工总承包合同要有大额预付款。项目部名称统一为“xxXX工程项目部”，子公司施工该项目相当于以局名义承接项目。 4、项目部以总包单位名义进行帐务处理 不再设置总承包和分包多级管理，由项目公司直接对分包单位进行管理。项目部代表xx进行项目财务核算和成本归集，即分包单位以总包单位XX项目部名义进行帐务处理。 二、资金运作的过程 如果前期准备工作作细，资金运作将相对顺畅，主要通过预
20、付款和适当加大过程付款来实现，主要运作过程有： 1、付款方式和程序 1）BT项目公司将款项（含回流资金、投资利润、工程款）付给局名义项目（总承包单位）在局结算中心开立的帐户（或指定银行帐户）； 2）局结算中心代表局总部以项目上交管理费的名义扣除回流资金和投资利润，再按项目分包支付比例将工程款支付给项目部； 这样可实现相关款项提前扣除，最终支付给分包单位的是其应得工程款，避免出现将回流资金和投资利润支付给施工单位后，再督促其向局总部转帐的被动情况和不易进行帐务处理的隐患。 2、相关单位帐务处理 BT公司帐务处理：借预付账款（全额）、贷银行存款（全额）； 项目部帐务处理：借银行存款（分包款）、其他
21、应付款局总部（扣除部分）、贷应收账款（全额）；借管理费用（工程施工）（扣除部分）、贷其他应付款局总部（扣除部分）； 局总部帐务处理：借银行存款（全额）、贷其他应付款项目部（全额）；借其他应付款项目部（分包款）、贷银行存款（分包款）；借其他应付款项目部（扣除部分）、贷管理费用（扣除部分）。合理的帐务处理，可实现项目成本、利润的平稳转移。既然是局名义的项目，且项目公司通过款项支付已将利润转移至施工总承包单位，如需将利润集中于局层面，只需将项目上交管理费比例提高，利润自然进入局总部，且项目成本的增加只需内部的成本资料，无需收集社会成本资料而付出税费代价。如需将利润集中于公司层面，只需将项目上交管理费
22、比例降低，利润自然进入施工单位。而这些问题的处理，只需要召开内部会议即可解决，操作较为方便。 按上述付款方式和程序，预付款从项目公司支付至七局，由于出资和施工总承包是同一单位，资金一次支付即实现回流。且预付款金额较大，前期可实现资本金大部分回流。如需对分包单位支付预付款，再由局总部支付。双方进行正常帐务理处。 预付款实现大部分资本金回流后，可根据施工进度适当加大过程付款金额，逐步实现资金全部回流。 为保证资金的有效回流，可适当降低分包单位的付款比例，偏紧的资金可使施工单位更加加强成本控制，但付款比例也不宜过低，建议工程款支付比例在70%至80%之间。 三、资金运作需注意的事项 1、资金运作必须
23、谨慎，应在局总部的指导和审批下进行，绝对不能为了实现资金回流而贸然进行不合理操作，以免引起政府怀疑，造成失去资本金所应赚取的利息收益。根据现洽谈项目条件测算，理想状态下资本金投入所赚取的利息收益将占项目整体利润的30%左右。 而前期的BT项目失去利息收益，则意谓着后期BT项目也不会再有此类收益。所以资本金的回流必须在尽可能合理的情况下谨慎操作，也不应由项目公司一家来完成，而应在局总部的指导和审批下进行。 2、BT项目宜分期开工，并合理筹划开工时间及进度，对BT项目合同分成几个项目单项分步实施，减少项目资本金的一次投入总量，也便于资金回流运作。宜采用分期投资的方式，并对项目开工时间及进度进行合理
24、筹划，争取大项目先开工，小项目后开工。这样，通过第一次一个稍大的资金投入，以后通过资金回流就不需新增资金投入。 3、资金运作必须考虑所得税筹划的难度 以分包比例为85%的项目为例，由于资金运作，BT项目公司对施工总承包单位的付款总额理论上将达到85%35%120%。大大超过建安工程本身的造价，给后期BT项目公司对总承包单位的结算、BT项目公司所得税筹划、总承包单位因收入增加而带来的利润消化（所得税筹划）等增加很大难度。 因此，在实际操作过程中，对项目后期的付款一定要适当控制，尽量不要超付，即使出现超付也不要太多。 是否考虑以项目交工时少量超付金额对总包单位进行结算，且不再支付工程款，尚未支付给
25、分包单位的工程款由总包单位（局总部）在收取的名义项目管理费（资本金回流）中返还给分包单位，以达到收支平衡？（这个建议供参考）第七章工程竣工验收结算与政府采购 一、工程竣工验收 工程竣工验收的方式以及视同竣工验收的情况应在BT合同中明确约定。因政府还款以工程竣工验收为起算点，因此，在保证工程质量的情况下加快施工进度，并在完工后尽快办理竣工验收，是快速收回政府采购款的关键。 根据经验，BT项目最终结算额一般要大于BT合同额，为了使政府快速还款，尽快办理工程竣工结算是非常关键的一项工作。 工程竣工结算采取预算加签证的方式，由于预算已经政府审核，因此竣工结算主要是对签证的结算。 为便于结算进行，施工过
26、程中的签证必须是既签量又签价。这样，竣工结算只需将预算和签证经过简单的叠加就可得到初步的竣工结算结果，扯皮因素少，从而达到快速结算的目标。 建设期政府采购主要是归还建设期利息，BT合同中应明确约定政府支付建设期利息的程序、方式及时间要求，并保证早于贷款银行要求的利息支付时间。 一般程序为：BT项目公司根据银行进帐单（或施工进度确认单），提交付款申请，经政府授权的机构和财政局审批后，在约定日期前支付至我方指定的银行帐户，每季度支付一次。这个程序应尽可能约定简单。 还款期政府采购包括归还BT项目投资和还款期利息。还款期利息的支付程序同建设期，也要尽可能简化，最好约定由财政局审批后直接支付。 政府采购BT项目投资是实现BT项目运作成功的关键，因此必须在BT合同中约定以交工验收为支付的起算点，而不以竣工结算为支付的起算点。由于交工半年内政府就要还款，如果竣工结算尚未办理完毕，应在BT合同中明确约定暂以BT合同额计算还款额。避免政府推委结算，造成BT项目资金迟迟不能回收的风险。 对政府采购款应提前与政府授权机构沟通，提前办理相关手续，争取在约定日期收到政府还款。若政府有意提前还款，我方应积极配合，并与贷款银行提前沟通归还贷款事项。