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1、测量测试仪器公司企业管理内部手册分析xx（集团）有限公司目录第一章 企业管理内部手册4一、 经济和技术环境4二、 社会和文化环境9三、 企业管理者队伍的职业化13四、 企业管理者的成败15五、 管理的定义17六、 管理的任务17七、 管理者的作用19八、 管理的有效性和效率20第二章 公司简介21一、 公司基本信息21二、 公司简介21第三章 项目背景分析23一、 电子测量仪器关键构成芯片的概况23第四章 法人治理结构25一、 股东权利及义务25二、 董事32三、 高级管理人员37四、 监事39第五章 发展规划分析41一、 公司发展规划41二、 保障措施45第六章 SWOT分析48一、 优势分
2、析（S）48二、 劣势分析（W）49三、 机会分析（O）50四、 威胁分析（T）51第一章 企业管理内部手册一、 经济和技术环境（一）经济环境在市场经济条件下，企业的经济环境主要包括国内外的总体宏观经济形势以及相关的政策、法律法规等。具体的因素有经济增长及其周期性、通货膨胀、资本市场、外汇管制、产业发展政策和税收环境等方面。1.经济增长及其周期性当一个国家或地区处于经济高速增长阶段的时候，会不同程度地刺激市场的需求，这往往给企业带来发展的机遇。由于各种原因，任何国家和地区经济增长都具有不同程度的周期性，中国也不例外。企业如果能正确把握经济周期波动的规律，在高速增长时期采取扩张战略，在萧条时期到
3、来之前采取紧缩战略，就可以把握住企业发展的机会。但是，应该注意，经济的增长和波动都不同程度地伴随着结构性的变化，并非所有的产业都是具有同样机会的。例如，改革开放以来，随着沿海地区经济的发展和投入要素价格的上升，广东、上海等地的部分制造业已不具备比较优势，逐步向内地转移，并随着跨国公司的大规模进入，结构性的调整势在必行。随着2008年全球经济危机的出现，许多地区和企业以紧缩作为保存实力的重要举措，但也有部分地区和企业乘势调整结构，在经济复苏之前练好内功，蓄势待发。比如，当全球金融危机使西方的金融市场受到重大冲击，大量人才流失，机构缺乏资金的时刻，中国政府抓住机遇，果断决策推进上海国际金融中心的建
4、设，为迅速改善中国金融市场环境创造了条件。这对于许多企业而言，是一个很大的利好消息。2.通货膨胀一个国家和地区在经济高速增长或大的结构性变动时期，难免伴随着较高的通货膨胀。过高的通货膨胀对社会经济活动有严重危害，对企业来说，有明显的不利影响。在通货膨胀的宏观经济环境下，企业要注意与政府、债务人和债权人的利益分配关系。3.资本市场企业在经营过程中存在从企业外部筹措或融通资金的需求，同时又有向外投资的冲动。因此，良好的资本市场以及规范的法规，对于企业的正常经营是重要的外部环境因素。上述的关于上海建设国际金融中心的决策、近期的沪港通政策，对上海乃至长三角的资本市场建设起到了积极的作用，也是我国推进金
5、融市场建设的战略性举措，将从全局上影响中国资本市场的健康发展。4.外汇管制我国在21世纪开始逐步松动的外汇管制，将为企业创造与国际市场全面接轨的良好条件，同时，也使企业面临国内与国外的两个方面的竞争。伴随着外汇管制的进一步改革，汇率也将随货币市场的供求而波动。汇率的波动必然会影响企业的进出口的效益，同时也使企业承担较大的汇率风险。近年来，受美国金融危机影响以及欧洲主权债务的压力，人民币汇率逐步走强，对于我国进出口贸易产生了巨大影响，加上全球性经济危机的推波助澜，许多出口加工企业和出口贸易企业面临巨大压力。但是，人民币走强，也大大提升了人民币在世界金融体系的话语权，对重构世界经济格局产生了巨大影
6、响。5.产业发展政策和税收环境税收是国家财政收入的主要形式，对企业来说，依法纳税是应尽的义务，纳税支出构成企业生产经营活动开支的重要组成部分。因此，税收环境既是企业的经济环境也是必须正视的法律环境。税收与政府的行业发展政策是密切相关的，一般，对于鼓励发展的行业或产业，政府除了在资本市场予以必要的支持外，还会给予必要的税收优惠。企业要详细了解国家的产业发展政策和税收政策，争取有益的发展。随着2013年9月中国（上海）自由贸易试验区的挂牌，企业经济环境又有了新的变化。是机遇还是挑战？这考验着企业的智慧。（二）技术环境技术环境是指一个企业所在国家或地区的技术水平、技术政策、新产品的开发能力以及技术发
7、展的动向，等等。技术的影响体现在新产品、新机器、新工具、新材料和新服务上。技术的益处就是取得更高的生产率、更高的生活水准、更多的休闲时间和更加多样化的产品。在任何一个社会或企业，对于决定生产何种产品及提供何种服务，采用何种设备以及如何管理生产，技术水平是一个重要因素。技术环境对企业的影响，主要表现在以下几个方面。1.技术进步加快了更新换代的步伐当前世界技术发展迅速，技术的影响范围广泛而且深入，以致人们把各种技术发展称为“革命”：内燃机带来的工业革命，微电子带来的计算机革命，纳米带来的新材料革命，等等。技术的进步，使人类改变自然环境的能力大大加强，创造新资源、新效用的能力大大提高。在竞争的社会环
8、境中，新技术推动新企业不断成长，也加速淘汰了许多落后企业。因此，企业不能对技术环境的影响掉以轻心。2.产品寿命缩短技术发展的更新换代加速，使得新产品寿命周期也大为缩短。近几十年来；有20%以上的新产品寿命不超过10年，而80%以上的新产品无法享有20年的主宰地位。其原因就是技术进步。同时，顾客的需求也在不断发展变化，也给产品的更新换代带来了巨大压力。近几十年来，世界各国从政府到企业，都非常重视对科研经费的投入。美国一年的研究发展费用要占国民生产总值的3%以上，相比较而言，我国许多企业对于研究与开发工作的重视程度不够，所以，必须增强企业技术和新产品开发的投资意识，加快新产品开发的步伐，提高产品的
9、竞争能力。3.团队或合作研究组织一支研究队伍，有目标地联合攻关。这是第二次世界大战前后产生的新的研究工作模式。当今世界各国，特别是在发达国家，一些重大的发明创造、技术进步都是在科研机构、大学以及企业等通力合作下实现的。我国的企业要学习发达国家的做法，合理组建研究开发队伍，充分发挥产学研这支队伍的集体效应。4.跨界国界、产业边界随着互联网时代的到来不断地被跨越，许多企业面临着全方位、立体式的竞争压力，比如汽车产业刮起的特斯拉旋风、银行业被支付宝逼宫，这些都是全新的挑战，唯有持续创新才能积极应对。今天的企业，在面临节能环保的巨大压力之下，必须在技术创新方面有所突破，或者至少跟上技术发展的步伐。作为
10、一个企业管理者，尤其是企业高层决策者，必须留意企业所处的技术环境，了解当前新技术发展的趋势，以保持企业竞争能力和发展优势。二、 社会和文化环境一个社会的价值观念、风俗习惯、社会成员接受教育的程度等因素也会影响企业的生产和经营。（一）社会环境社会是人群生活所组成的各种组织体及行为规范与态度的集合。在社会这个大家庭中，企业只是一个成员，比较重要的社会组织还有家庭、学术团体、公益团体、体育团体等，在资本主义国家，一些同乡会、职业公会、劳动工会、宗亲、宗教团体也比较发达。企业与这些组织同处共生，不得不注意相互之间的影响关系。1.家庭对于企业管理者、员工以及顾客的行为都会产生积极或消极作用。比如家族式企
11、业，具有浓厚的家庭色彩，对于企业的发展战略、管理体制、管理者行为以及员工的心理和行为都有影响。另外，随着三口之家的小家庭逐年增加，顾客的消费行为也发生着很大变化，企业必须看到这一现实与发展趋势，创造机会，促进企业的生产经营和发展。2.社会团体现代社会里的各种团体形形色色、五花八门，比如有学术团体、公益团体、体育团体等。一个越开放及进步的社会，此类团体的数量和活动就越多；反之，越落后和闭塞的社会；这些团体及活动就越少。学术团体不仅在专业技术领域可以为企业技术进步提供帮助，在创造和拓展市场方面也能起到积极作用。目前，在节能环保方面，学术团体的影响力已经越来越大。体育团体对于相关产业的影响力是很大的
12、，比如健身运动可以影响健身器材、服装鞋帽等的生产和品牌的发展。公益团体在近几年发展较快，特别是为关注社会公益事业、具有社会责任的企业在大众中树立良好形象起着积极作用。3.人才观念人力资源的发展变化对于企业的影响是很关键的，不仅是管理者队伍和员工的整体素质，还有顾客的发展变化，都与此密切相关。教育水平和人才观念是其中很重要的因素。从“读书无用”发展到“唯有读书高”，我国的教育发展有了翻天覆地的变化，大量的接受高等教育的人才队伍推动了企业的发展。同时，顾客的消费观念和行为也随着教育水平的提高，有了很大发展。目前的问题是，在技术工人队伍的成长方面，由于受到狭隘的教育思想影响，技术工人缺乏健康发展的土
13、壤，造成这一类人才紧缺。（二）文化环境文化是人类社会所拥有的知识、信仰、道德、习惯和其他才能与偏好的综合体。从总体，上看，文化环境的变化是缓慢的，但就一段时间（如相隔10年、20年）比较，其变化还是明显，的，尤其是物质文化的改变。一个40岁的人再回顾20年前的事物与人们的行为，必然会感叹文化变化的快速。文化的不断演进对企业而言是一项重要的影响因素。人类学家早就指出，文化的不同将反映出价值观的差异，从而影响企业经营的方法。1.对权威及部属的看法我国传统文化尊重中央集权，比较讲究部下的忠诚、服从，此种文化对行政管理和维护国家的统一是非常有效的；但在大型、复杂的企业组织里，效果并非最佳。从现代企业管
14、理的发展趋势看，大型企业更需要分权、尊重下级、民主和参与精神。2.机构间的合作精神中国传统文化缺乏“合作”的要素，这可能是中国漫长的封建社会统治，不允许人们组，织起来、中国农民祖祖辈辈养成了一家一户的个体劳作等原因所造成的。一个有益于企业，管理的文化应该是企业组织、政府机构、教育机构及各社会团体相互密切合作，形成社会化的环境，使全国成为一个“公司”。在这方面，日本树立了一个良好的榜样。尽管日本的企业众多，为了各自的利益相互竞争，但在对外贸易、涉及民族利益时却抱成一团，如同一个公司，确切地说是一个坚实的“联合体”。3.追求团体成就并努力工作的态度高度追求精神上的成就并努力于个人工作岗位的态度，是
15、社会文化的一个重要方面；越是倾向于全心致力于团体成就的文化，就越有助于现代企业的经营，同时个人若能时刻思考如何贡献于工作岗位，而非只想靠岗位混日领薪，企业的发展也会更有希望。中国的传统文化鼓励个人努力于工作岗位。中国人的勤奋、耐心举世闻名。个人工作努力也许为物质生活而为，也许为心理成就所动，但若能再培养高度追求团体成就的精神，则是一个企业乃至整个社会所追求的文化。4.社会阶层及就业迁移性从贵族世袭到靠能力竞争的社会文化变迁，非常有利于企业的发展。海纳百川，大批高校毕业生进入城市就业，其文化融合不仅有助于社会的发展进步、促进了市场繁荣，也推动了企业的健康成长。5.追求财富及物质享受的态度财富只是
16、人类成就的一种表现，它是引导人们勤奋工作、发展经济、提高生活水平的原始动力。中国政府正在引导人民奔小康，先后出台一系列发展经济的政策，鼓励人们创造财富，允许一部分人、一部分地区通过自己的劳动先富裕起来，并最终带动全国人民达到共同，富裕的目的。无疑，这些做法对推进现代社会文化和现代企业发展十分有益。6.追求改变与冒险的态度现代企业成功的要素之一，就是创新、改变与冒险突破。企业是在市场竞争中求生存、求发展的。企业在竞争压力的困境里，最佳的解围策略就是集中力量于战略点的突破创新，优势是在变化中形成和发展的。在不断扩大对外开放的我国，物质文明、精神文明和政治文明并重向前发展，东西方文，化交织在一起，互
17、融着、碰撞着、影响着人们的心理和行为，许多人的生活价值观念正在发生着变化，有些人的价值观念甚至发生了方向性的变化。作为现代企业管理者，应该密切注意文化变化的新趋向，因为它会影响企业的现在和将来。三、 企业管理者队伍的职业化企业的正常运行，需要从事各方面工作的管理者，为了提高管理的效率和有效性，必须推动管理者队伍的职业化。职业经理人的主要职能分工有以下几类：1.市场营销管理、市场营销的管理者主要从事以下几方面的组织管理工作：市场信息的收集，提出符合市场需要的产品计划，开展行之有效的宣传和广告，分析顾客心理、需求的变化趋势，以及组织实际的产品推销活动。2.生产运作管理生产运作的管理者掌管制造产品和
18、提供服务的运作系统，负责计划和控制企业的日常生产活动。他们的主要工作包括：生产规划、质量控制以及有关工厂的布局、厂址的选择等。受技术进步和资源短缺的影响，生产业务经理在企业中的作用不可低估。随着企业不断推动的非核心业务外包的发展，物流与供应链管理逐步成为生产运作管理的核心业务，形成批新型的职业经理人岗位。3.财务管理财务管理的管理者负责企业的资金筹集、预算、核算、成本控制和投资等各项管理及与之有关的其他活动，是企业的关键管理岗位。4.人力资源管理人力资源的管理者，顾名思义就是从事企业的人力资源管理，如人力资源的计划、招聘和选择组织所需要的合格人才，并对各类人员进行经常的和有效的培训及合理使用，
19、建立合理而有效的业绩评估、晋升、奖励和惩罚等。随着市场竞争的日益激烈，人力资源的角色越来越关键，人力资源管理的难度也随之提高，人力资源部门的地位已经显得越来越重要。5.行政管理企业内部行政事务是很繁琐的，行政管理的管理者犹如大内总管，帮助企业总经理把持好企业内部的各项流程，确保企业的正常运行和信息流畅。尤其是大型企业，行政管理方面的职业经理人扮演着更加重要的角色。随着企业组织结构的变革与发展，国内外不少企业现在都设立了专职的公共关系经理岗位，用于处理公共关系方面的事务。有的企业还设有研究与开发方面的经理岗位；用于组织新产品研发和协调、处理科技人员与其他部门的合作等事务。特别是，随着知识价值的提
20、升，知识产权管理也逐步成为企业的重要管理领域，许多创新型企业相继设立了知识产权总监。由此可见，企业需要设置方方面面的职业经理人岗位来管理其运作活动。这些岗位无论级别高低，都必须清楚岗位的任务，要善于学习、不断进步，才能适应企业发展和岗位的需要。四、 企业管理者的成败人生有成功，也会有失败。成功当然值得庆贺，但失败并不需要垂头丧气。企业管理者不仅应该能够坦然面对成功，也应该能够坦然面对失败。坦然面对成功或失败是需要有一定能力的。具备这种能力的管理者才能在取得成功之后不骄傲、不目空一切、不自以为是、不忘乎所以。简言之，没有忘记自己是谁，能够冷静和从容地与大家分享成功的喜悦。具备这种能力的管理者也才
21、能在遭遇失败之后不气馁、不心灰意懒、不唉声叹气、不一蹶不振，能够牢记自己的责任，积极分析失败的原因、吸取失败的教训、学习他人的成功经验，从而能够从失败的阴影和困境中从容地走出来，不仅能够避免重蹈覆辙，还在站起来后取得巨大成功。这是一种很重要的能力，是企业管理者必须具备的能力。成功是应该庆贺的，但如果管理者缺乏理性认识成功的能力，因为成功而迷失方向和失去理智，那么就会上演“成功乃失败之母”的悲剧。对于企业而言，成功变成了失败的前奏，这实在是不应该发生的。同样的问题，失败本身也并不可怕，一次失败并不一定是致命的，可怕的是管理者缺乏正确认识失败的能力，在失败后放弃了追求，在失败中迷茫和颓废，这样的企
22、业就没有希望可言，这才是真正致命的问题。所以，管理者的能力是不仅能够领导企业取得一次成功，还要能坚持不懈地不断取得成功；不仅能承受失败的痛苦和压力，更能够充满自信并鼓舞士气反败为胜。在这方面，中国的史玉柱和美国的乔布斯是两个典型人物，他们的成功与失败以及东山再起，都是典型的案例，值得管理者们学习和借鉴。五、 管理的定义管理的定义是：确立组织战略和目标，整合组织所有的一切资源，通过优化配置和运作资源更好地实现组织战略和目标的所有的活动过程。这一定义有五层含义：第一，管理是一个活动过程。因此，管理是动态的。第二，管理的任务是达成组织的战略和目标。第三，管理的手段是配置和运作组织拥有的资源。由于资源
23、是有限的，并且可能是分散的或多种多样的，所以必须对资源进行整合和优化配置。第四，管理的核心是持续改进和追求更好（卓越）。第五，管理的本质是决策和协同。过程中的矛盾和不协调可能会成为组织实现既定目标的阻力和障碍，管理就是要努力消除各种不协调和障碍，使成员能够协同行动而实现组织既定的目标。六、 管理的任务人们组成群体的最初和最基本的目的是为了生存和改善生活，而群体的一个重要特征就是步调一致。为此，人们在群体中就必须放弃以前的那种各自为政的散漫行为方式，在群体中通过成员间的协同行动和群体目标的实现来满足个人的需要。因此，群体中的个人目标与群体目标在大方向上应该是一致的，并且在不/同视角下互为基础。在
24、群体中协调个人的行为，就需要管理。随着群体中人员的职责、权限和相互关系逐步得到有序安排，组织就形成了。这样，一个组织的存在肯定有其目标，管理的任务就在于引导和协调组织成员的行为以达到组织的目标。具体讲，就是把组织所拥有的人力、物力、财力等资源加以合理的组合和运用，保证组织目标的实现。为推动组织向目标一步一步地接近，必须规定组织中每个成员应当从事的活动，并使他们的活动相互协调。如果这些活动都规定得当、协调一致、进行顺利，那么组织中各成员的活动就会对组织目标的实现产生积极的促进作用。从这一意义上讲，在管理过程中要鼓励那些有利于组织目标实现的成员行为，阻止那些妨碍组织目标实现的不利行为。在规范组织成
25、员行为的过程中，制度建设是一项基础性工作，是组织管理的“基础设施”。由于影响因素错综复杂，必须以系统思想为指导进行持续的“基础设施”建设，并不断优化、夯实和保障实施。管理的现代化，不仅需要“基础设施”的方方面面现代化，更需要其内涵升华为先进的企业文化，潜移默化地作用于所有组织成员的态度和行动之中，并影响组织的精神面貌和整体影响力。七、 管理者的作用管理者是组织中被授权指挥他人活动的人。在企业中，管理者的作用是领导全体员工共同实现企业的战略和经营目标，具体的管理活动主要体现在资源管理和决策制定两个方面。资源主要包括人力资源、资产资源、信息资源三个方面。在人力资源管理方面，管理者的作用主要是代表、
26、沟通和指挥。高层管理者代表企业整体，中层管理者代表企业的某个局部，基层管理者代表企业中的一个基层单位。管理者要在企业中进行上下左右的沟通，在上下级之间、横向之间建立和保持良好的人际关系。另外，管理者还要指挥和激励下级有效地完成任务。在资产资源管理方面，管理者要清晰解读企业资产负债表、现金流量表和利润表，有效发挥企业资产的积极作用，持续提升企业资产价值。在信息资源管理方面，管理者的作用主要是有效地获取信息、处理信息和发布信息。管理者要保持信息渠道的畅通，保证信息的正常和快速传递、信息系统的正常运作。管理者要借助信息系统为正确决策收集大量有效的信息，为正确决策进行有效的信息处理，发布指令并推动指令
27、有效实施。在决策制定方面，管理者的作用主要是制定决策和推动决策的实施。管理者在自己行使职权的领域内要决策解决问题的有效方案，并为决策方案得到有效实施而合理配置资源和协调各方矛盾。八、 管理的有效性和效率管理者在其管理活动中必须关注管理的有效性和管理的效率。1.管理的有效性管理的有效性是指管理工作对投入后的产出与企业目标一致性的影响。如果一个企业能够很好地利用其拥有的资源去实现既定的目标，则说明其管理是有效的。2.管理的效率管理的效率是指管理工作对投入与产出的关系的影响。投入少，产出多，说明发挥作用的资源比例高，浪费的资源少，管理的效率高。管理的有效性和效率是相互联系的。管理中只讲有效性不讲效率
28、，或只讲效率而不讲有效性，都是应当避免的。良好的管理应该是既有效，又高效率，既能达到企业的目标，又能充分地利用企业的资源。从投入和产出的角度来看，就是以最小的投入取得既定的有效产出，或以一定的投入取得最大的有效产出。第二章 公司简介一、 公司基本信息1、公司名称：xx（集团）有限公司2、法定代表人：韦xx3、注册资本：950万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2010-9-277、营业期限：2010-9-27至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx二、 公司简介公司以负责任的方式为消费者提供符合法律规定与标准要求的产品。在提供产
29、品的过程中，综合考虑其对消费者的影响，确保产品安全。积极与消费者沟通，向消费者公开产品安全风险评估结果，努力维护消费者合法权益。公司加大科技创新力度，持续推进产品升级，为行业提供先进适用的解决方案，为社会提供安全、可靠、优质的产品和服务。公司在“政府引导、市场主导、社会参与”的总体原则基础上，坚持优化结构，提质增效。不断促进企业改变粗放型发展模式和管理方式，补齐生态环境保护不足和区域发展不协调的短板，走绿色、协调和可持续发展道路，不断优化供给结构，提高发展质量和效益。牢固树立并切实贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，以提质增效为中心，以提升创新能力为主线，降成本、补短板，推进供给侧结构
30、性改革。第三章 项目背景分析保持经济社会平稳较快发展，提高发展质量和效益，发展平衡性、包容性和可持续性不断增强，确保如期全面建成小康社会。到2017年，全区地区生产总值和城乡居民人均收入比2010年同口径翻一番；到2020年，全区地区生产总值迈上新台阶，城乡居民人均收入同步提升。产业支撑更加有力。“三大新兴产业”实现快速发展，传统产业进一步提质增效，初步构建起支撑区域发展的产业新体系。城市品质更加优良。进一步突出以人为本，城市综合功能进一步完善，环境质量不断提升，社会民生持续改善。人民生活更加美好。就业、教育、文化、卫生、体育、社保、住房等公共服务体系更加健全，初步实现城乡基本公共服务均等化，
31、人民群众生活质量、健康水平和文明素质不断提高，参与感、获得感、幸福感显著增强。一、 电子测量仪器关键构成芯片的概况在电子测量仪器产品中，芯片是最为核心的零部件之一，承担了很多核心功能，例如实现模拟信号和数字信号互相转换的AD/DA转换芯片、实现信号调制/解调的调制电路芯片、用于数字处理及分析的可编程逻辑芯片、数字信号处理芯片、为数字信号进行编码的编码器和对应的译码器及各类电桥等。高性能的芯片产品致力于将上述所有功能进行集成。考虑到各模块之间电气参数要求不统一、电路需求不同，芯片产品的设计及制造难度极高。高端芯片的制造和使用是研发高端电子测量仪器的重要先决条件。高端测量仪器产品价位可达到低端产品
32、的成百上千倍以上。高端电子测量仪器追求更高的性能以及差异化的功能，部分核心芯片无法通过公开市场进行采购，因商用芯片在功能指标上无法满足高端测试需求，也无法实现部分功能的差异化，因此加速芯片产品研发是电子测量仪器企业发展的重要方向。根据Frost&Sullivan全球和中国电子测量仪器行业独立市场研究报告，全球业内目前仅有5家电子测试测量仪器企业拥有自主研发示波器核心芯片的能力。核心芯片技术开发周期和研发难度均限制了该行业的发展。第四章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
33、务。2、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权，股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
34、事会会议决议、监事会会议决议、定期财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；（9）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。关于本条第一款第二项中股东的召集权，公司和控股股东应特别注意保护中小投资者享有的股东大会召集请求权。对于投资者提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
35、证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。5、股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
36、法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。6、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份
37、和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）在股东权征集过程中，不得出售或变相出售股东权利；（5）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（6）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。7、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。8、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
38、及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承
39、担责任和风险。公司的总裁人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。9、控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用
40、公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（4）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（6）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东、实际控制人及其他关联方提
41、供资金；（7）控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的依法移交司法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的程序。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股
42、权偿还侵占资金。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：（1）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。（2）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及
43、其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节。（3）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知，召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。（4）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在
44、公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。（5）除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。二、 董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
45、产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
46、行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任。第九十五条董事在任期届满以前，除非有下列情形，股东大会不得无故解除其职务：（1）本人提出辞职；（2）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形；（3）不能履行职责；（4）因严重疾病不能胜任董事工作。董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程
47、的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）
48、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送