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2、问题最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(三)(2010 年 12 月 6 日最高人民法院审判委员会第 1504 次会议通过依据2014 年 2 月 17 日最高人民法院审判委员会第 1607 次会议关于修改关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定的确定修正)为正确适用中华人民共和国公司法，结合审判实践，就人民法院审理公司设立、出资、股权确认等纠纷案件适用法律问题作出如下规定。第一条 为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。其次条 发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人恳求该发
3、起人担当合同责任的，人民法院应予支持。公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人恳求公司担当合同责任的，人民法院应予支持。第三条 发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人恳求公司担当合同责任的，人民法院应予支持。公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主见不担当合同责任的，人民法院应予支持，但相对人为善意的除外。第四条 公司因故未成立，债权人恳求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务担当连带清偿责任的，人民法院应予支持。部分发起人依照前款规定担当责任后，恳求其他发起人分担的
4、，人民法院应当判令其他发起人根据约定的责任担当比例分担责任;没有约定责任担当比例的，根据约定的出资比例分担责任;没有约定出资比例的，根据均等份额分担责任。.因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主见其担当设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当依据过错状况，确定过错一方的责任范围。第五条 发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后受害人恳求公司担当侵权赔偿责任的，人民法院应予支持;公司未成立，受害人恳求全体发起人担当连带赔偿责任的，人民法院应予支持。公司或者无过错的发起人担当赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿。第六条 股份有限公司的认股人未按期缴纳所认股份的股款，经公司发起人催
5、缴后在合理期间内仍未缴纳，公司发起人对该股份另行募集的，人民法院应当认定该募集行为有效。认股人延期缴纳股款给公司造成损失，公司恳求该认股人担当赔偿责任的，人民法院应予支持。第七条 出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资行为效力产生争议的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定予以认定。以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、惩罚时，应当实行拍卖或者变卖的方式处置其股权。第八条 出资人以划拨土地运用权出资，或者以设定权利负担的土地运用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主见认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期
6、间内办理土地变更手续或者解除权利负担;逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。第九条 出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人恳求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当托付具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。第十条 出资人以房屋、土地运用权或者须要办理权属登记的学问产权等财产出资，已经交付公司运用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主见认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续;在前述期间
7、内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务;出资人主见自其实际交付财产给公司运用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。出资人以前款规定的财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司运用，公司或者其他股东主见其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。第十一条 出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务：(一)出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让;(二)出资的股权无权利瑕疵或者权利负担;(三)出资人已履行关于股权转让的法定手续;(四)出资的股权已依法进行了价值评估。股权出资不符合前款第(一)、(二)、(三)项的
8、规定，公司、其他股东或者公司债权人恳求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令该出资人在指定的合理期间内实行补正措施，以符合上述条件;逾期未补正的，人民法院应当认定其未依法全面履行出资义务。股权出资不符合本条第一款第(四)项的规定，公司、其他股东或者公司债权人恳求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当根据本规定第九条的规定处理。第十二条 公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，恳求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：(一)制作虚假财务会计报表虚增利润进行安排;(二)通过虚构债权债务关系将其出资转出;(三)利用关联交易将出资转出;(四)其
9、他未经法定程序将出资抽回的行为。第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东恳求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人恳求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分担当补充赔偿责任的，人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经担当上述责任，其他债权人提出相同恳求的，人民法院不予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者其次款提起诉讼的原告，恳求公司的发起人与被告股东担当连带责任的，人民法院应予支持;公司的发起人担当责任后，可以向被告股东追偿。股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资
10、义务，依照本条第一款或者其次款提起诉讼的原告，恳求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员担当相应责任的，人民法院应予支持;董事、高级管理人员担当责任后，可以向被告股东追偿。第十四条 股东抽逃出资，公司或者其他股东恳求其向公司返还出资本息、帮助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际限制人对此担当连带责任的，人民法院应予支持。公司债权人恳求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分担当补充赔偿责任、帮助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际限制人对此担当连带责任的，人民法院应予支持;抽逃出资的股东已经担当上述责任，其他债权人提出相同恳求的，人民法院不予支持。