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1、附件2企业合规管理体系（征求意见稿）编制说明一、 工程背景（一）国际、国外同类标准情况“合规” 一词源于西方，译自英文“Compliance”，该词最早在上世纪八十 年代被大量使用于会计和金融领域。近年来，随着美英法国等国家以及联合国、 亚太经合组织和世界银行等多个国际组织和非政府组织密集出台关于反腐败以 及诚信合规的法规及指引，最终在全球范围形成了合规管理体系的国际共识和标 准，也引导了企业从被动合规、形式合规向主动合规、实质合规、全员合规和价 值合规方向转变。在国际标准化组织层面，ISO于2016年批准成立了 ISO/TC 309组织治理 技术委员会，主要负责与组织的指导、控制和应负责任相
2、关的治理领域的标准化 工作，并延续ISO/PC271合规管理体系工程委员会、ISO/PC278反贿赂管理体 系工程委员会解散后的工作。ISO/TC 309下设了 WG 4合规管理体系工作组， 负责合规管理领域国际标准的制定和维护。目前，ISO/TC 309/WG 4已发布的 国际标准有ISO 19600:2014合规管理体系 指南和ISO 37301: 2021合规管 理体系 要求及使用指南。ISO 37301作为A类标准，可用于指导开展合规管理 体系认证。在国际组织层面，世界银行集团在21世纪之初就制定了一系列的诚信合规 操作指南和制裁规范，如诚信合规指南，构成了世界银行解除除名制裁的主 要
3、依据。1997年，世界经济合作与开展组织（OECD）达成了全球反腐败合作公 约，即OECD反对国际商业活动中向海外政府官员行贿行为公约并在此基础 上公布了内控、道德与合规的良好做法指引。在各兴旺国家层面，美国于1977年公布了反海外腐败法案，2002年颁 布了萨班斯奥克斯利法案；英国于2010年公布了反贿赂法，法国于2016 年公布了反腐败法，这些法案都要求企业建立有效的内控系统，并鼓励企业 采取预防与合规措施。（二）标准制定的目的和意义合规是组织实现成功和可持续开展的基石，能为组织创造新的机遇。对企业 而言，一个有效的合规管理体系，不仅能够说明组织承诺并始终致力于遵守相关 法律法规、监管规定
4、、行业准那么、商业惯例、道德规范、标准等合规义务，而且 还展示出组织具有随着合规义务变化不断持续改进的持续合规能力。国家、广东 省和深圳市先后都开展了企业的合规管理试点工作，2018年11月9日，国资委 选择了一些中央企业进行合规改革试点，发布了关于印发中央企业合规管理指 引（试行）的通知；2021年3月18日，人力资源社会保障部会同国家市场监 督管理总局、国家统计局，正式将“企业合规师”纳入中华人民共和国职业分 类大典；2022年5月，广东省国资委印发省属企业”合规管理强化年”行动 方案，明确设立了争取三年内全部省属企业通过ISO 37301贯标认证的目标； 2020年3月，深圳市宝安区被最
5、高检列为全国6家企业合规改革第一期试点基 层单位之一，率先开展企业犯罪相对不起诉适用机制改革试点，成功推出宝安 区推动企业合规建设优化法治化营商环境工作方案；2021年7月29日“深圳 市人民检察院企业合规办公室”挂牌成立，深圳市检察院及全市11家基层院全 部被纳入第二期企业合规改革试点范围，并出台了深圳市人民检察院企业合规 工作实施方法（试行）及企业合规第三方监督评估机制管理委员会及第三方 监控人管理暂行规定；2021年8月10日，深圳市司法局出台了关于推进城 市合规体系建设的指导意见（征求意见稿）。企业的合规体系建设稳步推进，合 规已成为中国企业健康开展的主要趋势和主旋律。为引导包括企业在
6、内的组织建立并运行一个行之有效的合规管理体系，我国 于2017年等同采用ISO 19600:2014合规管理体系 指南，制定了 GB/T 357702017合规管理体系指南。伴随着ISO于2021年发布了 ISO 37301:2021合规管理体系要求及使用指南，我国等同采用的GB/T 35770标 准处于制修订过程中。目前，从企业合规实践中来看，深圳企业普遍存在缺乏合规文化建设、合规 流程制度建设不合理、合规专业能力弱、子公司治理难度大等问题，且深圳的民 营经济兴旺，广大中小微企业难有人力物力投入开展合规的研发工作，在国内外 合规监管日趋严格的背景下，深圳市亟需集合各方力量，基于已开展的工作和
7、已 出台的国际标准ISO 37301和国家标准GB/T 35770,结合深圳市企业目前的合 规现状、难点和需求，制定企业合规管理体系，为企业合规建设提供标准化 指引，企业合规的评价和认证工作提供基础，为企业合规经营提供参考。本文件规定了评价深圳企业（经营者）建立、运行、维护和改进合规管理体 系的基本原那么、合规评价体系，旨在推动深圳企业（经营者）的治理机构、最高 管理者运用普遍接受的良好治理方法、道德规范和社会准那么来塑造企业（经营者） 的合规之道，使合规文化成为企业（经营者）文化的重要组成局部，将合规理念、 合规管理融入到企业（经营者）的其他管理中，助力企业预防、发现和处理合规 风险，并证明
8、企业为实现上述目标已经实施了合理和适当的措施。同时，本文件 还可作为深圳市企业（经营者）合规管理体系建设情况的评价指南，在监管部门 和司法机构的处分、执法和裁量等工作中带来助益。二、工作简况（一）任务来源企业合规管理体系是根据深圳市市场监督管理局2022年5月份下达的 2022年深圳市地方标准拟立项工程制定的，计划完成时间为2024年。该计划项 目由深圳市司法局提出并归口。（二）主要工作过程按照深圳市地方标准制修订程序的要求，深圳市地方标准企业合规管理体 系的研制，完成了以下工作：1 .资料的收集在标准编制过程中，起草工作组收集了以下资料： GB/T 236942013 风险管理 术语 GB/
9、T 243532009风险管理原那么与实施指南 GB/T 279212011风险管理 风险评估技术 GB/T 35770合规管理体系要求及使用指南 SZDB/Z 2452017反贿赂管理体系ISO 37001反贿赂管理体系要求及使用指南2 .标准的起草（1）成立工作组。由深圳市司法局、深圳市法治促进服务中心整合相关标 准化研究机构和合规领域内较有研究水平的从业人员和专家学者组成课题任务 组，负责具体实施。（2）开展相关调研。深入调研分析深圳市企业合规的现状、存在问题，搜 集整理国际、中国及以欧美等兴旺国家为代表的合规走在前列的国家/地区的合 规的相关标准，完成标准的预研和论证过程。（3）完成撰
10、写工作。完成资料和研究分析工作，召集标准制修订预备 会，形成标准草案，完成后进行内部审核。（4）进行意见征集。内部审核完成后，以函评的形式进行了专家意见征询。 三、内容依据及对标情况（一）相关依据本标准的技术内容和结构参考了 ISO 37301:2021合规管理体系 要求及使 用指南标准，标准化涉及到合规相关术语及通用条款的表述参考了现有合规标 准，遵循科学性、易读性的基本原那么，按照内容分类合理、布局科学、结构完整 的编制思路，从基本原那么、合规的通用领域、专项领域三个层面对企业合规评价 进行了编制。（二）对标情况由于国家相关标准尚未出台，各省市也未对合规评价出台相关标准，因此, 本标准具有
11、以下区分：1 .本标准作为评价指南，范围为“提供了评价深圳企业（经营者）建立、 实施、评估、维护及改进合规管理体系的指南”，“适用于深圳企业（经营者）开 展合规评价，既适用于企业（经营者）开展自评，也适用于第三方对企业（经营 者）进行评价”。2 .在术语和定义局部，本标准采用了 GB/T 23694、GB/T 35770界定的术语 和定义，同时还定义了 “经营者”这一术语。3 .在基本原那么局部，本标准参考了中央企业合规管理方法（征求意见稿）, 将“实时精准”改为了 “协同联动原那么”，考虑到企业的合规管理应与监察、审 计等相关工作统筹和衔接，确保合规管理体系的有效运行。4 .组织体系与管理局
12、部，借鉴了 ISO 37301:2021的结构模式和内容，但是 相较于ISO 37301:2021的内容，进行了内容的细化，并结合了中国企业的组织 框架和特点，使得内容更具有易读性。5 .专项领域与管理局部，结合了了 SZDB/Z 2452017对“廉洁”局部进行 了撰写并整合了反舞弊的内容，对于产品与服务质量、平安生产、环境保护、 知识产权、劳动用工、财务税收、网络与数据平安、个人信息保护、商业伙伴管 理、反垄断、反不正当竞争、反洗钱与反恐怖融资、投资并购、捐赠、境外业务 局部，参考了相关国家法律法规和规章制度并结合了企业调研情况，如反垄断部 分，参考了中华人民共和国反垄断法（主席令第六十八
13、号）、国务院反垄 断委员会关于平台经济领域的反垄断指南。（三）与有关的现行法律、法规和标准的关系深圳作为最早建立的经济特区，经济开展外向型特征明显，目前有商事主体 超过三百余万家，其中包括大量跨国企业、外贸企业和高科技企业，推动城市合 规体系建设刻不容缓。深圳市司法局出台了关于推进城市合规体系建设的指导 意见（征求意见稿），围绕政府合规、企业合规、社会组织合规、公民合规以及 重点领域区域先行示范五个方面，探索城市合规管理范本，在城市治理领域率先 取得突破，将深圳打造成为“全国全面推进合规管理体系标准实施示范城市”。深 圳市检察院出台了深圳市人民检察院企业合规工作实施方法（试行），尝试结 合粤港
14、澳大湾区、深圳先行示范区的区位特点和工作实际，探索形成了一套工作 制度和操作方法，包括独立监控人制度、创设合规专员制度、用公开听证检验企 业合规建设成果、上下联动形成合规合力、探索构建“大融合、大监督、大服务” 的企业合规建设格局等，力求打造“深圳模式”。企业合规管理体系标准提供 了深圳企业（经营者）建立、实施、评估、维护及改进合规管理体系的一般规定， 适用于深圳企业（经营者）合规评价，为深圳在双区建设背景下探索评价企业合 规提供技术支撑，有利于深圳市出台的合规相关管理方法、指导意见的落地实施。 从对标国际先进的情况来看，企业合规管理体系对标了 ISO 37301:2021,在 全国地方标准层
15、面首创提出了面向企业的合规评价指南，具有一定的先进性和创 新性。四、主要条款说明企业合规管理体系规定了深圳企业（经营者）建立、实施、评估、维 护及改进合规管理体系的规定，适用于深圳市任何类型、规模、性质和行业的企 业（经营者）用于合规自评和第三方面向深圳企业（经营者）开展合规评价。内容包括：（1）基本原那么面向企业（经营者）开展合规评价需要遵循一定的原那么，目的在于给企业的 合规情况的评价以客观、全面、契合实际的判定。企业合规管理体系从以下 四方面规定了企业（经营者）开展合规管理体系建设的基本原那么，分别是：有效 适应原那么、全面覆盖原那么、客观独立原那么、协同联动原那么，这四项原那么也是评价
16、 企业合规管理体系建设有效性、先进性、适用性的基本原那么。（2）组织体系与管理依据ISO 37301:2021,企业（经营者）开展合规管理体系建设包含了组织环 境、领导作用、筹划、支持、运行、绩效评价、改进这几大局部，这些局部构成 了对企业（经营者）合规情况进行评价的内容。因此，本局部规定了合规管理组 织体系应在经营者章程中有所规定，明确经营者决策层、管理层与执行层合规管 理职责。决策层应做好合规管理权力配置，监督合规管理体系的有效运行；管理 层应分配充足的资源，建立、制定、实施、评价、维护和改进合规管理体系；执 行层应承当合规管理职责，执行合规管理制度和程序，落实合规责任。对组织环境，一是理
17、解经营者自身情况其外部环境，二是理解利益相关 方的需求和期望，三是建立经营者合规机制；对领导职责，从经营者决策层职责、经营者管理层职责、经营者监督层 职责、经营者合规管理部门/负责人职责、经营者业务部门合规职责分别进行了 不同职责的划分；对评价与改进，经营者应定期对组织的合规管理体系进行评价，以确保 合规管理体系持续的适应性、充分性和有效性；对保障机制，一是应建立制度化、常态化合规培训机制，二是应制定合 规沟通方案，三是应在合规管理制度中建立健全的合规审查机制；对咨询、举报与查处，一是应建立合规咨询渠道，二是应建立和维护合 规举报渠道，三是合规管理部门应就举报线索展开调查，建立调查管理机制，四
18、 是应建立违规处分机制；对合规考核评价，应建立合规考核评价机制，以评价合规绩效和合规管 理体系的有效性;对合规信息化建设，应加强合规管理信息化建设。（3）专项领域与管理。广泛规定了风险评估、重点环节、重点领域的合规 评估内容。对风险评估，应定期开展全面合规风险评估并将结果纳入经营者的全面 风险评估报告，一是应建立合规风险识别预警机制，二是应开展风险评估分析， 三是应根据不同的合规风险类型制定和选择合规风险应对方案；对重点环节，应关注制度制订环节、决策环节和生产运营环节；对重点领域，经营者应加强以下重点领域的合规管理：廉洁、产品与服 务质量、平安生产、环境保护、知识产权、劳动用工、财务税收、网络
19、与数据 平安、个人信息保护、商业伙伴管理、反垄断、反不正当竞争、反洗钱与反恐怖 融资、投资并购、捐赠、境外业务。五、是否涉及专利等知识产权问题暂不涉及。六、重大分歧意见的处理经过和依据暂无无重大分歧意见。七、实施标准的措施建议本标准发布实施后，建议面向全市各类型企业推广应用。八、其他应予说明的事项深圳市司法局于2021年开展了 “深圳市企业合规管理体系认证标准”工程 的研究工作，形成了深圳市企业合规管理体系认证标准（征求意见稿）， 并向深圳市各局进行了意见征集。此次企业合规管理体系（征求意见稿） 借鉴了深圳市企业合规管理体系认证标准（征求意见稿）的内容，并在此 基础上进行了进一步的深化，特别是针对重点领域的合规管理，从廉洁、产品 与服务质量、平安生产、环境保护、知识产权、劳动用工、财务税收、网络与 数据平安、个人信息保护、商业伙伴管理、反垄断、反不正当竞争、反洗钱与 反恐怖融资、投资并购、捐赠、境外业务进行了合规评价指标的细化。