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1、企业资产证券化工程涉税问题研究背景近年来,国内的证券化市场蓬勃开展，2018年ABS发行规模突破2万亿 元，年末存量突破3万亿元。企业资产证券化于2016年首次取代信贷资产证券 化成为发行量最大品种，自此保持领先地位，基础资产愈加丰富，交易结构日 益创新。在税务处理方面，企业资产证券化参与方众多、涉税事项复杂，因此本 文梳理了相关交易各方涉税事项及税务处理，以帮助读者对企业资产证券化的 税务问题形成比拟清晰的认识与把握。增值税运营资管产品考文件：财税【2016】140号、财税【2017】2号、财税【2017】56号、财税【2017】90局资管产品管理人与资管产品-税率资管产品管理人，包括银行、
2、信托公司、公 募基金管理公司及其子公司、证券公司及其 子公司、期货公司及其子公司、私募基金管 理人、保险资产管理公司、专业保险资产管 理机构、养老保险公司。资管产品，包括银行理财产品、资金信托（包括集合资金信托、单一资金信托）、财 产权信托、公开募集证券投资基金、特定客 户资产管理计划、集合资产管理计划、定向 资产管理计划、私募投资基金、债权投资计 戈人股权投资计划、股债结合型投资计划、 资产支持计划、组合类保险资产管理产品、 养老保障管理产品提示 2018年1月 1日以后，资管产品运营过程中发生的增值 税应税行为， 以资管产品管 理人为增值税 纳税人，暂适 用简易计税方法，按照3% 的征收率
3、缴纳 增值税。 销售额自2018年1月1日起，资管产品管理人运营 资管产品提供的贷款服务以2018年1月1日 起产生的利息及利息性质的收入为销售额； 自2018年1月1日起，资管产品管理人运营 资管产品转让2017年12月31日前取得的股 票（不包括限售股）、债券、基金、非货物 期货，可以选择按照实际买入价计算销售额, 或者以2017年最后一个交易日的股票收盘 价（2017年最后一个交易日处于停牌期间 的股票，为停牌前最后一个交易日收盘价）、 债券估值（中债金融估值中心或中 证指数提供的债券估值）、基金份 额净值、非货物期货结算价格作为买入价计 算销售额。对于收益类资产支持证券，管理人取代原始
4、权益人取得经营现金流，在实践中原始权益人有可能需要向底层 债务人开具增值税发票。根据增值税相关法规，存在主管税务机关有可能要求原始原益人就已开票的收入缴 纳增值税及附加的风险。所得税运营资管产品（取代原始权益人取得现金流）参考文件：财税2006 5号对信托工程收益在自借款人处取得当年向资产支持证券的机构投资者分配的局部，在信托环节暂不征收企业 所得税。在取得当年未向机构投资者分配的局部，在信托环节由受托机构按所得税的政策规定申报缴纳得税。 对在信托环节已经完税的信托工程收益，再分配给机构投资者时，对机构投资者按现行有关取得税后收益的 得税政策规定处理。提示财税【2006】5号文中没有明确信托资
5、金在闲置期对外投资所得收益适用的所得税处理方法。财税【2006】5号针对信贷资产证券化，企业资产证券化是否适用需询问当地税局。证券买卖价差证券持有到期个人纳税人财税2016 36号 金融商品转让，是指转 让外汇、有价证券、非 货物期货和其他金融商 品所有权的业务活动。 其他金融商品转让包括 基金、信托、理财产品 等各类资产管理产品和 各种金融衍生品的转让。 金融商品转让，按照卖 出价扣除买入价后的余 额为销售额。财税2016 36号财税2016 36号个人从事金融商品转让 业务免征增值税各种占用、拆借资金取得的收入，包括金融商品 持有期间（含到期）利息（保本收益、报酬、资 金占用费、补偿金等）
6、收入、信用卡透支利息收 入、买入返售金融商品利息收入、融资融券收取 的利息收入，以及融资性售后回租、押汇、罚息、 票据贴现、转贷等业务取得的利息及利息性质的 收入，按照贷款服务缴纳增值税。参考2016 140号文保本收益、报酬、资金占用费、补偿金，是 指合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收 益。金融商品持有期间（含到期）取得的非保本 的上述收益，不属于利息或利息性质的收入，不征 收增值税。所得税参考文件财税2006 5号重点内容在对信托工程收益暂不征收企业所 得税期间，机构投资者从信托工程 分配获得的收益，应当在机构投资 者环节按照权责发生制的原那么确认 应税收入，按照企业所得税的政策 规
7、定计算缴纳企业所得税。机构投资者买卖信贷资产支持证券 获得的差价收入，应当按照企业所 得税的政策规定计算缴纳企业所得 税，买卖信贷资产支持证券所发生 的损失可按企业所得税的政策规定 扣除。财税【2006】5号文件针对信贷资产证券化 本篇投资人均指境内投资人个人区嘉国税函(2003) 612号重点内容征税对象：利息所得 税率：20%征税环节：在付息网点领取利息时 由付息网点一次性扣除 代扣代缴义务人：各兑付机构税务征管部门：各付息网点所在地 税务部门增值税企业所得税参考文件财税2016 36号主要内容直接收费金融服务，是指为货币资金 融通及其他金融业务提供相关服务并 且收取费用的业务活动。包括提
8、供 货币兑换、账户管理、电子银行、 信用卡、信用证、财务担保、资产管 理、信托管理、基金管理、金融交易 场所（平台）管理、资金结算、资 金清算、金融支付等服务。鉴证咨询服务，包括认证服务、鉴 证服务和咨询服务。参考文件财税2006 5号主要内容在信贷资产证券化的过程中，贷款服务机 构取得的服务收入、受托机构取得的信托 报酬、资金保管机构取得的报酬、证券登 记托管机构取得的托管费、其他为证券化 交易提供服务的机构取得的服务费收入等， 均应按照企业所得税的政策规定计算缴纳 企业所得税。信托合同信贷资产证券化的 起机构（指通过设立委托管理合同特定目的信托工程） 转让信贷资产的金融 机构）将实施资产证
9、一券化的信贷资产信托 予受托机构（指因承 诺信托而负责笆理信 托工程财产并出售资 产支持证券的机构， 下同）时，双方签订 的信托合同暂不征收印花税.受托机构委托 贷款务机构 （指接受受托机构的委托， 负责管理贷款的机构）管理9其他合同信贷资产时， 双方签订的委 托管理合同暂 不征收印花税。发起机构、受托机构在 信贷资产证券化过程中， 与资金保管机构（指接受 受托机构委托，负责保管 信托工程财产账户资金 的机构）、证券登记托管 机构（指中央国债登记结 算有限责任公司）以及其 他为证券化交易提供服务 的机构签订的其他应税 合同，暂免征收发起机构、 受托机构应缴纳的印花税。认购协议受托机构发售信贷资
10、产 支持证券以 及投资者买卖信贷资产 支持证券暂 免征收印花 税。资金账簿发起机构、受托机构因开展信贷 资产证券化业务 而专门设立的资 金账簿暂免征收印花税.根据印花税暂行条例施细那么第十条规定花税只对税目税率表中列昨的凭证和经财政部确定征税的其他凭 证征税。因此印花税的征收范围采用列举的方式，没有列举的合同或具有合同性质的凭证，不需要贴花。根据国税发（1991） 155号，财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。1 财政部国家税务总局关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知财税2006) 5号2 财政部国家税务
11、总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知财税(2016) 36号3、财政部国家税务总局关于明确金融房地产开发教育辅助服务等增值税政策的通知财税(2016) 140号4、财政部国家税务总局关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知财税2017) 2号5 财政部税务总局关于资管产品增值税有关问题的通知财税2017) 56号目录企业资产证券化简介 父易内容涉税原始权益人涉税问题投资者涉税问题管理人涉税问题 各服务机构涉税问题划官理人三死 开立专项计划账, 令；m保仃佥ij官办以,死官人恨熔订刘官户，托管人负责管理专项计划账户，并执行计理人刖安死仕世官人处 划管理人的资金拨付指334委托人与计划管理人
12、签订认购协议，认购计划管理人设立并管理的专项计划发行的资产支 持证券，认购人取得资产支持证券，成为资产支持证券投资者；计划管理人根据与认购人签订的认购协议以及与原始权益人签订的资产买卖协议， 将专项计划所募集的资金用于向原始权益人购买基础资产；管账户，接受专项计划基础资产所对应的款款.监管账户收到的款项按约定划转至托 管账户。原始权益人作为资产服务机构按照服务协议的约定履行正常运营其业务、专项计划 基础资产收入回款的归集及向专项计划托管账户的拨付以及相关文件、凭证的保存；律所为本工程提供法律服务，评级机构为本工程提供评级服务，会所为本工程提供审计服务， 评估机构为本工程提供资产评估服务。信贷资
13、产证券化财政部国家税务总局关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知财税2006 5号企业资产证券化目前尚无专门具体规定关于企业资产证券化在处理涉税事宜时应当遵循哪些税收 法规，税务机关应当如何对一般资产证券化进行税收征管 税务部门出台过资管产品增值税的一些文件，包括：财税 【2016】140号、财税2017 2号、财税2017 56 号、财税2017 90号。国家税务总局针对信贷资产证 券化的税务处理出台过一个专门政策性规定。在税收实务 中，对于企业资产证券化具体涉税能否比照信贷资产证券 化，适用其各项税收政策，目前存在匕啜大的争议。2.交易内容涉税涉税环节主体涉税行为增值税所得税印花税计划管
14、理人将所募集的资金用于向 原始权益人购买基部资产原始权益人资产转让区分所就资产 类型需缴不征运营过程中专项计划取得现金流计划管理人取代原始权益人取得经 营收益区分资产类型当年分配的不1缴投资人持有证券到期投资人收益分配分歧主要在于是 否保本需缴个人收益分配分歧主要在于是 否原本代扣代缴投资人中途转让证券投资人转让差价所得需缴需缴不征托管人收取托管费托管银行托管费需缴需缴不征监管人收取监管费监管银行监管费硒需缴不征原始权益人作为资产服务机构原始权益人服务费需缴醐不征律所为本工程提供法律服务，评级 机构为本工程提供评级服务，会所 为本工程提供审计服务，评估机构 为本工程提供资产评估服务.服务机构服
15、务费需缴需缴不征增值税增值税转让基础资产参考文件：财税2016 36号销售服务，是指提供交通运输服务、邮政服务、电信服务、建筑服务、金融务、现代服务、生活服务。金鬲蚓艮务，是指经营金融保险的业务活动。包括贷款服务、直接收费金鬲朗艮务、保险服务和金融商品转让。贷款，是指将资金贷与他人使用而取得利息收入的业务活动。各种占用、拆借资金取得的收入，包括金融商 品持有期间（含到期）利息（保本收益、报酬、资金占用费、补偿金等）收入、信用卡透支利息收入、买入 返售金融商品利息收入、融资融券收取的利息收入，以及融资性售后回租、押汇、罚息、票据贴现、转贷等 业务取得的利息及利息性质的收入，按照贷款服务缴纳增值税
16、。直接收费金融服务，是指为货币资金融通及其他金融业务提供相关服务并且收取费用的业务活动。包括提供 货币兑换、账户菅理、电子银行、信用卡、信用证、财务担保、资产管理、信托管理、基金管理、金融交易 场所（平台）管理、资金结算、资金清算、金融支付等服务。金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。其他金融商品转 让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。提示财税2016 36号文对于信贷资产转让、应收账款转让、收益权转让的增值税处理未有明确规定。需要持续 关注相关政策法规的更新，询问当地税务机关执行。所得税转让基础资产参考文件：财税200
17、6 5号发起机构转让信贷资产取得的收益应按企业所得税的政策规定计算缴纳企业所得税，转让信贷资产所发生的 损失可按企业所得税的政策规定扣除。发起机构赎回或置换已转让的信贷资产，应按现行企业所得税有关转 让、受让资产的政策规定处理。发起机构与受托机构在信贷资产转让、赎回或置换过程中应当按照独立企业之间的业务往来支付价款和费用， 未按照独立企业之间的业务往来支付价款和费用的，税务机关依照税收征收管理法的有关规定进行调整。提示原始权益人以平价转让方式转让相关基础资产，即基础资产的转让价款为基础资产账面价值。考虑到贷款的 性质以及时实价值，税务局是否会认为以基础资产账面价值作为转让价款符合独立间业务往来
18、的价格。按国家税务总局公告2010年第19号的规定，财产转让收入应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。财税【2006】5号文规定了信贷资产证券化相关涉税问题，企业资产证券化涉税问题需观注税法更新。所得税作为服务机构代收款参考文件：财税2006 5号发起机构转让信贷资产取得的收益应按企业所得税的政策规定计算缴纳企业所得税，转让信贷资产所发生的 损失可按企业所得税的政策规定扣除。发起机构赎回或置换已转让的信贷资产，应按现行企业所得税有关转 让、受让资产的政策规定处理。提示如果转让构成出表，原始权益人在转让环节转让基础资产时已一次性实现收益或损失，并将该收益或损失并 入应纳税所得额。已转让的财产不会列示在原始权益人的资产负债表中，原始权益人作为服务机构对收回的 债权本金和利息不享有实际收益权，其收回的利息并不表达在损益表上。鉴于上述情况，原始权益人有理由 不将收回的利息并入其当期应纳税所得额。但如果转让不构成出表，原始权益人就不存在所有权转让行为，后期收到利息收益当然纳税。