《长治再生塑料项目建议书（参考范文）.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《长治再生塑料项目建议书（参考范文）.docx（124页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、泓域咨询/长治再生塑料项目建议书目录第一章 项目概况7一、 项目名称及项目单位7二、 项目建设地点7三、 可行性研究范围7四、 编制依据和技术原则8五、 建设背景、规模9六、 项目建设进度10七、 环境影响10八、 建设投资估算10九、 项目主要技术经济指标11主要经济指标一览表11十、 主要结论及建议13第二章 市场分析14一、 未来更大的空间在国内14二、 再生塑料有望复制生柴的政策红利15三、 发展过程中再生塑料的行业格局更为稳定16第三章 项目投资背景分析19一、 生物柴油率先享受红利，再生塑料有望复制19二、 加快构筑现代产业体系20三、 项目实施的必要性21第四章 产品规划方案22
2、一、 建设规模及主要建设内容22二、 产品规划方案及生产纲领22产品规划方案一览表22第五章 建筑物技术方案25一、 项目工程设计总体要求25二、 建设方案26三、 建筑工程建设指标27建筑工程投资一览表27第六章 法人治理29一、 股东权利及义务29二、 董事33三、 高级管理人员38四、 监事40第七章 发展规划分析43一、 公司发展规划43二、 保障措施49第八章 SWOT分析说明51一、 优势分析（S）51二、 劣势分析（W）52三、 机会分析（O）53四、 威胁分析（T）53第九章 环境保护分析61一、 编制依据61二、 环境影响合理性分析61三、 建设期大气环境影响分析62四、 建
3、设期水环境影响分析64五、 建设期固体废弃物环境影响分析65六、 建设期声环境影响分析65七、 环境管理分析66八、 结论及建议70第十章 进度计划71一、 项目进度安排71项目实施进度计划一览表71二、 项目实施保障措施72第十一章 组织机构管理73一、 人力资源配置73劳动定员一览表73二、 员工技能培训73第十二章 安全生产75一、 编制依据75二、 防范措施78三、 预期效果评价82第十三章 投资计划83一、 编制说明83二、 建设投资83建筑工程投资一览表84主要设备购置一览表85建设投资估算表86三、 建设期利息87建设期利息估算表87固定资产投资估算表88四、 流动资金89流动资
4、金估算表90五、 项目总投资91总投资及构成一览表91六、 资金筹措与投资计划92项目投资计划与资金筹措一览表92第十四章 项目经济效益分析94一、 基本假设及基础参数选取94二、 经济评价财务测算94营业收入、税金及附加和增值税估算表94综合总成本费用估算表96利润及利润分配表98三、 项目盈利能力分析98项目投资现金流量表100四、 财务生存能力分析101五、 偿债能力分析102借款还本付息计划表103六、 经济评价结论103第十五章 风险分析105一、 项目风险分析105二、 项目风险对策107第十六章 总结110第十七章 补充表格112主要经济指标一览表112建设投资估算表113建设期
5、利息估算表114固定资产投资估算表115流动资金估算表116总投资及构成一览表117项目投资计划与资金筹措一览表118营业收入、税金及附加和增值税估算表119综合总成本费用估算表119利润及利润分配表120项目投资现金流量表121借款还本付息计划表123本期项目是基于公开的产业信息、市场分析、技术方案等信息，并依托行业分析模型而进行的模板化设计，其数据参数符合行业基本情况。本报告仅作为投资参考或作为学习参考模板用途。第一章 项目概况一、 项目名称及项目单位项目名称：长治再生塑料项目项目单位：xx投资管理公司二、 项目建设地点本期项目选址位于xx（以选址意见书为准），占地面积约58.00亩。项目
6、拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。三、 可行性研究范围投资必要性：主要根据市场调查及分析预测的结果，以及有关的产业政策等因素，论证项目投资建设的必要性；技术的可行性：主要从事项目实施的技术角度，合理设计技术方案，并进行比选和评价；财务可行性：主要从项目及投资者的角度,设计合理财务方案,从企业理财的角度进行资本预算，评价项目的财务盈利能力，进行投资决策，并从融资主体的角度评价股东投资收益、现金流量计划及债务清偿能力；组织可行性：制定合理的项目实施进度计划、设计合理组织机构、选择经验丰富的管理人员、建立良好的协作关系、制定合适的培训
7、计划等，保证项目顺利执行；经济可行性：主要是从资源配置的角度衡量项目的价值，评价项目在实现区域经济发展目标、有效配置经济资源、增加供应、创造就业、改善环境、提高人民生活等方面的效益；风险因素及对策：主要是对项目的市场风险、技术风险、财务风险、组织风险、法律风险、经济及社会风险等因素进行评价，制定规避风险的对策，为项目全过程的风险管理提供依据。四、 编制依据和技术原则（一）编制依据1、国家经济和社会发展的长期规划，部门与地区规划，经济建设的指导方针、任务、产业政策、投资政策和技术经济政策以及国家和地方法规等；2、经过批准的项目建议书和在项目建议书批准后签订的意向性协议等；3、当地的拟建厂址的自然
8、、经济、社会等基础资料；4、有关国家、地区和行业的工程技术、经济方面的法令、法规、标准定额资料等；5、由国家颁布的建设项目可行性研究及经济评价的有关规定；6、相关市场调研报告等。（二）技术原则1、严格遵守国家和地方的有关政策、法规，认真执行国家、行业和地方的有关规范、标准规定；2、选择成熟、可靠、略带前瞻性的工艺技术路线，提高项目的竞争力和市场适应性；3、设备的布置根据现场实际情况，合理用地；4、严格执行“三同时”原则，积极推进“安全文明清洁”生产工艺，做到环境保护、劳动安全卫生、消防设施和工程建设同步规划、同步实施、同步运行，注意可持续发展要求，具有可操作弹性；5、形成以人为本、美观的生产环
9、境，体现企业文化和企业形象；6、满足项目业主对项目功能、盈利性等投资方面的要求；7、充分估计工程各类风险，采取规避措施，满足工程可靠性要求。五、 建设背景、规模（一）项目背景生物柴油指从植物或油脂制成的柴油，由于使用形式与成品油区别很小，不需要改变现有的动力系统和相关配套设施，因此推广难度较低。按照原料的不同，生物柴油可分为大豆油基（SME）、棕榈油基（PME）、菜籽油基（RME）和地沟油基（UCOME），以植物油脂制成的生物柴油目前仍是主流，占比约80%。但由于欧盟逐步对植物油基生柴（主要是棕榈油基）开始限制使用，未来地沟油基生柴有望填补棕榈油基生柴被禁的缺口。（二）建设规模及产品方案该项目
10、总占地面积38667.00（折合约58.00亩），预计场区规划总建筑面积79112.69。其中：生产工程55833.91，仓储工程13066.35，行政办公及生活服务设施8564.29，公共工程1648.14。项目建成后，形成年产xxx吨再生塑料的生产能力。六、 项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xx投资管理公司将项目工程的建设周期确定为24个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。七、 环境影响本项目的建设符合国家政策，各种污染物采取治理措施后对周围环境影响较小，从环保角度分析，本项目的建设是可行的。八、 建设投资估算（一）
11、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资34300.11万元，其中：建设投资27790.27万元，占项目总投资的81.02%；建设期利息687.56万元，占项目总投资的2.00%；流动资金5822.28万元，占项目总投资的16.97%。（二）建设投资构成本期项目建设投资27790.27万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用24269.36万元，工程建设其他费用2876.22万元，预备费644.69万元。九、 项目主要技术经济指标（一）财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入70800.00万元，综合总成本
12、费用56001.68万元，纳税总额7117.24万元，净利润10816.55万元，财务内部收益率24.07%，财务净现值19484.29万元，全部投资回收期5.62年。（二）主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积38667.00约58.00亩1.1总建筑面积79112.691.2基底面积24746.881.3投资强度万元/亩464.842总投资万元34300.112.1建设投资万元27790.272.1.1工程费用万元24269.362.1.2其他费用万元2876.222.1.3预备费万元644.692.2建设期利息万元687.562.3流动资金万元5822.28
13、3资金筹措万元34300.113.1自筹资金万元20268.223.2银行贷款万元14031.894营业收入万元70800.00正常运营年份5总成本费用万元56001.686利润总额万元14422.077净利润万元10816.558所得税万元3605.529增值税万元3135.4710税金及附加万元376.2511纳税总额万元7117.2412工业增加值万元23966.9513盈亏平衡点万元27473.14产值14回收期年5.6215内部收益率24.07%所得税后16财务净现值万元19484.29所得税后十、 主要结论及建议由上可见，无论是从产品还是市场来看，本项目设备较先进，其产品技术含量较
14、高、企业利润率高、市场销售良好、盈利能力强，具有良好的社会效益及一定的抗风险能力，因而项目是可行的。第二章 市场分析一、 未来更大的空间在国内生物柴油和再生塑料两个赛道未来更大的想象空间都在国内，目前我国生物柴油无强制添加要求和补贴政策，食品级再生PET还不允许添加到食品包装上，这些客观情况都限制了国内生柴和再生塑料的需求。目前国内针对生物柴油的政策以鼓励为主，对再生塑料也是直到2021年“十四五”塑料污染治理行动方案中才首次提及“鼓励塑料废弃物同级化、高附加值利用”。随着碳中和的推进，一旦国内政策开始向欧洲看齐，将迅速打开这两个行业的成长空间。除政策的驱动外，终端消费品企业出于ESG考量主动
15、推动PET塑料回收再利用也是促进再生塑料行业发展的动力。海外方面，可口可乐的塑料瓶中再生PET的含量为25%，其目标是到2030年达到50%的再生PET含量。同时，2021年9月起，可口可乐在英国所用的瓶子转变为100%的再生PET。百事可乐2020年在美国将高端LIFEWTR水品牌的瓶子改为100%再生PET。达能公司目前包装材料中再生PET的比例为14%，公司希望在2025年前，将再生PET的使用比例提升至50%。国内也有饮料企业在该领域走在前列，如元气森林为了方便PET瓶回收，放弃使用PVC标签，PVC是饮料标签常用的材料，但它和PET瓶在材料密度上非常接近，不易分选，因此不使用PVC标
16、签将提高塑料瓶的易回收性。无独有偶，康师傅也推出了无标签的冰红茶饮料，目的在于减少PET塑料瓶的回收成本。康师傅还与法国威立雅集团达成合作，将公司内部的废弃PET制成非食品级PET瓶或纤维，再将纤维制成员工工服。可见终端消费企业已经开始未雨绸缪，只待政策端的发力。二、 再生塑料有望复制生柴的政策红利再生塑料指通过预处理、熔融造粒、改性等物理或化学方法对废旧塑料进行加工处理后重新得到的塑料粒子。应用中常与原生塑料粒子混用，按照一定比例添加。根据废塑料的原料不同，再生塑料可分为PET再生塑料、HDPE再生塑料、PVC再生塑料、LDPE再生塑料，PP再生塑料、PS再生塑料和其他再生塑料。由于PET瓶
17、消费端在产品设计上就注重了易回收性，如雪碧瓶就从过去的绿色瓶改为了无色瓶，使得PET是目前最有可能实现大比例再生循环利用的塑料品种。欧盟也将其作为切入点，欧盟的一次性塑料（SUP）指南就对PET一次性制品中再生料的比例做出了规定，到2025年再生料不少于25%，到2030年再生料不少于30%。再生塑料一来能够减少化石资源的使用，且生产过程中的碳排放低于原生塑料。二来再生塑料性能接近原生料，应用场景比可降解塑料更加广阔，理论上在大部分领域都能替代原生塑料。与生物柴油政策相比，欧洲的可再生塑料政策滞后约5年。鉴于2015年后，国内生柴企业把握住了欧洲生柴掺混比例提升的机遇，享受了几年红利期。再生塑
18、料生产企业有望复制生柴企业的经历，未来几年，再生塑料行业大概率将享受欧洲政策带来的红利，取得不错的盈利。同样地，高油价也推高了欧洲再生PET的价格，根据ICIS的数据，1月欧洲再生PET瓶片价格创下历史新高，达到1690欧元/吨。对比原生PET瓶片，德国再生PET瓶片的涨幅超过了国内原生PET瓶片价格的涨幅，可见欧洲对再生PET瓶片的需求确实很旺盛。高涨的价格也催生了各方投资新项目的热情，塑料包装公司ALPLA和可口可乐装瓶商Coca-ColaFEMSA近日宣布开始在墨西哥建造PET回收厂，以扩大其北美的再生PET产能，预计将新增5万吨的产能。1月26日，欧洲最大的再生PET厂商Plastip
19、ak计划大幅扩大公司在卢森堡Bascharage工厂的再生PET产能，预计增加136%。同时，Plastipak计划在西班牙新建2万吨再生PET的产能。泰国的IndoramaVentures则定下2025年75万吨废塑料瓶回收再生的目标。三、 发展过程中再生塑料的行业格局更为稳定越来越多的上市公司认识到了生物柴油的红利，加入到这一领域中来。但生物柴油属于大宗品，下游客户为国外燃料油贸易商，一般而言，大宗品只要符合标准就能供应，不存在独供的情况，对销售渠道的要求并没有很高。随着产能的释放，行业的竞争将会加剧，中游生产企业一来要争夺地沟油的来源，二来存在产品降价扩大市占率的可能，因此生产环节的加工
20、利润有下滑的风险，行业将变为企业间一体化能力的竞争。总而言之，行业存在竞争格局恶化的风险。再生PET瓶片的下游客户是消费品公司，价格并不是消费品公司的首要考量，安全稳定的供应才是，如可口可乐等企业就有极为严格的认证要求，食品级再生PET出口到欧洲要通过EFSA认证，出口到美国要通过FDA认证，一旦选择了供应商鲜有更改。这点从原生PET瓶片行业就可以看出，理论上涤纶长丝龙头拥有原材料一体化优势，涉足PET瓶片的话，成本上会有优势，但除海南逸盛外，涤纶长丝龙头企业少有从事PET瓶片的。主要市场份额还是被华润材料和万凯新材占据，由此可见PET瓶片市场并非是完全竞争市场。与生物柴油这样的完全竞争市场不
21、同，再生PET在行业发展过程中格局将相对稳定，原生PET瓶片企业天然就在销售渠道方面有优势，有望在再生领域占得先机。虽然目前国内瓶级再生PET还以小企业为主，但海外巨头已经瞄准国内的废塑料瓶资源，2019年法国威立雅收购了华菲再生后成立了威立雅华菲，是国内目前最大的再生PET瓶片生产企业。威立雅集团是再生PET瓶片的领先企业，其在印度尼西亚联手达能打造塑料循环工程，产品专供达能。2021年开始，逐步有上市公司涉足瓶级再生PET领域，例如，英科再生从再生PS切入再生PET，在马来西亚规划5万吨/年再生PET产能。2021年8月，英科再生与掌握再生PET核心技术的EPC服务商三联虹普签订战略框架协
22、议，共同探索在塑料循环利用领域开展关键技术装备及工艺开发合作，联合打造更加规模、高效、安全的再生塑料系统级解决方案。荣盛石化和恒逸石化的合资公司海南逸盛的5万吨/年食品级再生PET项目也于2021年12月顺利投产。原生PET的龙头华润材料和万凯新材也在布局再生PET领域，且具有销售渠道优势。第三章 项目投资背景分析一、 生物柴油率先享受红利，再生塑料有望复制生物柴油指从植物或油脂制成的柴油，由于使用形式与成品油区别很小，不需要改变现有的动力系统和相关配套设施，因此推广难度较低。按照原料的不同，生物柴油可分为大豆油基（SME）、棕榈油基（PME）、菜籽油基（RME）和地沟油基（UCOME），以植
23、物油脂制成的生物柴油目前仍是主流，占比约80%。但由于欧盟逐步对植物油基生柴（主要是棕榈油基）开始限制使用，未来地沟油基生柴有望填补棕榈油基生柴被禁的缺口。从需求端来看，2020年全球生物柴油需求量为4043万吨，其中欧洲地区占比高达47%。背后的原因还是欧洲在可再生能源方面的激进政策。为达到可再生能源在运输部门中的占比，欧洲需要对现有运输系统进行改变，在传统汽油车领域，锂电池汽车已经逐渐走向成熟，能够支持其能源转型目标。但在传统柴油车领域，还没有其他更好的办法，氢能源汽车普及率还不高，生物柴油属于当下较为成熟的解决方案。早在2015年，欧盟就允许在化石柴油中添加20%或30%的生物柴油，在2
24、021年修订的RenewableEnergyDirectiveRecast(REDII)中，欧盟将2030年可再生能源在最终能源总消费量中的占比目标从32%进一步提升至40%，将2030年可再生燃料在运输部门的占比目标从14%大幅提升至26%，预计供给缺口将进一步扩大。按照USDA的统计，2020年欧洲地区生物柴油缺口预计有234万吨，这也给中国生柴企业提供了主要出口目的地。生物柴油的技术壁垒并不高，但根据测算，过去5年生物柴油头部企业的生物柴油板块的ROA能够达到11.4%，比较可观。这得益于欧洲政策对需求的拉动，头部生物柴油企业敏锐地把握住了机会。卓越新能和嘉澳环保分别于16年和17年开始
25、出口欧洲，之后保持了较高的毛利。此外，高油价不仅仅加速了生柴对化石柴油的替代进程，也推高了生柴的价格，使得盈利能力进一步提升。二、 加快构筑现代产业体系聚焦“六新”突破，坚持“项目为王”，大力发展战略性新兴产业，力争到2025年，新材料、半导体光电产值分别达到300亿元，装备制造、新能源、医药健康、固废利用产值分别达到200亿元，信创、通用航空产值分别达到100亿元。深入推进能源革命综合改革试点，积极推进传统产业升级改造，培育壮大现代物流、电子商务、现代金融、康养等现代服务业，构建产业基础高级化、产业链现代化、产业布局集群化的现代产业体系。三、 项目实施的必要性（一）现有产能已无法满足公司业务
26、发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。（二）公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领
27、先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。第四章 产品规划方案一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积38667.00（折合约58.00亩），预计场区规划总建筑面积79112.69。（二）产能规模根据国内外市场需求和xx投资管理公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xxx吨再生塑料，预计年营业收入70800.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面
28、综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1再生塑料吨xxx2再生塑料吨xxx3再生塑料吨xxx4.吨5.吨6.吨合计xxx70800.00就目前的情况来看，正规回收体系中，废PET瓶的回收体系较地沟油的回收体系更为成熟。鉴于当前上市公司规划的生物柴油产能就高达230万吨，产能的快速释放大概率会拉高地沟油的回收价格，压缩生柴环节的利润，企业之间的竞争将变为一体化能力的竞争，因此，如何提
29、高地沟油的回收率才是该行业的首要问题。相较之下，废PET塑料瓶回收率高，数量充足，只是现在被大量的做成了再生PET短纤，即便是做成短纤，也需要大额的固定资产投资，并不存在无序扩张争抢原料的情况。造成大量废PET被制成再生短纤的原因有两点，一是国内政策对“瓶到瓶”级再生PET的添加没有强制要求，导致瓶级再生PET只能出口海外市场。二是只要不出现极端低油价的情况，再生短纤就能保持一定的利润，且对技术投入要求不高，厂家没有动力转向瓶级PET。随着欧洲再生政策的推进，废塑料瓶资源的争夺将变得激烈，再生短纤并不需要严格的下游客户认证，议价能力较弱，废塑料瓶资源有望向瓶级再生PET倾斜。因此，需求增长对废
30、塑料瓶回收价格的影响大概率会小于生柴对地沟油价格的影响。第五章 建筑物技术方案一、 项目工程设计总体要求（一）土建工程原则根据生产需要，本项目工程建设方案主要遵循如下原则：1、布局合理的原则。在平面布置上，充分利用好每寸土地，功能设施分区设置，人流、物流布置得当、有序，做到既利于生产经营，又方便交通。2、配套齐全、方便生产的原则。立足厂区现有基础条件，充分利用好现有功能设施，保证水、电供应设施齐全，厂区内外道路畅通，方便生产。在建筑结构设计，严格执行国家技术经济政策及环保、节能等有关要求。在满足工艺生产特性，设备布置安装、检修等前提下，土建设计要尽量做到技术先进、经济合理、安全适用和美观大方。
31、建筑设计要简捷紧凑，组合恰当、功能合理、方便生产、节约用地；结构设计要统一化、标准化、并因地制宜，就地取材，方便施工。（二）土建工程采用的标准为保证建筑物的质量，保证生产安全和长寿命使用，本项目建筑物严格按照相关标准进行施工建设。1、工业企业设计卫生标准2、公共建筑节能设计标准3、绿色建筑评价标准4、外墙外保温工程技术规程5、建筑照明设计标准6、建筑采光设计标准7、民用建筑电气设计规范8、民用建筑热工设计规范二、 建设方案（一）结构方案1、设计采用的规范（1）由有关主导专业所提供的资料及要求；（2）国家及地方现行的有关建筑结构设计规范、规程及规定；（3）当地地形、地貌等自然条件。2、主要建筑物
32、结构设计（1）车间与仓库：采用现浇钢筋混凝土结构，砖砌外墙作围护结构，基础采用浅基础及地梁拉接，并在适当位置设置伸缩缝。（2）综合楼、办公楼:采用现浇钢筋砼框架结构，（二）建筑立面设计为使建筑物整体风格具有时代特征，更加具有强烈的视觉效果，更加耐人寻味、引人入胜。建筑外形设计时尽可能简洁明了，重点把握个体与部分之间的比例美与逻辑美，并注意各线、面、形之间的相互关系，充分利用方向、形体、质感、虚实等多方位的建筑处理手法。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积79112.69，其中：生产工程55833.91，仓储工程13066.35，行政办公及生活服务设施8564.29，公共工程1648.14。建
33、筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程14353.1955833.917629.931.11#生产车间4305.9616750.172288.981.22#生产车间3588.3013958.481907.481.33#生产车间3444.7713400.141831.181.44#生产车间3014.1711725.121602.292仓储工程7424.0613066.351207.032.11#仓库2227.223919.90362.112.22#仓库1856.023266.59301.762.33#仓库1781.773135.92289.692.44#仓
34、库1559.052743.93253.483办公生活配套1571.438564.291283.393.1行政办公楼1021.435566.79834.203.2宿舍及食堂550.002997.50449.194公共工程1484.811648.14164.13辅助用房等5绿化工程6944.59136.82绿化率17.96%6其他工程6975.5321.737合计38667.0079112.6910443.03第六章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种
35、义务。2、公司在召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合
36、并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。5、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60
37、日内，请求人民法院撤销。6、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
38、规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。7、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。8、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行
39、政法规及本章程规定应当承担的其他义务。9、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。10、公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股
40、东及关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东及关联方进行投资活动；（4）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东及关联方偿还债务；（6）以其他方式占用公司的资金和资源。公司财务部门应分别定期检查公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告的董事会会议上，财务总监应向董事会报告控股股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。股东大会授权董事会制定防止大股东、实际控制人及关联方占用公司资金的具体
41、管理制度。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司股东及其关联方以包括但不限于占用或转移公司资金、资产及其他资源的方式侵犯公司利益的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿或现金赔偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。二、 董事1、公司董事为自然人，有下列情
42、形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
43、或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪
44、用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
45、成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或因独立董事辞职导致独立董事人数低于法定比例的