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1、泓域咨询/关于成立换热器公司可行性报告关于成立换热器公司可行性报告xxx（集团）有限公司目录第一章 拟成立公司基本信息8一、 公司名称8二、 注册资本8三、 注册地址8四、 主要经营范围8五、 主要股东8公司合并资产负债表主要数据9公司合并利润表主要数据9公司合并资产负债表主要数据11公司合并利润表主要数据11六、 项目概况12第二章 公司组建方案16一、 公司经营宗旨16二、 公司的目标、主要职责16三、 公司组建方式17四、 公司管理体制17五、 部门职责及权限18六、 核心人员介绍22七、 财务会计制度24第三章 行业发展分析31一、 行业发展前景31二、 行业特点及发展趋势32第四章
2、项目背景及必要性36一、 进入行业的主要障碍36二、 影响本行业发展的有利和不利因素38三、 在全省打造国家重要先进制造业高地中彰显娄底担当41第五章 法人治理44一、 股东权利及义务44二、 董事49三、 高级管理人员54四、 监事56第六章 发展规划58一、 公司发展规划58二、 保障措施59第七章 风险风险及应对措施61一、 项目风险分析61二、 项目风险对策63第八章 环保分析65一、 环境保护综述65二、 建设期大气环境影响分析65三、 建设期水环境影响分析66四、 建设期固体废弃物环境影响分析66五、 建设期声环境影响分析67六、 环境影响综合评价68第九章 项目选址可行性分析69
3、一、 项目选址原则69二、 建设区基本情况69三、 加快对外开放72四、 实施“娄商返娄”行动72五、 项目选址综合评价73第十章 进度规划方案74一、 项目进度安排74项目实施进度计划一览表74二、 项目实施保障措施75第十一章 项目投资分析76一、 投资估算的依据和说明76二、 建设投资估算77建设投资估算表81三、 建设期利息81建设期利息估算表81固定资产投资估算表83四、 流动资金83流动资金估算表84五、 项目总投资85总投资及构成一览表85六、 资金筹措与投资计划86项目投资计划与资金筹措一览表86第十二章 项目经济效益评价88一、 经济评价财务测算88营业收入、税金及附加和增值
4、税估算表88综合总成本费用估算表89固定资产折旧费估算表90无形资产和其他资产摊销估算表91利润及利润分配表93二、 项目盈利能力分析93项目投资现金流量表95三、 偿债能力分析96借款还本付息计划表97第十三章 项目总结分析99第十四章 补充表格101主要经济指标一览表101建设投资估算表102建设期利息估算表103固定资产投资估算表104流动资金估算表105总投资及构成一览表106项目投资计划与资金筹措一览表107营业收入、税金及附加和增值税估算表108综合总成本费用估算表108固定资产折旧费估算表109无形资产和其他资产摊销估算表110利润及利润分配表111项目投资现金流量表112借款还
5、本付息计划表113建筑工程投资一览表114项目实施进度计划一览表115主要设备购置一览表116能耗分析一览表116报告说明技术研发能力强、转型升级步伐超前的行业龙头企业，凭借品牌、渠道、技术、质量及服务等优势保持了良好的发展势头，不断推进产业链的完善。无论制冷还是制热领域，市场份额加速向行业龙头企业集中。xxx（集团）有限公司主要由xx有限公司和xxx投资管理公司共同出资成立。其中：xx有限公司出资1062.00万元，占xxx（集团）有限公司90%股份；xxx投资管理公司出资118万元，占xxx（集团）有限公司10%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资41120.46万元，其中：建设投资3372
6、5.28万元，占项目总投资的82.02%；建设期利息763.81万元，占项目总投资的1.86%；流动资金6631.37万元，占项目总投资的16.13%。项目正常运营每年营业收入72200.00万元，综合总成本费用62135.26万元，净利润7312.06万元，财务内部收益率10.42%，财务净现值-5075.82万元，全部投资回收期7.40年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。该项目工艺技术方案先进合理，原材料国内市场供应充足，生产规模适宜，产品质量可靠，产品价格具有较强的竞争能力。该项目经济效益、社会效益显著，抗风险能力强，盈利能力强。综上所述，本项目是可行的
7、。第一章 拟成立公司基本信息一、 公司名称xxx（集团）有限公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本1180万元三、 注册地址xxx四、 主要经营范围经营范围：从事换热器相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xxx（集团）有限公司主要由xx有限公司和xxx投资管理公司发起成立。（一）xx有限公司基本情况1、公司简介公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一体合作共赢的市场战略，以高度的社会责任积极响应政府城市发展号召，融入各级城市的建设与发展，
8、在商业模式思路上领先业界，对服务区域经济与社会发展做出了突出贡献。 公司按照“布局合理、产业协同、资源节约、生态环保”的原则，加强规划引导，推动智慧集群建设，带动形成一批产业集聚度高、创新能力强、信息化基础好、引导带动作用大的重点产业集群。加强产业集群对外合作交流，发挥产业集群在对外产能合作中的载体作用。通过建立企业跨区域交流合作机制，承担社会责任，营造和谐发展环境。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额13295.2410636.199971.43负债总额4964.673971.743723.50股东权益合计8330.57666
9、4.466247.93公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入38589.6430871.7128942.23营业利润8037.736430.186028.30利润总额6445.985156.784834.48净利润4834.483770.893480.83归属于母公司所有者的净利润4834.483770.893480.83（二）xxx投资管理公司基本情况1、公司简介公司将依法合规作为新形势下实现高质量发展的基本保障，坚持合规是底线、合规高于经济利益的理念，确立了合规管理的战略定位，进一步明确了全面合规管理责任。公司不断强化重大决策、重大事项的合规论证审查，加强合
10、规风险防控，确保依法管理、合规经营。严格贯彻落实国家法律法规和政府监管要求，重点领域合规管理不断强化，各部门分工负责、齐抓共管、协同联动的大合规管理格局逐步建立，广大员工合规意识普遍增强，合规文化氛围更加浓厚。公司不断建设和完善企业信息化服务平台，实施“互联网+”企业专项行动，推广适合企业需求的信息化产品和服务，促进互联网和信息技术在企业经营管理各个环节中的应用，业通过信息化提高效率和效益。搭建信息化服务平台，培育产业链，打造创新链，提升价值链，促进带动产业链上下游企业协同发展。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额13295.2
11、410636.199971.43负债总额4964.673971.743723.50股东权益合计8330.576664.466247.93公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入38589.6430871.7128942.23营业利润8037.736430.186028.30利润总额6445.985156.784834.48净利润4834.483770.893480.83归属于母公司所有者的净利润4834.483770.893480.83六、 项目概况（一）投资路径xxx（集团）有限公司主要从事关于成立换热器公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由目前，许多下
12、游厂商要求换热器生产企业更多地参与到换热器的设计与选型工作中，下游厂商不再提供具体的设计图纸，而仅对换热器的形状、尺寸以及具体的换热性能指标提出要求，将具体的设计、出样及测试工作交给换热器生产企业完成，这对换热器供应商的研发、设计能力提出了较高的要求。从国际看，当今世界正经历百年未有之大变局，新一轮科技革命和产业变革深入发展，和平与发展仍然是时代主题，人类命运共同体理念深入人心，同时，新冠肺炎疫情催化了大局演变，不稳定性不确定性明显增加，经济全球化遭遇逆流，世界进入动荡变革期。从全国看，我国已转向高质量发展阶段，具有全球最完整、规模最大的工业体系，有超大规模内需市场，制度优势显著，经济潜力足、
13、发展韧性强、回旋空间大、社会大局稳定，继续发展具有多方面优势和条件。从全省看，长江经济带发展、中部崛起等国家战略提供区域发展新机遇，共建“一带一路”、自贸试验区建设等引领开放新格局，特别是围绕打造“三个高地”、践行“四新”使命布局实施系列重大工程、重大计划、重大行动，蕴含巨大发展潜能。从娄底看，产业基础较好，钢铁新材和工程机械集群发展，战略性新兴产业日益壮大，实体经济前景看好；基础设施日趋完善，“水陆空”综合交通枢纽带动效应将日益彰显，新型基础设施加快布局；区位优势明显，“一带一路”、长江经济带发展、中部崛起、湖南自贸区等国省战略提供区域发展新机遇；广大党员干部在大战大考中锤炼了作风，干事创业
14、的精气神不断增强。但也要看到，我市发展不平衡不充分问题仍然突出，经济总量不大，县域经济不强，生态环保、民生保障、风险防控等方面一些历史遗留问题尚未根本解决，科技创新对产业发展的引领作用不强，高质量发展能力有待进一步提升。综合判断，“十四五”时期，我市发展仍处于重要战略机遇期，全市上下要胸怀“两个大局”，增强机遇意识和风险意识，遵循发展规律，发扬斗争精神，准确识变、科学应变、主动求变，善于在危机中育先机、于变局中开新局，为全面建设社会主义现代化开好局、起好步。（三）项目选址项目选址位于xxx，占地面积约91.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备
15、，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xxx套换热器的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积111587.75，其中：生产工程81727.36，仓储工程11543.41，行政办公及生活服务设施11909.94，公共工程6407.04。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资41120.46万元，其中：建设投资33725.28万元，占项目总投资的82.02%；建设期利息763.81万元，占项目总投资的1.86%；流动资金6631.37万元，占项目总投资的16.13%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：72200.00万元。2、综合总成本费用（TC）：6213
16、5.26万元。3、净利润（NP）：7312.06万元。4、全部投资回收期（Pt）：7.40年。5、财务内部收益率：10.42%。6、财务净现值：-5075.82万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划24个月。（九）项目综合评价项目建设符合国家产业政策，具有前瞻性；项目产品技术及工艺成熟，达到大批量生产的条件，且项目产品性能优越，是推广型产品；项目产品采用了目前国内最先进的工艺技术方案；项目设施对环境的影响经评价分析是可行的；根据项目财务评价分析，经济效益好，在财务方面是充分可行的。第二章 公司组建方案一、 公司经营宗旨凭借专业化、集约化的经营策略，发挥公司各方面的优势，创造良好的经济效益，为
17、全体股东提供满意的经济回报。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自
18、主经营。2、根据国家和地方产业政策、换热器行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xxx（集团）有限公司主要由xx有限公司和xxx投资管理公司共同出资成立。其中：xx有限公司出资1062.00万元，占x
19、xx（集团）有限公司90%股份；xxx投资管理公司出资118万元，占xxx（集团）有限公司10%股份。四、 公司管理体制xxx（集团）有限公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量
20、目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训
21、计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，
22、汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资
23、建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务
24、发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制
25、。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、余xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。2、彭xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总
26、经理。3、侯xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。4、许xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。5、王xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就
27、职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。6、姜xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。7、江xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。8、秦xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公
28、司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。七、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
29、用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对
30、利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。6、公司利润分配政策为：（1）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以维护股东权益和保证公司可持续发展为宗旨，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；（2）利润分配决策程序：公司年度的利润分配方案由董事会结合公司的经营数据、盈利情况、资金需求等拟订，董事会审议现金分红方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事项。公司也可根据相关法律、法规的规定，结合公司实际经营情况提出中期利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案发
31、表明确的独立意见，利润分配方案须经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后，方可提交股东大会审议；股东大会审议现金分红方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红方案的，董事会应当做出详细说明，独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的具体原因，未用于分红的资金留存公司的用途；监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修
32、改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表独立意见；公司利润分配政策的制定或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化
33、而需要调整分红政策，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因。有关调整利润分配政策的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会审议批准。（3）现金分红的条件公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，并且现金流充裕，实施现金分红不影响公司的持续经营；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的
34、，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；
35、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。（5）利润分配时间间隔：在满足上述第（四）款条件下，公司每年度至少分红一次；（6）现金分红比例：公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，
36、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。（8）公司在依据公司的利润分配原则、利润分配政策、利润分配规划以及本章程的规定，进行利润分配时，现金分红方式将优先于其他各类非现金分红方式。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任3、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定
37、前委任会计师事务所。4、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。5、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。6、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第三章 行业发展分析一、 行业发展前景1、能源结构低碳化转型背景下行业发展潜力巨大为了实现中国向国际社会作出的2030年“碳达峰”、2060年“碳中和”郑重承诺以及“十四五”规划提出的绿色低碳发展目标，国家相关部委、各级
38、政府纷纷加快制定“碳达峰”“碳中和”行动方案和技术路线图，能源结构低碳化转型是“碳达峰、碳中和”国家战略的重要组成部分。空气源热泵、水系统中央空调等供暖制冷产品作为推动国民经济高质量发展和满足人民美好生活需要的重要终端消费品，具有绿色低碳、清洁节能等优势，同时还能有效减少二氧化碳等温室气体排放，减缓气候变暖和防治大气污染，有利于推动我国能源结构低碳化转型，在此背景下，换热器行业发展潜力巨大。2、减少大气污染，促进生态文明建设推动换热器行业发展近年来，我国大气污染形势严峻，以可吸入颗粒物（PM10）、细颗粒物（PM2.5）为特征污染物的区域性大气环境问题日益突出，损害人民群众身体健康，影响社会和
39、谐稳定，其中，煤炭消费被认为是空气污染的主要来源之一。为此，中国北方多个省市全面推进“煤改清洁能源”供暖改造，以减少燃煤污染，改善空气质量。由于具有优异的节能减排效果，热泵供暖逐步实现了对燃煤锅炉等常规能源供热产品的替代，对有效减少大气污染、提升用户生活品质、促进生态文明建设起到了重大促进作用。随着我国工业化、城镇化的深入推进，能源资源消耗持续增加，大气污染防治压力继续加大，换热器作为制冷、热泵的核心部件，将迎来广阔的市场发展空间。3、消费升级带动行业需求随着生活水平的提高以及消费理念的转变，人们开始更加注重高品质的家居环境，对空调产品的舒适、健康、稳定、环保、智能、美观等要求越来越高。尤其是
40、在我国夏热冬冷地区，居民对冬季室内舒适度的需求日益增加，人们要求采暖满足温度梯度均匀合理、不干燥以及无风感等，房间分体空调等传统产品已不能完全满足要求，采暖形式开始倾向更加舒适的辐射末端，如地板采暖等。同时，由于整个采暖季的总运行小时数不断攀升，居民对节能性的要求也日益突出。与以冷媒为制冷介质的多联机产品不同，水系统中央空调以水为媒介，具有舒适制冷、稳定制热、安全节能等多重优势。近年来，在消费升级的趋势下，水系统中央空调市场实现了快速发展，这给换热器行业带来了巨大的增长空间。二、 行业特点及发展趋势1、定制化生产，产品线逐步扩充由于换热器产品的应用领域十分广泛，在不同的应用领域又有不同的品牌格
41、局，如格力在大型机场、轨道交通、清洁能源、商业建筑等领域树立了众多标杆工程；海尔牢牢占据磁悬浮中央空调市场榜首的位置，在轨道交通、数据中心的应用项目不胜枚举；天加在医疗卫生领域树立了良好的口碑；麦克维尔、约克在电子、医药等领域中表现抢眼。应用领域的广泛以及需求的多样性决定了换热器行业定制化生产的特点。另外，换热器产品型式多种多样，不同类型换热器在性能参数、制作工艺、应用领域、客户群体等方面具有较大的差异，换热器各细分领域中代表性企业均在自身优势产品的基础上逐步扩充产品线。目前，翅片式换热器大多数以整机厂自主配套为主，外供品牌以盾安环境、常发制冷、诺而达为代表；套管式换热器生产企业较多，以英特科
42、技、沈氏节能、奥太华为代表；壳管式换热器以英特科技、盾安环境、世林博尔为代表；钎焊板式换热器则以阿法拉伐、丹佛斯、舒瑞普等外资企业为主。2、下游行业品牌集中度持续提升技术研发能力强、转型升级步伐超前的行业龙头企业，凭借品牌、渠道、技术、质量及服务等优势保持了良好的发展势头，不断推进产业链的完善。无论制冷还是制热领域，市场份额加速向行业龙头企业集中。2019年中国中央空调行业“十强”品牌的市场占有率之和已超过70%，美的、格力、海尔“三驾马车”在国产品牌阵营中一直处于行业领先地位。无论是从产品开发、市场投入乃至渠道网络覆盖等方面，三大品牌均在国产品牌阵营中保持前列；大金、日立、东芝依然占据日韩品
43、牌阵营前三甲；欧美品牌方面，麦克维尔、约克、开利、特灵四大美系品牌在冷水机组市场上表现出色，优势依旧明显。在热泵产业，行业前五和前十名的市场占有率分别为50.4%、67.3%，均有所提升。未来行业强者恒强，大者恒大的情况仍将持续，行业内品牌效应明显，集中度持续提升，能否进入行业龙头企业供应商体系将成为换热器等配套供应商生存及发展的关键要素之一。3、下游行业客户逐步选择专业型、规模化配套供应商冷凝器、蒸发器作为制冷、热泵系统必备的四大件之一，行业中部分龙头企业诸如美的集团内部生产冷凝器和蒸发器，为自身体系的整机设备配套。随着一方面制冷与热泵应用领域日益扩大及终端客户需求多样化，综合性龙头企业与细
44、分领域专业化企业需要不断推陈出新，对于换热器产品的配套供应要求也越来越高，亟需更为专业、更具规模的供应商进入供应链体系；另一方面，通过与各类整机设备厂商的深度合作，换热器配套供应商专业化程度越来越高，生产规模也逐步扩大，更多高效率、结构紧凑、质量轻、可靠性强的高效换热器产品不断推向市场。下游整机厂商选择专业型、规模化换热器供应商合作，可以有效降低生产成本和技术创新成本，为市场提供更为高效的产品。4、技术创新加快随着绿色发展理念深入人心，节能环保要求越来越高，行业技术创新也日益加快，从单纯的关注终端产品能效，深入到产品核心技术与基础性支撑技术，扩展到关注产品所用系统的整体节能。此外，制冷（或制热
45、）设备不断深化在物联网、大数据等领域的集成创新，在食品生产、医院、轨道交通、数据中心及核电等多种应用场景的使用实践，要求设备厂商具有极强的技术储备及丰富的适配产品，从而要求换热器等配套供应商具有较强的技术创新能力和共同研发实力。第四章 项目背景及必要性一、 进入行业的主要障碍换热器行业在产品设计、生产制造、质量控制以及产品检验等方面存在着较多的关键技术，同时对于客户需求的反应能力、产品交期等均有较高的要求，下游厂商对于供应商的遴选十分严格，上述因素构成了进入本行业的主要障碍。1、研发设计壁垒目前，许多下游厂商要求换热器生产企业更多地参与到换热器的设计与选型工作中，下游厂商不再提供具体的设计图纸
46、，而仅对换热器的形状、尺寸以及具体的换热性能指标提出要求，将具体的设计、出样及测试工作交给换热器生产企业完成，这对换热器供应商的研发、设计能力提出了较高的要求。各种换热器产品根据用途的不同，要求其达到的工艺指标也各不相同，但是必须同时满足换热性能良好、耐压强度及可靠性高、适合批量化生产、性价比高等要求。这些要求之间存在着此消彼长的矛盾因素，若要达到最优化设计，就必须通过反复的计算和试验来寻求各因素之间的平衡，这就要求换热器的生产单位不但要具备较强的传热、结构、工艺及工装模具等研发设计能力，还必须具备丰富的产品性能测试、生产技术支持、工艺改善等研发设计经验。2、质量控制和生产管理壁垒作为制冷、热泵系统的核心部件，换热器的品质直接影响到下游终端产品的性能和质量，这就要求生产企业具备较高的制造工艺、质量控制水平。以焊接工艺为例，在整个焊接过程中，不允许发生虚焊、焊接熔深不达标等降低芯体工作可靠性、缩短使用寿命的现象，以及发生渗漏等影响换热器气密性的现象。这对机械加工模具的制造精度、清洗工艺水平、焊接工艺水平以及气密性检测水平均提出了较高的要求。新进入者很难在短时间内达到符合要求的制造与质量控制水平。另外，下游厂商针对客户需求开发了较多的产品线，不同厂商的产品结构有所差异，加之下游各大厂商日益重视库