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1、泓域咨询/鹰潭奶酪项目建议书鹰潭奶酪项目建议书xxx有限责任公司目录第一章 行业、市场分析8一、 日本奶酪消费集中在外出场景，家庭佐餐未获广泛接受8二、 奶酪进口关税呈下降趋势，利于国内奶酪普及下沉8三、 国内奶酪棒市场快速成长受供需潜能和渠道推力拉动8第二章 项目背景及必要性10一、 健全的产品标准促进奶酪行业良性发展10二、 奶酪零售市场料进入洗牌期，待开发市场空间仍可观10三、 更加突出新老并进，打造更具竞争力的工业强市10四、 项目实施的必要性12第三章 绪论14一、 项目概述14二、 项目提出的理由15三、 项目总投资及资金构成16四、 资金筹措方案16五、 项目预期经济效益规划目标
2、17六、 项目建设进度规划17七、 环境影响17八、 报告编制依据和原则17九、 研究范围19十、 研究结论19十一、 主要经济指标一览表20主要经济指标一览表20第四章 选址方案分析22一、 项目选址原则22二、 建设区基本情况22三、 加快试验区建设23四、 持续攻坚科技创新24五、 项目选址综合评价25第五章 建筑工程方案分析26一、 项目工程设计总体要求26二、 建设方案27三、 建筑工程建设指标27建筑工程投资一览表28第六章 法人治理30一、 股东权利及义务30二、 董事32三、 高级管理人员36四、 监事38第七章 SWOT分析40一、 优势分析（S）40二、 劣势分析（W）42
3、三、 机会分析（O）42四、 威胁分析（T）43第八章 运营模式分析49一、 公司经营宗旨49二、 公司的目标、主要职责49三、 各部门职责及权限50四、 财务会计制度53第九章 劳动安全评价61一、 编制依据61二、 防范措施62三、 预期效果评价68第十章 项目规划进度69一、 项目进度安排69项目实施进度计划一览表69二、 项目实施保障措施70第十一章 人力资源配置71一、 人力资源配置71劳动定员一览表71二、 员工技能培训71第十二章 环境保护方案74一、 编制依据74二、 环境影响合理性分析74三、 建设期大气环境影响分析76四、 建设期水环境影响分析78五、 建设期固体废弃物环境
4、影响分析79六、 建设期声环境影响分析79七、 环境管理分析80八、 结论及建议84第十三章 投资估算85一、 投资估算的依据和说明85二、 建设投资估算86建设投资估算表90三、 建设期利息90建设期利息估算表90固定资产投资估算表92四、 流动资金92流动资金估算表93五、 项目总投资94总投资及构成一览表94六、 资金筹措与投资计划95项目投资计划与资金筹措一览表95第十四章 经济效益分析97一、 基本假设及基础参数选取97二、 经济评价财务测算97营业收入、税金及附加和增值税估算表97综合总成本费用估算表99利润及利润分配表101三、 项目盈利能力分析101项目投资现金流量表103四、
5、 财务生存能力分析104五、 偿债能力分析105借款还本付息计划表106六、 经济评价结论106第十五章 项目招标、投标分析108一、 项目招标依据108二、 项目招标范围108三、 招标要求109四、 招标组织方式109五、 招标信息发布109第十六章 总结说明110第十七章 附表附件112主要经济指标一览表112建设投资估算表113建设期利息估算表114固定资产投资估算表115流动资金估算表116总投资及构成一览表117项目投资计划与资金筹措一览表118营业收入、税金及附加和增值税估算表119综合总成本费用估算表119利润及利润分配表120项目投资现金流量表121借款还本付息计划表123第
6、一章 行业、市场分析一、 日本奶酪消费集中在外出场景，家庭佐餐未获广泛接受奶酪特别是再制干酪因食用便捷、营养丰富，日本消费主要集中在外出场景。在外午餐、其他、市区逛街占比均超过20%。而家庭佐餐、偏正式的在外晚餐则均在10%以内。日本奶酪零食化程度高，天然奶酪虽然是升级方向，但再制干酪形态、风味更为多样，二者呈现较为明显的互补定位。二、 奶酪进口关税呈下降趋势，利于国内奶酪普及下沉我国奶酪进口均价较高，高成本在终端表现为高售价，限制了奶酪的普及速度与下沉空间。关税下降有利于减轻奶酪企业原料成本，奶酪产品价格竞争力有望增强。新西兰、澳大利亚对我国奶酪出口量占比分别达到54.3%和15.2%。20
7、22年新西兰进口奶酪特殊保障措施过期，协定税率为0。而澳大利亚进口奶酪关税将在2024年降为0。三、 国内奶酪棒市场快速成长受供需潜能和渠道推力拉动奶酪棒放量主要源于：（1）需求端：定位庞大儿童群体，满足钙和蛋白补充需求。我国4-7岁儿童数量近7,000万，以目前年产8亿支测算，每人每年仅需消费10支。而百吉福母公司在日本推出的成人奶酪棒则反响平平。（2）供应端：生产线实现国产替代，进入门槛大幅降低，进口奶酪生产线成本为2,000万元（产能37,500-75,000支/h），国产后成本为300-500万元（产能7,500-9,000支/h）。（3）渠道端：经测算，奶酪棒产品出厂价为1.3元，经
8、销商批发价1.75元，终端售价2.4元，厂家、经销商和终端毛利在30%左右，较大的利润空间产生充足的渠道推力。第二章 项目背景及必要性一、 健全的产品标准促进奶酪行业良性发展为促进奶酪产业的发展，日本将奶酪加工制品进一步细分为再制干酪和奶酪食品。根据日本奶酪公平贸易协会(JapanCheeseFairTradeCouncil)颁布的天然奶酪、再制干酪及奶酪食品的公开竞争规则及有关规定集，再制干酪的乳固形物含量必须在40%以上，而奶酪食品的干酪含量必须在51%以上。规定干酪或乳成分含量下限促进行业向高质高价方向发展，而其他允许添加成分则保留了充足的产品创新空间。二、 奶酪零售市场料进入洗牌期，待
9、开发市场空间仍可观受益于奶酪棒热销，妙可蓝多市占率从2012年的1.2%快速升至2021年的27.7%，超过百吉福成为第一品牌。儿童奶酪棒拉动奶酪零售额的高速成长或不可持续。随着市场竞争加剧和基数变大，2022年奶酪零售额增速预计为16.8%，远低于2020和2021年。行业将低线城市和常温终端作为儿童奶酪棒发展重点。据凯度调查，奶酪2021年在三线城市渗透率已达一线城市两年前水平，下线市场空间不容小觑。另一方面，常温终端体量（300-400万）数倍于低温，触达人群更广。三、 更加突出新老并进，打造更具竞争力的工业强市着力打造全省万亿有色产业集群核心区。高标准编制“世界铜都”建设发展规划，立足
10、铜、做精铜、发展铜、不唯铜，科学应对江铜财务数据解捆影响，积极申报工信部2021年先进制造业集群竞赛城市，全力打造国家级铜基新材料产业集群、全国铜进口原料集散中心。实施铜产业扩链强链工程，加快推进鑫铂瑞高端铜箔、力博有色智能制造产业园、耐乐铜业5G商用铜管、翔嵘新材料、江铜宏源20万吨电解铜等28个10亿元以上铜产业项目建设，强化与江铜地企合作、科研平台院企合作，推动铜产业向高端线缆线束、铜基复合材料等细分领域延伸，建成一批示范性数字化生产车间和智能工厂。加快实施至信搏远铝塑膜新材料、贵溪铝加工产业园等有色产业项目，不断增强产业集聚度和核心竞争力，力争全年新增工业营业收入400亿元以上。着力打
11、造中部地区物联网产业制造中心。围绕打造“智慧美城”品牌，全面推进新一轮国家03专项试点示范核心基地建设，加快弘信电子二期、赛鹰科技智能制造、普华鹰眼无人机、查湃科技水下机器人、托克马克数据服务等60余个10亿元以上项目建设，力争全年新增物联网企业40家以上，物联网核心及关联产业营业收入突破600亿元。加快智联小镇产业集聚，启动实施7.2平方公里拓展区建设。全力打造智慧科创小镇，加速大数据中心、人才公寓建设，引入第三方专业团队运营科创城。加快八戒科技、58科创和贵溪、余江、月湖等数字经济产业园建设，打造一批特色鲜明的专业化产业园。着力打造高质量发展平台。启动开发区“达产达标年”行动，开展开发区争
12、先进位工作，力争鹰潭高新区、余江工业园区全省排名分别进入前10位、前25位，贵溪经开区保持前10位。全面推行“管委会+平台”运行模式，出台促进高新区高质量发展政策措施，加快推进以高新区为主体的“一区多园”一体化发展，继续完善龙岗产业园体制机制，推动余江工业园区集聚集约发展，高标准打造江尚新区，支持贵溪经开区创建国家级经济技术开发区。深入推进集群式项目“满园扩园”行动和开发区“两型三化”管理提标提档行动，深化“节地增效”行动，强化“亩产论英雄”导向，全面清理低效闲置和批而未用土地，加大调区扩区步伐，全市新建标准厂房约160万平方米。四、 项目实施的必要性（一）现有产能已无法满足公司业务发展需求作
13、为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。（二）公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提
14、高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。第三章 绪论一、 项目概述（一）项目基本情况1、项目名称：鹰潭奶酪项目2、承办单位名称：xxx有限责任公司3、项目性质：技术改造4、项目建设地点：xx园区5、项目联系人：林xx（二）主办单位基本情况公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一体合作共赢的市场战略，以高度的社会责任积极响应政府城市发展号召，融入各级城市的建设与发展，在商业模式思路上领先业界，对服务区域经济与社会发展做出了突出贡献。 公司坚持诚信为本、铸就品牌，优质服务、赢得市场的经营理念，秉承以人为本，
15、始终坚持 “服务为先、品质为本、创新为魄、共赢为道”的经营理念，遵循“以客户需求为中心，坚持高端精品战略，提高最高的服务价值”的服务理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于为客户量身定制出完美解决方案，满足高端市场高品质的需求。公司秉承“诚实、信用、谨慎、有效”的信托理念，将“诚信为本、合规经营”作为企业的核心理念，不断提升公司资产管理能力和风险控制能力。公司在发展中始终坚持以创新为源动力，不断投入巨资引入先进研发设备，更新思想观念，依托优秀的人才、完善的信息、现代科技技术等优势，不断加大新产品的研发力度，以实现公司的永续经营和品牌发展。（三）项目建设选址及用地规模本期项目选址位于x
16、x园区，占地面积约93.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）产品规划方案根据项目建设规划，达产年产品规划设计方案为：xxx吨奶酪/年。二、 项目提出的理由奶酪棒吸引新老玩家入局，打折促销成为常态。以电商渠道为例，头部品牌以低价策略抢占最大销量，伊利每克售价仅0.109元，而吉士丁的常温产品单位价格低至0.069元/克。奶酪棒产品差异化并不突出，主要以包装IP吸引儿童，除高钙高蛋白等卖点外，未来干酪含量提升将成为大方向。坚持创新在现代化建设全局中的核心地位，抢抓新一轮国家03专项试点示范机遇，在全面深化改革中体现鹰
17、潭担当，在创新驱动战略中彰显鹰潭作为，在科技自立自强中发出鹰潭声音，敢闯敢试，求新求变，以创新驱动和深化改革“双轮驱动”推动鹰潭弯道超车、变道超车，推动鹰潭在全省发展方阵中往前走、上台阶、作贡献。三、 项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资32955.97万元，其中：建设投资27051.26万元，占项目总投资的82.08%；建设期利息707.29万元，占项目总投资的2.15%；流动资金5197.42万元，占项目总投资的15.77%。四、 资金筹措方案（一）项目资本金筹措方案项目总投资32955.97万元，根据资金筹措方案，xxx有限责
18、任公司计划自筹资金（资本金）18521.50万元。（二）申请银行借款方案根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额14434.47万元。五、 项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入（SP）：59400.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：44984.44万元。3、项目达产年净利润（NP）：10562.76万元。4、财务内部收益率（FIRR）：24.81%。5、全部投资回收期（Pt）：5.51年（含建设期24个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：19153.19万元（产值）。六、 项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需24个月的时间。七、
19、 环境影响该项目在建设时，应严格执行建设项目环保，“三同时”管理制度及环境影响报告书制度。处理好生产建设与环境保护的关系，避免对周围环境造成不利影响。烟尘、污废水、噪声、固体废弃物分别执行大气污染物综合排放标准、城市污水综合排放标准、工业企业帮界噪声标准、城镇垃圾农用控制标准。该项目在建设生产中只要认真执行各项环境保护措施,不会对周围环境造成影响。八、 报告编制依据和原则（一）编制依据1、一般工业项目可行性研究报告编制大纲;2、建设项目经济评价方法与参数(第三版);3、建设项目用地预审管理办法;4、投资项目可行性研究指南;5、产业结构调整指导目录。（二）编制原则1、项目建设必须遵循国家的各项政
20、策、法规和法令，符合国家产业政策、投资方向及行业和地区的规划。2、采用的工艺技术要先进适用、操作运行稳定可靠、能耗低、三废排放少、产品质量好、安全卫生。3、以市场为导向，以提高竞争力为出发点，产品无论在质量性能上，还是在价格上均应具有较强的竞争力。4、项目建设必须高度重视环境保护、工业卫生和安全生产。环保、消防、安全设施和劳动保护措施必须与主体装置同时设计，同时建设，同时投入使用。污染物的排放必须达到国家规定标准，并保证工厂安全运行和操作人员的健康。5、将节能减排与企业发展有机结合起来，正确处理企业发展与节能减排的关系，以企业发展提高节能减排水平，以节能减排促进企业更好更快发展。6、按照现代企
21、业的管理理念和全新的建设模式进行规划建设，要统筹考虑未来的发展，为今后企业规模扩大留有一定的空间。7、以经济救益为中心，加强项目的市场调研。按照少投入、多产出、快速发展的原则和项目设计模式改革要求，尽可能地节省项目建设投资。在稳定可靠的前提下，实事求是地优化各成本要素，最大限度地降低项目的目标成本，提高项目的经济效益，增强项目的市场竞争力。8、以科学、实事求是的态度，公正、客观的反映本项目建设的实际情况，工程投资坚持“求是、客观”的原则。九、 研究范围按照项目建设公司的发展规划，依据有关规定，就本项目提出的背景及建设的必要性、建设条件、市场供需状况与销售方案、建设方案、环境影响、项目组织与管理
22、、投资估算与资金筹措、财务分析、社会效益等内容进行分析研究，并提出研究结论。十、 研究结论本项目符合国家产业发展政策和行业技术进步要求，符合市场要求，受到国家技术经济政策的保护和扶持，适应本地区及临近地区的相关产品日益发展的要求。项目的各项外部条件齐备，交通运输及水电供应均有充分保证，有优越的建设条件。，企业经济和社会效益较好，能实现技术进步，产业结构调整，提高经济效益的目的。项目建设所采用的技术装备先进，成熟可靠，可以确保最终产品的质量要求。十一、 主要经济指标一览表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积62000.00约93.00亩1.1总建筑面积110448.021.2基底面积
23、35960.001.3投资强度万元/亩284.142总投资万元32955.972.1建设投资万元27051.262.1.1工程费用万元23426.402.1.2其他费用万元2976.372.1.3预备费万元648.492.2建设期利息万元707.292.3流动资金万元5197.423资金筹措万元32955.973.1自筹资金万元18521.503.2银行贷款万元14434.474营业收入万元59400.00正常运营年份5总成本费用万元44984.446利润总额万元14083.687净利润万元10562.768所得税万元3520.929增值税万元2765.7010税金及附加万元331.8811纳
24、税总额万元6618.5012工业增加值万元22120.3513盈亏平衡点万元19153.19产值14回收期年5.5115内部收益率24.81%所得税后16财务净现值万元12242.78所得税后第四章 选址方案分析一、 项目选址原则1、符合国家地区城市规划要求；2、满足项目对：原材料、能源、水和人力的供应；3、节约和效力原则；安全的原则；4、实事求是的原则；5、节约用地；6、注意环保（以人为本，减少对生态环境影响）。二、 建设区基本情况鹰潭，江西省辖地级市，“涟漪旋其中，雄鹰舞其上”而得市名，是长江中游城市群重要成员；地处武夷山脉向鄱阳湖平源过渡的交接地带，辖区属亚热带湿润季风温和气候；截至20
25、19年，辖2区1市，总面积3556.7平方千米。根据第七次人口普查数据，截至2020年11月1日零时，鹰潭市常住人口为115.4223万人。鹰潭境内沪昆高铁、鹰厦线、浙赣线、皖赣线和沪昆高速、济广高速及320国道、206国道在市区呈十字形交错；境内龙虎山是古典名著水浒传开篇所描绘的古今名山，以丹霞绝美、道宗绝圣、古越绝唱、阴阳绝妙享誉海内外，是世界自然遗产地、世界地质公园、国家5A级旅游景区；角山古陶窑文化、道文化、心学文化、鬼谷子文化、古越文化、红色文化在此交相辉映。同时，鹰潭为国家新型城镇化综合试点地区。2018年9月，荣获“2018中欧绿色智慧城市奖”。坚持供给侧改革和需求侧管理两端发力
26、，既打好产业基础高级化、产业链现代化的攻坚战，又打好大干项目、扩大内需的持久战，形成需求牵引供给、供给创造需求的更高水平动态平衡。坚持扬优势与补短板同步发力，既在工业强市、文旅强市、开放强市上站前列，又在科技强市、教育强市、人才强市上求突破，推动劣势变优势、优势变强势。坚持城市提质与乡村振兴协调发力，既把城市实力做强、功能做优，又把乡村产业做旺、颜值做美，加快打造全国城乡融合发展试验先行区。三、 加快试验区建设全面铺开国家城乡融合发展试验区建设，围绕五项试验任务，抓好体制机制突破和重大项目推进，尽快形成可复制推广的改革经验，力争承办全国城乡融合发展试验区建设现场会。完成农村集体经营性建设用地入
27、市管理系统搭建，大力推进锦江精密制造百亩入市产业园建设，进一步打通城乡要素流通渠道。积极推进“一权一品”金融创新工作全面落地，力争新增农村产权抵押贷款超10亿元。基本建成花桥水利枢纽主体工程，开工建设城乡供水一体化工程，推动城乡物流、城乡交通、城乡污水处理等城乡基础设施一体化建设。加快推进城乡基本公共服务均等化发展，全域推进教师“县管校聘”、教育联合体组建，深化省市紧密型医共体建设，健全村医“乡聘村用”机制，推广“物业进乡村”长效管护模式，加快建设城乡“十五分钟”文化生活圈，有序开通周边县城际公交。深化新一轮农村宅基地制度改革试点，全力打造余江宅改升级版。四、 持续攻坚科技创新开展创新平台攻坚
28、行动，支持鹰潭泰尔物联网研究中心升级为省级重大科技创新平台，推动北航江西研究院鹰潭分院、江西先进铜产业研究院、南昌大学产教融合鹰潭研究院、智慧云测物联网安全检测中心、翱翔智能无人技术产业研究院等平台能级提升，促进科技成果市场化、本土化转化应用，力争新增省级以上创新平台10家以上，各区（市）全部建成省级创新型县（市、区），着力打造区域性创新中心。启动规模以上无研发活动企业“清零行动”，支持龙头企业组建创新联合体，力争有研发活动的规上工业企业占全市规上工业企业数达50%，争取新增高新技术企业40家，省级“专精特新”、专业化“小巨人”、制造业单项冠军企业累计突破140家，力争培育瞪羚企业5家、独角兽
29、（潜在、种子）企业1家，全社会研发投入占GDP比重3.2%左右。实施关键技术攻坚行动，全力推进鹰潭高新区国家网络安全“高精尖”技术创新试点示范区建设，加快高新区网络安全产业园建设，实施重点产业知识产权联盟工程，搞出更多独门绝技，力争在铜基新材料、汽车影像传感器、服务机器人等领域培育省级重点新产品40项以上。进一步加强标准化体系建设，支持企业主导或参与制定国家、行业、地方等标准5个以上。五、 项目选址综合评价项目选址应统筹区域经济社会可持续发展，符合城乡规划和相关标准规范，保证城乡公共安全和项目建设安全，满足项目科研、生产要求，社会经济效益、社会效益、环境效益相互协调发展。 第五章 建筑工程方案
30、分析一、 项目工程设计总体要求（一）土建工程原则根据生产需要，本项目工程建设方案主要遵循如下原则：1、布局合理的原则。在平面布置上，充分利用好每寸土地，功能设施分区设置，人流、物流布置得当、有序，做到既利于生产经营，又方便交通。2、配套齐全、方便生产的原则。立足厂区现有基础条件，充分利用好现有功能设施，保证水、电供应设施齐全，厂区内外道路畅通，方便生产。在建筑结构设计，严格执行国家技术经济政策及环保、节能等有关要求。在满足工艺生产特性，设备布置安装、检修等前提下，土建设计要尽量做到技术先进、经济合理、安全适用和美观大方。建筑设计要简捷紧凑，组合恰当、功能合理、方便生产、节约用地；结构设计要统一
31、化、标准化、并因地制宜，就地取材，方便施工。（二）土建工程采用的标准为保证建筑物的质量，保证生产安全和长寿命使用，本项目建筑物严格按照相关标准进行施工建设。1、工业企业设计卫生标准2、公共建筑节能设计标准3、绿色建筑评价标准4、外墙外保温工程技术规程5、建筑照明设计标准6、建筑采光设计标准7、民用建筑电气设计规范8、民用建筑热工设计规范二、 建设方案主要厂房在满足工艺使用要求，满足防火、通风、采光要求的前提下，力求做到布置紧凑、节省用地。车间立面造型简洁明快，体现现代化企业的建筑特色。屋面防水、保温尽可能采用质量较高、性能可靠的新型建筑材料。本项目中主要生产车间及仓库均为钢结构，次建筑为砖混结
32、构。考虑当地地震带的分布，工程设计中将加强建筑物抗震结构措施，以增强建筑物的抗震能力。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积110448.02，其中：生产工程78712.84，仓储工程15121.18，行政办公及生活服务设施13899.02，公共工程2714.98。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程21216.4078712.849979.841.11#生产车间6364.9223613.852993.951.22#生产车间5304.1019678.212494.961.33#生产车间5091.9418891.082395.161.44#生产车间44
33、55.4416529.702095.772仓储工程10428.4015121.181735.352.11#仓库3128.524536.35520.602.22#仓库2607.103780.30433.842.33#仓库2502.823629.08416.482.44#仓库2189.963175.45364.423办公生活配套2351.7813899.022107.513.1行政办公楼1528.669034.361369.883.2宿舍及食堂823.124864.66737.634公共工程1798.002714.98291.96辅助用房等5绿化工程7588.80138.47绿化率12.24%6其
34、他工程18451.2090.247合计62000.00110448.0214343.37第六章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会
35、作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。3
36、、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。4、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法利益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产
37、立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。二、 董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大
38、的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任。第九十五条董事在任期届满以前，除非有下列情形，股东大会不得无故解除其职务：（1）本人提出辞职；（2）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形；（3）不能履行
39、职责；（4）因严重疾病不能胜任董事工作。董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他
40、人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；
41、（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事、仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董
42、事补选。6、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。董事对公司和股东承担的忠实义务在其离任之日起2年内仍然有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。7、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。8、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
43、损失的，应当承担赔偿责任。三、 高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理3名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会的决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（
44、3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（9）公司章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）
45、董事会认为必要的其他事项。8、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。9、副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理开展公司的研发、生产、销售等经营工作，对总经理负责。10、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。四、 监事1、监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。2、本章程规定的不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。3、监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。4、监事每届任期三年