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1、编号：【】【转让方】与【受让方】关于【标的公司】之股权转让合同【针对公司之间的股权转让。正式签署时请将红字删除】年【】月【】日第5条条件5. 1 生效条件满足下列全部条件时，本合同生效：(1) 本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；受让方董事会、股东大会(如需)审议通过本次交易事项。1.2 交割条件满足下列全部条件时，双方应履行本合同项下标的股权的交割义务:(1) 截至交割日，双方在本合同项下的陈述和保证均保持真实、准确 和完整；已经在市场监督管理部门完成股权转让变更登记手续，并根据受让方的要求配合完成标的公司章程、董事、监事、经理的变更登 记手续；自股权转让基准日至交割日，公司
2、没有发生任何重大不利变化;(2) 受让方认为必要的对于本次交易具有重要影响的其他先决条件。任一交割条件可以在任何时间由受让方以通知的方式豁免或放弃。1.3 交割行为转让方应将公司的资产、权属证书、批件、财务报表、档案资料、印 章印鉴、建筑工程图表、技术资产等提供给受让方核验，并移交给受 让方。转让方对其提供的上述材料的完整性、真实性负责，并承担因 隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。转让方应将公司的控制权、管理 权移交给受让方，由受让方对公司实施管理和控制。第6条保密6. 1双方应对本合同或其他交易文件之签署和履行过程中从另一方或公司获得的所有商业秘密严格保密，且不得使用或向任何第三方出示或 披露
3、该等商业秘密。6.2 但以下情况中获得的信息不受前述保密限制：(1) 非因任何一方违反本合同的约定而为公众所知晓的信息；在披露方向接受方披露之前，接收方或其任何代表已经合法拥有的信息；由第三方通过合法途径获得并以合法方式披露给接受方的信息；(2) 披露方书面同意披露该等信息；如果接受方主张适用以上例外条款，则接受方负有举证责任。第7条违约责任7. 1 赔偿除不可抗力因素外，任何合同方未能履行其在本合同项下之 义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或有误，则该等合同 方应被视作违反本合同的约定。(1) 转让方或公司违反本合同第2. 5款第(1)项、第4. 1款所述承诺或保证义务的，转让方应就相关支出
4、给予受让方完全补偿，如迟 延支付的，每迟延1日，应按未付款的万分之五支付逾期利息。(2) 违约一方应赔偿守约一方因其违约行为而遭受的所有损失(包括但不限于为避免损失或追究违约方责任而发生的评估费、律师费、 仲裁费等合理费用支出)。7.2 重大违约若本合同呈&逗所述之条件因任何一方原因未能在该条所述之期限内或双方同意的稍后期限内完成，则该一方应被视为重大违 约且已致使本合同目的不能实现。(1) 任何一方违反本合同集4条的陈述和保证的，应被视为重大违约且已致使本合同目的不能实现。(2) 公司或有债务达到100万元以上的，视为转让方重大违约且已致使本合同目的不能实现。(3) 任何其他致使本合同目的不
5、能实现的违约行为，应被视为重大违约。(4) 一方重大违约的，除应承担第7. 1款规定的违约责任外,守约方更有权以书面形式通知违约方立即解除本合同。合同解除后，转 让方应立刻退还受让方已支付的全部款项并自受让方支付该款项之日起按每日万分之五的标准支付利息。第8条通知与送达8. 1本合同项下的通知应送达至下列地址。下列情况视为通知已经送达：（1）专人面交；（2）通过传真或电子邮件发送通知的当日；或（3） 收件人签收通过商业速递邮寄的通知。【转让方】收件人：【】通信地址：传真：电子邮箱：【】【受让方】收件人：【】通信地址：【】传真：【】电子邮箱：【】8. 2 双方的名称、收件地址或收件人如发生变更的
6、，发生变更一方应自变 更时起三（3）个工作日内以书面方式（加盖变更方公章）通知相对方； 否则相对方依照前述约定进行送达的，发生变更一方不得以变更事项 对送达提出任何异议。第9条管辖法律本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中国法律的管 辖，并根据中国法律释义。10第10条争议解决1 所有因本合同所发生的或与本合同有关的争议，首先由各方友好协商 解决；协商不成的，各方同意提交乙方所在地有管辖权的人民法院诉 讼解决。第11条费用负担11.1 不论本合同约定的交易是否已经完成，除非本合同另有约定，双方应各自支付其在磋商、筹备、股权过户和履行本合同时发生的开支和费 用（包括但不限于律师、会计
7、师和顾问的费用和支出）。11.2 因履行本合同所发生的税费及/或政府规费均由相关义务人依照中国法律缴纳。第12条不可抗力12. 1不可抗力事件”是指超出某方控制并导致该方不能履行其在本合同项下义务的事件，包括但不限于政府或其他公共机构的禁令或行为、 叛乱、战争、公众骚乱、交通或其他公用设施的停顿和中断、疫情、 火灾、洪水、地震、风暴、海啸和其他自然灾害。12.2 如果一方因不可抗力事件的发生使履行本合同中的义务受到阻碍，该 方应书面通知另一方，并应在不可抗力事件发生之后十四（14）日内 出具有权机构关于该事件的证明，且双方应尽一切可能的、合理的努 力减少由此造成的损失。如果当某一不可抗力事件发
8、生之后，另一方 因对方未能履行或延迟履行亦不能视为违约。主张因不可抗力事件而 不具备履行能力的一方，应采取一切适当措施减少或免除因不可抗力 事件所造成的影响，在最短的时间内重新恢复受不可抗力事件影响的 义务的履行。同时本合同中的其他义务及履行时间的要求的效力不受 影响。第13条合同效力及其他条款13. 1 合同生效满足本合同第5.1款约定的生效条件时,本合同发生法律效力。1113.2 合同终止若发生以下情况，本合同可以在交割日前的任何时候终止:(1) 如果本合同生效后3个月内，任何交割条件没有得到满足或者 没有按照本合同被放弃，则任何一方均可终止本合同(但如果该 等条件未能得以满足或被放弃的原
9、因是一方未能履行其在本合 同项下的义务，则该一方不能获得本项规定的终止本合同的权 利)；如果任何政府命令强令禁止或以其他方式禁止本合同拟议的公 司股权的购买，则任何一方均可终止本合同；(2) 一方发生重大违约的，守约方有权以书面形式通知违约方立即解 除并终止本合同。(3) 经双方书面同意终止。尽管有上述约定，本合同亦有可能因法律另有规定的情形而终止。13.3 终止的效力第6条、第8条、第9条、第10条、第3条以及第13.3 款、第13.9款在终止后继续有效;并且本款的任何规定并不免除任 何一方对其在终止前发生的故意违反本合同的行为的责任，而且终止 并不影响任何一方在终止日前产生的权利和义务。1
10、3.4 完整协议本合同的所有附件是本合同不可分割的一部分。13.5 可分割性如中国法院或其他有权机关认为合同的任何部分无效、不合法或不可执 行，则该等部分不应被认为构成合同的一部分，但这不影响合同其余部 分的可执行性。13.6 转让本合同对合同双方的继承者和转让者同样具有约束力。未经另一方的书 面同意，任何一方不得转让本合同。13.7 修改对本合同和/或其他交易文件的任何变更，须经双方签订书面文件同意方 可生效。13.8 弃权任何一方单独或部分行使，或未能或迟延行使法律或本合同及其他交易12文件赋予的任何权利、权力或救济，不应构成该方放弃进一步行使该等 权利、权力或救济，也不应损害或排除该等权
11、利、权力或救济。13.9 文本本合同一式四份，双方各执二份。（以下无正文）13（本页无正文，为【转让方】及【受让方】编号为【】之股权转让合 同签署页）各签署方:受让方：（盖章）授权代表（签字）转让方：（盖章）授权代表（签字）14第1条定义与释义1第2条标的股权的转让2第3条债务承担5第4条陈述与保证5第5条条件8第6条保密8第7条违约责任9第8条通知与送达10第9条管辖法律10第10条争议解决11第11条费用负担11第12条不可抗力11第13条合同效力及其他条款11本合同由以下各方于【】年【】月【】日在【地点】签订：（1）【转让方1 一家依照中国法律设立的【有限责任/股份有限】公司，其住所 地
12、是【】，其法定代表人是【】。（以下简称“转让方”）（2）【受让方】，一家依照中国法律设立的【有限责任/股份有限】公司，其住所 地是【】，其法定代表人是（以下简称“受让方”）本合同中转让方和受让方合称“双方”，单独称为“一方”。鉴于：1 .【标的公司】（下称“标的公司”或“【】”）是一家依照中国法律设立的【有 限责任公司/股份有限公司其注册资本为【1万元。2 .转让方是标的公司的股东，合法持有标的公司【1的股权（即【】万元的出 资额）。3 .转让方拟将其持有的【】股权（即【】万元的出资额，以下简称“标的股权”）， 作价人民币【1元转让给受让方，受让方同意按本合同条款和条件受让转让 方拟转让的股权
13、。为此，以上各方经友好协商，同意签订本合同以资信守。第1条定义与释义1.1 定义除非本合同和/或其他交易文件另有明确约定或者其上下文另有要求，本 合同和/或其他交易文件（包括叙述部分）中文版本中的粗体字应具有本 条所赋予的下列含义：(1) “股权转让基准日，是指【】年【1月【】日；“交割条件”，是指第5. 2款所列的前提条件;(2) “交割日”，是指交割条件全部满足后，标的股权变更至受让方名下的工商变更登记完成之日；(3) “生效日”，是指满足本合同第5.1款全部合同生效条件之日;“签订日”，是指双方法定代表人或授权代表签署本合同并加盖公章之日。本合同于签订日成立。(4) “标的股权”，是指转
14、让方转让给受让方的【1的公司股权。(5) “交易文件”，是指本合同以及双方根据本合同签订的其他法律文件以及该等文件的补充、修改或替代文件，包括：(1)本合同 (2)公司章程。(6) “重大不利变化”，是指公司或本合同任何一方在资产、业务、人员等任何方面发生的实质性不利变化或不利于标的股权交割 的行为、事件、事实、条件、变化或其他情况。1.2 释义本合同标题不影响对本合同的解释。(1) 除非另有约定，本合同中“以上”包含本数。(2) 除非另有约定，本合同中权利或义务的行使和履行规定的日期不 是工作日的，该日期顺延至该日期后的第一个工作日。.第2条标的股权的转让2. 1转让合意转让方同意按照本合同
15、的条款和条件将其持有的标的股权转让给受让方, 受让方同意按照本合同的条款和条件受让标的股权。股权转让后，受让方成为标的公司股东，其出资额、出资方式和出资比 例如下：股东名称出资额(万元)占注册资本比例3. 2评估价格根据【评估机构全称】于【】年【】月【】日出具的以股权转让基准日 为评估基准日的【】号评估报告，标的公司【1股权评估值为人民币【】 元（RMB【】，以大写金额为准）。4. 3 转让价格经双方协商确定，标的股权的转让价格为人民币【】元整（RMB【工 以 大写金额为准）。尽管有前述约定，股权转让基准日至交割日期间发生的损、益，应由转让 方承担或享有。（【备注：如存在过渡期损益承担安排，需
16、就过渡期损益的确定方式进行约 定，如在交割日后一定期间内进行审计确定。】）5. 4价款支付双方同意按照以下方式支付股权转让价款：（1） 在交割日起三十（30）个工作日内，受让方应将股权转让价款一次性支付给转让方。【根据实际情况约定】（2） 受让方应当将转让价款支付至下述转让方指定的银行账户。账户名称：账户号码：开户银行：2. 5过渡期安排过渡期是指自签订日至交割日的期间。（1） 过渡期内，转让方应促使公司，并且公司应按照与其过去惯例相 符的正常营业方式经营业务，并尽其合理努力保持业务在所有重 大方面完好无损。转让方承诺并同意，自本合同签署日期起直至交割时，未经受让 方有权签字人的事先书面同意，
17、转让方应促使公司不得，且公司 不得：a）发行或出售任何公司债券或其他证券（或任何期权、认股权证 或购买股权的其他权利）；b）增加、减少公司的注册资本、或转让任何公司股权；c）向其股东宣布、或支付任何股息、红利或其他分配；d）为了添加不动产、设备或无形资产而发生单笔超过10万元的任何资本性支出；e）在其资产或财产上设立或允许设立任何负担；千）解除或以其他方式免除债务，或放弃权利或主张；g）在正常业务经营之外处分不动产、动产或其他财产；h）兼并、合并任何第三方或被任何第三方兼并、合并，或购买任 何重要资产（在正常业务经营过程中与以往惯例一致的资产 购买除外）；i）修订其章程；j）增加或宣布增加对公
18、司任何员工应付的薪金、奖金、补偿、激 励报酬、退休金或其他福利的金额，但按照适用法律要求增加 的除外；k）重大变更公司的任何会计方法或会计惯例或制度，但适用的 会计准则要求的变更除外；I）在正常业务经营之外订立或变更任何金额在10万元以上的合 同（“重大合同”）;m）向任何主体（包括转让方、受让方和/或各自任何关联方）提 供任何贷款或其他负债，或担保任何贷款或负债；n）除经过转让方和受让方的事先磋商后，为维持公司至少至交 割时的运营所合理需要的相关目的提供的运营资本外，接受 任何主体（包括转让方、受让方和/或各自任何关联方）提供 的任何贷款或其他负债；O）对外提供任何金额的捐赠；p）开始或和解
19、任何重大诉讼，但与在正常营业过程中的债务追 收有关的诉讼除外；q）达成任何合伙协议、合资协议或其他利润分享协议。（2） 自本合同签署之日起直至交割之时，转让方应促使公司，且公司应向受让方提供以下信息：（i）允许接触公司的财产及财务报表; 以及（i i）可能不时合理要求的与本合同项下交易有关的公司的 其他财务和运营数据。上述信息获取应限于正常工作时间并不得 不合理地对公司的正常运营增加负担。根据上述信息获取途径提 供的任何信息，将被视为保密信息并应当依据本合同塞通逐进 行保护。第3条债务承担3. 1除非另有约定，经转让方真实、有效披露的交割日前产生的公司债务,交割日后仍由公司承担。3.2 公司在
20、交割日前产生的或因交割日前的原因导致的未披露债务、不实披露债务、民间借贷债务等，均由转让方承担。3.3 交割完成后，如果因交割日前公司会计处理不当(如不当核销债务、未适当计提减值准备等)、存在违法违规行为、公司分立事项等原因导 致公司资产减损或产生额外债务、义务或责任，转让方应按照受让方 的要求对受让方或标的公司进行完全的补偿，造成受让方损失的，还 应向受让方赔偿损失。第4条陈述与保证4. 1转让方陈述与保证转让方签订本合同已经获得合法的内部批准和授权，并与其章程 或内部规章制度无任何冲突；(1) 转让方在中国境内持有公司股权符合中国法律法规的规定；转让方对其所持有的公司股权拥有完全、有效的所
21、有权，已实缴 公司全部注册资本；标的公司不存在任何虚假出资、出资不实、 抽逃出资等违反股东应当承担的义务及责任的行为，不存在导致 或可能导致标的公司解散、清算或破产的情形。(2) 标的股权未设定任何质权或其他权利限制安排。在本合同签订后, 完成本合同约定的股权转让过户手续之前，转让方保证不以其所 持有的公司股权设定质权或进行任何其他权利限制安排；标的股权不存在被法院等有关部门查封、冻结、拍卖的情况或其 他权利负担和瑕疵；(3) 转让方签署和履行本合同目前不会且将来亦不会：(a)违反转让 方或公司的任何章程条款或与之相冲突；(b)违反转让方或公司 与其他第三方之间的在先合同义务；或(C)违反适用
22、于转让方或 公司的任何法律或政府规定。并且，除非本合同或双方在其他文件中另有约定，转让方签署和 履行本合同目前不需要，将来亦不需要：(a)取得任何政府部门5给予的任何批准；(b)取得任何第三方给予的同意或授权。(4) 公司无义务必须购买任何主体的任何股权。(5) 公司的注册设立文件(包括但不限于营业执照、批准证书、资质 证书和组织文件)均为真实、准确、完整。(6) 转让方和公司所有银行账户均经合法手续开立，转让方和公司目 前不存在违反公司、税收、劳动保障、环保及其他方面的法律、 规范和政府规定的情形；(10)公司已依法取得开展正常生产经营所需的政府许可、批准及资质 文件，转让方和公司均未收到有
23、关政府部门关于暂停、变更、撤 销或不予续展公司任何重大许可、批准及资质文件的书面通知, 且公司没有违反任何该等许可、批准及资质文件，也不存在可能 导致该等政府许可、批准、资质文件失效的潜在情形；(11)公司目前拥有、经营或租赁的资产，不存在权利瑕疵或行权障碍, 并能够按照其一贯的经营方式继续经营。(12)截至股权转让基准日的财务报表公允地反映了截止报表日期或 相应期间内公司的财务状况和经营成果。财务报表根据中国会计 准则编制。(13)除财务报表已披露信息及股权转让基准日之后正常经营过程中 经双方磋商并共同决定的负债，公司不存在任何其他债务。(14)所有应收账款，不论是否反映在截至股权转让基准日
24、的财务报 表中，均是因正常经营过程而产生，并已提取充足的减值准备。 该等应收账款能够按时收取且未附加任何抵销、支出或其他减少 条件，且不存在任何争议。(15)转让方向受让方提供的全部材料，包括但不限于财务情况、生产 经营情况、公司工商登记情况、资产情况等均为真实、合法的。(16)税项.(a)公司已按时申报和支付了所有依法需缴纳的税款及其 他相关费用；(b)公司已履行了依法需履行的所有代扣代缴、代 收代付税款及其他相关费用的义务；(C)公司未收到任何政府部 门要求公司补缴税款、滞纳金或承担行政处罚的决定。(17)公司拥有其名下所有不动产的完整所有权，其使用均不违反任何 适用的规划、分宗、土地使用
25、、消防或其他方面的法律。任何第 三方均无权在该等不动产上获得任何利益。(18)公司拥有或租赁的厂房、建筑和设备均结构良好，可良好运转, 任何该等厂房、建筑和设备，除从性质和费用上不重大的日常维 护外，不需要进行维护或维修。(19)作为出资的知识产权不存在任何出资瑕疵，且在合同约定转让期 限30年后，公司仍可继续稳定免费使用。若因知识产权出资不 实等发生的一切责任和后果由转让方及其实际控制人承担，并赔 偿受让方因此造成的损失。(20)公司能够长期稳定免费使用既有相关专利权及专有技术，转让方 及实际控制人不得将其授权许可公司使用的相关专利权、专有技 术另行授权许可或转移给其他任何第三方。(21)公
26、司不存在任何正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚程序；公司的所有重大合同均合法成立和生效，公司及合同其他方均不 存在违反任何重大合同的违约行为。(23)员工.(a)公司和员工之间不存在任何因本交易导致的劳动纠纷。 (b)公司在所有重大方面均遵守了有关雇用或劳动关系的法律， 包括但不限于最低工资、社会保险、工作时间和休假方面的法律。 公司已按时做出了以下行为：(i)预提了依法需从公司员工处预 扣的全部款项，并支付给了相应的政府部门，包括预提员工应缴 纳的个人所得税和社会保险费用等；(i i)向政府部门全额支付依 法需支付的社会保险费用等全部款项；(i i i)向公司全体员工按 时足额支付了依法需支付的劳动报酬、加班费、奖金、福利、经 济补偿金及其他款项。(C)公司不存在现行有效或拟实施的现金 奖励、股权激励、利润分享安排或其他涉及员工报酬和激励的特 殊安排。(24) 公司严格遵守环境保护、安全生产等方面的法律法规，不存在违 法违规行为及因此导致的未决诉讼(执行)、仲裁、行政处罚事 项或潜在的索赔事项。4.2受让方陈述与保证本合同及其他交易文件与其章程或内部规章制度无任何冲突；(1) 签订和履行本合同并完成股权转让不会违反任何行政机构或政 府机关的任何法律、法规或规章，或违反任何法院、行政机构或 政府机构涉及受让方的任何命令、裁判或决定；